論反收購中目標(biāo)公司中小股東利益的保護(hù)

劉權(quán)威

（上海師范大學(xué)哲學(xué)與法政學(xué)院，上海 200030）

反收購是指目標(biāo)公司對敵意收購采取的防御措施。亦即，收購是收購公司通過收購另一上市公司的股票，實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制權(quán)，而反收購是目標(biāo)公司的原有股東為了保持其控股地位而采取的反擊措施。

公司收購與反收購必然會引起目標(biāo)公司股票的劇烈波動，其中反收購涉及收購公司、收購公司股東、目標(biāo)公司、目標(biāo)公司股東、目標(biāo)公司經(jīng)營管理層等多方利益。如持續(xù)兩年之久的“寶萬之爭”，引起萬科股票的波動。在這曠日持久的收購和反收購大戰(zhàn)中，萬科公司的中小股東將自身利益交給萬科公司的經(jīng)營管理層，其利益一直處于危險的狀態(tài)，極容易受到來自控制股東和董事經(jīng)營管理層的侵害。我國法律一直未對反收購決定權(quán)的歸屬、可以采取反收購的措施及對反收購行為的監(jiān)管等問題作出明確的規(guī)定，致使目標(biāo)公司中小股東的利益頻受侵害。本文從反收購的價值分析、反收購的決定權(quán)歸屬、目標(biāo)公司控制股東和經(jīng)營管理層的義務(wù)等方面，對反收購的監(jiān)管提出一些見解，以期將來對我國制定反收購相關(guān)立法保護(hù)目標(biāo)公司中小股東利益有所幫助。

一、反收購的價值分析

學(xué)術(shù)界對反收購的態(tài)度一般可分為兩種：全面否定說和部分肯定說。[1]全面否定說肯定了公司收購對目標(biāo)公司是有利的，認(rèn)為反收購是對公司的一種外部監(jiān)督機制，反對目標(biāo)公司采取任何的反收購措施。[2]該說認(rèn)為，由于一些物質(zhì)財富豐厚、潛在價值高或者某些經(jīng)營效率低下的公司容易成為被收購對象，收購作為一種外部監(jiān)督，對目標(biāo)公司的經(jīng)營是有利的，對公司股東是有利的；而采取反收購措施的目標(biāo)公司經(jīng)營管理層在面對收購時，可能會為了自身的地位和固有的利益，將對自己最有利的情勢說成是對公司和股東最有利的情勢，進(jìn)而鼓勵股東贊成公司采取反收購。該說認(rèn)為目標(biāo)公司采取反收購將會提高收購的成本，并使公司原有股東喪失獲得高額溢價的機會，另外，允許目標(biāo)公司采取反收購措施將弱化收購對目標(biāo)公司管理層的外部監(jiān)督作用。

部分肯定說對反收購持部分肯定的態(tài)度。市場上出現(xiàn)的收購，收購公司一般會以較低的價格,賺取目標(biāo)公司巨額的財產(chǎn)利益。即使此次收購沒有成功，收購公司也能夠通過轉(zhuǎn)賣其已經(jīng)獲得的股票獲取利潤。這對目標(biāo)公司股東來說是不公平的，對整個股票市場的健康發(fā)展是不利的。但目標(biāo)公司面對所有收購，都不能采取任何措施，其結(jié)果必然會對公司和股東遭受損害，因此賦予目標(biāo)公司反收購的權(quán)利，經(jīng)營管理層可以代表中小股東與收購者討價還價，能夠為公司及股東爭取最大的利益。

筆者認(rèn)為，全面否定說過于絕對，過于強調(diào)收購對公司的外部監(jiān)督作用，而忽視目標(biāo)公司的經(jīng)營和廣大股東的利益，尤其會侵害一些持股較少、沒有議價還價能力的中小股東的利益，而部分肯定說的觀點比較切合實際。從實踐方面來看，也并不是所有的收購對目標(biāo)公司都是有利的。收購方利用其資金優(yōu)勢，逼迫目標(biāo)公司中小股東的情況確有發(fā)生，賦予目標(biāo)公司采取反收購的權(quán)利有利于保護(hù)目標(biāo)公司中小股東的利益，改善中小股東的弱者地位。

二、反收購中目標(biāo)公司中小股東易受侵害的原因分析

收購與反收購在法律關(guān)系上通常是收購方與被收購公司股東之間控制權(quán)的爭奪。但事實上,公司收購與反收購牽涉三方的利益:收購公司、目標(biāo)公司股東和目標(biāo)公司經(jīng)營管理層。其中，目標(biāo)公司的中小股東擁有的股份較少,無法對董事、監(jiān)事等經(jīng)營管理人員的選舉起決定性作用，亦無法決定公司的重大經(jīng)營策略,在這場公司收購與反收購的激烈爭奪戰(zhàn)中處在弱者地位，極易受到來自收購公司、目標(biāo)公司控制股東、經(jīng)營管理層的侵害。

（一）來自收購公司的侵害

收購公司在決定收購前,勢必會對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的調(diào)查，掌握大量的目標(biāo)公司財務(wù)、經(jīng)營決策等信息，并聘請專業(yè)的金融、投資、法律等團(tuán)隊去研究收購的策略,以達(dá)到收購的目的；而目標(biāo)公司的中小股東一方面沒有想要控制公司和管理公司的想法，另一方面囿于自身的專業(yè)知識、財力以及持股數(shù)量的限制,也沒能力過多干涉公司的經(jīng)營決策；中小股東人數(shù)較多，分布較廣，組織起來聘請專業(yè)人員面對信息充分的收購公司也有一定的困難，很難與收購者討價還價；另外，從雙方的實力上看,目標(biāo)公司中小股東的財力與收購公司差距懸殊。為了節(jié)約收購成本、防止其他競購者介入,收購公司一般都會選擇“黎明偷襲”策略。被收購公司的中小股東面對來勢洶洶的收購者處于被動地位，沒來得及認(rèn)真思考就要做出選擇,極易使自己的利益受損。

（二）來自目標(biāo)公司控制股東的侵害

無論是敵意收購,還是協(xié)議收購,或者按照法律規(guī)定的其他方式收購,目標(biāo)公司的大股東都有一定的能力與對方討價還價?！案鶕?jù)公司法的資本多數(shù)決原則，持有公司資本越高，表決力就越大。這項原則對提高公司的經(jīng)營效率、平衡股東間關(guān)系、提高股東的投資熱情等方面大有幫助。但是，當(dāng)面對自身利益及相關(guān)人利益沖突時，目標(biāo)公司控制股東可能會利用其持有多數(shù)股的優(yōu)勢地位，通過控制經(jīng)營管理層，將自身利益放在公司利益之上，對公司是否采取反收購發(fā)表意見，進(jìn)而約束中小股東。如若不能改善中小股東處于弱者的地位，其合法利益不能得到有力保障，長此以往這樣會挫傷他們的投資熱情，進(jìn)而有損投資市場的正常發(fā)展?！盵3]實踐中出現(xiàn)有收購者與公司有控制權(quán)的大股東進(jìn)行利益交換，操縱交易，侵害中小股東利益的現(xiàn)象，更說明中小股東利益易受控制股東侵害的事實。

（三）來自目標(biāo)公司經(jīng)營管理層的侵害

公司原有的激勵機制對經(jīng)營管理層有一定的吸引力，但是公司一旦被收購，目標(biāo)公司原有的利益格局被打破,必將重新建立一種新的利益格局，收購方一定會在奪取目標(biāo)公司控股權(quán)后進(jìn)而驅(qū)逐現(xiàn)在的經(jīng)營管理人員。被收購公司經(jīng)營管理層面對失去工作和喪失榮譽的嚴(yán)重利益沖突時，盡管能夠判斷收購對公司是有利的,對全體股東是有利的,但為了私利,經(jīng)營管理層極有可能利用其在公司的地位,施加阻礙收購的措施，進(jìn)而做出侵害眾多中小股東的利益的行為，并不是不會發(fā)生。

三、如何保護(hù)目標(biāo)公司中小股東的利益

（一）反收購決定權(quán)的歸屬

目標(biāo)公司反收購決定權(quán)的歸屬是目標(biāo)公司采取反收購首先要解決的問題，因為反收購決定權(quán)的歸屬決定著反收購立法的方向。對反收購決定權(quán)的歸屬問題的明確既是反收購法律規(guī)制的突破口也是完善反收購法律法規(guī)的核心。從各國反收購立法的情況可以看出，以反收購是否侵害中小股東的利益為原則,判斷反收購行為是否合法。[4]各國反收購立法，重點都是“誰有權(quán)決定采取反收購以及可以實施哪些反收購行為?”只有解決了這一歸屬問題，才能保證在收購與反收購實踐中明確各方利益，也是判斷反收購措施是否合法的依據(jù)。我國法律法規(guī)未對反收購決定權(quán)作出規(guī)定。同時采取反收購的權(quán)力應(yīng)當(dāng)歸屬哪一機構(gòu)，各國及地區(qū)采取不同的做法。那么本部分主要介紹一下國外比較典型的反收購決定權(quán)的歸屬的立法模式，以美國和英國為代表，分析美國和英國反收購決定權(quán)歸屬的立法模式，通過對比分析我國應(yīng)當(dāng)采取何種模式。

1.英國模式

英國模式是將采取反收購的權(quán)力賦予目標(biāo)公司股東。[5]英國《城市法典》中規(guī)定，董事不能采取任何沒有經(jīng)過目標(biāo)公司股東大會通過的決議；在收購期間或收購前，目標(biāo)公司董事不經(jīng)公司股東大會同意不得發(fā)行股票、非正常經(jīng)營需要而出售或處分公司財產(chǎn)、收購或回贖公司股份等行為。但是,《城市法典》允許董事向股東大會詳述本次收購的利益得失、勸說股東大會拒絕本次收購、尋找競購者等行為。同時，英國判例法根據(jù)董事信義義務(wù)來判斷董事行為是否符合股東大會授權(quán)的目的。英國模式在理論和實踐中都有效地限制了經(jīng)營管理層對中小股東利益的侵害。

2.美國模式

美國模式將采取反收購的權(quán)力賦予目標(biāo)公司的經(jīng)營者。[6]美國聯(lián)邦立法和各州立法中對反收購的決定權(quán)歸屬與英國等國家不同，其判例法中對反收購行為的違法判斷標(biāo)準(zhǔn)采取經(jīng)營管理層的注意義務(wù)和“經(jīng)營判斷準(zhǔn)則”的原理。董事的注意義務(wù)重點要求董事在履行職責(zé)的過程中,必須以他認(rèn)為的符合公司及股東最佳利益的方式采取行動。這就要求法律對此作出相對嚴(yán)格的規(guī)定，但是如果法律的規(guī)定過于刻板，致使董事處處受到限制和約束,對公司把握商機和開拓業(yè)務(wù)是極其不利的。為解決這一沖突，法院依據(jù)“經(jīng)營判斷準(zhǔn)則”來對董事的行為是否違反法律和股東預(yù)先設(shè)立的權(quán)力范圍。[7]同時，美國法院以測試標(biāo)準(zhǔn)來判斷董事在反收購過程中是否盡到了誠實信用的義務(wù)：如果董事采取反收購的措施，其主要目的是為了公司及公司股東的利益，那么董事的行為就是符合誠實信用義務(wù)的；如果董事采取反收購措施的主要目的是為了維護(hù)自己在公司的地位及現(xiàn)有利益，那么其行為就違反了董事的誠實信用義務(wù)。

3.兩種模式對比分析

敵意收購過程中，一國的法律是傾向于保護(hù)目標(biāo)公司廣大股東利益還是傾向于維護(hù)目標(biāo)公司管理層的利益，表現(xiàn)在反收購立法中就是不同的反收購決定權(quán)歸屬模式。[8]以美國為代表的國家采取的是“董事會決策模式”，選擇此種模式的主要原因是股東不直接參加公司治理，并且大部分股東在時間、精力和對公司的治理能力上相比董事等經(jīng)營管理層存在不足，如果將反收購決定權(quán)賦予目標(biāo)公司股東，將會增加反收購的成本，費時又費力，并且在與收購公司進(jìn)行談判的過程中也處于弱勢地位，不利于自身利益的保護(hù)。其中董事等經(jīng)營管理人員對公司更加了解，另外高管等擁有一定的公司管理、治理等相應(yīng)的才能，如果董事等經(jīng)營管理者能夠真正站在公司及股東的角度來為公司和股東謀福利，那自然是再好不過了。但是董事會決定權(quán)模式也有一定的弊端，該模式對削弱了收購對公司的外部監(jiān)督作用，對董事的來說其經(jīng)營管理的壓力便會不復(fù)存在，而且判斷董事采取反收購措施是否符合法律規(guī)定也是一個復(fù)雜的過程。以英國為代表的國家，將反收購決定權(quán)賦予了目標(biāo)公司的股東大會，很大程度地保護(hù)股東的利益，嚴(yán)格限制董事及高管的行為。但該模式亦存在一定的缺陷，股東尤其是中小股東在信息獲取、公司管理技能等方面存在天然的不足，其參與公司反收購，可能會嚴(yán)重導(dǎo)致公司決策的滯后性，致使公司錯過最佳的反收購時機，這也是美國等國家選擇“董事會決策模式”的原因。

綜上所述，美國模式過分重視公司的長遠(yuǎn)利益及董事的社會責(zé)任，這在一定程度上縱容了董事權(quán)力的濫用，進(jìn)而疏于對中小股東的保護(hù)。英國模式，反收購的決定權(quán)在于股東，這種規(guī)制方法對董事管理層有一定的限制，而且符合權(quán)責(zé)一致的要求。相對于保護(hù)公司中小股東利益的角度，筆者認(rèn)為，我國可參考英國模式，將目標(biāo)公司采取反收購的權(quán)力賦予股東大會，未得到公司股東大會的同意，原則上不允許管理層采取反收購措施。鑒于英國模式中，股東在公司管理等方面的天然弱勢，應(yīng)當(dāng)允許董事、高管等管理層對收購采取相應(yīng)的事前防范措施；對待突然而來的收購可以根據(jù)誠實信用原則來采取有利于公司及股東利益的措施，而后向股東大會建議是否應(yīng)當(dāng)采取反收購，并根據(jù)股東大會的決定來進(jìn)行下一步的行動。另外，目標(biāo)公司的經(jīng)營管理層應(yīng)當(dāng)代表股東與收購公司討價還價，為股東爭取更大的利益。

（二） 信息披露制度

為了目標(biāo)公司中小股東利益，防止收購公司及目標(biāo)公司控制股東利用其優(yōu)勢地位操縱市場，上市公司收購與反收購必須要在公開、透明的機制中運行。根據(jù)世界各國的立法規(guī)定，收購中的信息披露應(yīng)當(dāng)包括以下幾點：

1．短時間內(nèi)增持股票變動情況的披露制度

某一股東在短時間內(nèi)大量增持股票，這往往是收購的征兆。此種披露制度，能夠使廣大投資者對公司持股情況及股份變化引起的股東變化情況有所警覺、保證投資公眾對持有的股票有客觀的認(rèn)知，并能夠做出合理判斷，能有效防止其利益被侵害。我國《證券法》規(guī)定的信息披露日期為三日,有助于投資者早日獲悉持股變動情況。但《證券法》規(guī)定公告后兩日內(nèi)，大股東不得再繼續(xù)增持目標(biāo)公司股份，這段時間也為中小股東利用充分的信息做出判斷是很有必要的。雖然《證券法》對持股情況及增持限制做了詳盡的規(guī)定，但沒有對大股東持股的目的進(jìn)行披露的規(guī)定，此信息恰恰是股東決定是否出售其股份的關(guān)鍵信息。另外，我國法律也應(yīng)當(dāng)增加對收購者資金來源的信息進(jìn)行披露的規(guī)定，這是股東對收購人目的的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

2．對一致行動人的信息披露制度

英國、美國、日本及我國香港地區(qū)的法律均規(guī)定,采取一致行動的股東，所持有的股份應(yīng)當(dāng)看作是一人持有，[9]當(dāng)一致行動人共同持股達(dá)到法定披露標(biāo)準(zhǔn)時應(yīng)當(dāng)履行披露義務(wù)和要約收購。但我國相關(guān)法律法規(guī)并沒有制定一致行動人共同持股的信息披露制度。避免收購公司利用其財力優(yōu)勢，聯(lián)合其他公司一致逃避監(jiān)管，進(jìn)而損害中小股東的利益，我國應(yīng)當(dāng)在一起行動人的信息披露制度上作出詳細(xì)規(guī)定。

3．對采取反收購決議的信息披露制度

公司股東有權(quán)決定公司的重大事項。當(dāng)公司股東大會決定采取反收購措施時，應(yīng)當(dāng)向公眾，最低限度也要向全部股東發(fā)布其采取反收購決定的理由及公司未來發(fā)展規(guī)劃，這有助于提高持股股東對目標(biāo)公司股東大會決議的支持。

（三）對目標(biāo)公司利益相關(guān)人的行為規(guī)范

反收購中應(yīng)當(dāng)堅持以股東利益為本位，側(cè)重對少數(shù)股東利益的保護(hù)，兼顧公司相關(guān)者的利益，在公司、股東、董事、經(jīng)理等各個不同機構(gòu)之間，尋求利益平衡點。

1．規(guī)范目標(biāo)公司控股股東的行為

學(xué)界對控制股東義務(wù)的性質(zhì)定位，主要有三種觀點：善良風(fēng)俗說、信托義務(wù)說、誠實義務(wù)說，[10]大部分公司的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層都受到股東大會的制約，亦即控制股東的制約。因為公司的控制股東在公司有很多特權(quán)，故應(yīng)當(dāng)在反收購的過程中，著重考察目標(biāo)公司控制股東利用自身優(yōu)勢，操縱公司董事和經(jīng)理層作出損害公司利益及侵害中小股東利益等方面。我國法律應(yīng)當(dāng)明晰，在公司作出反收購決定時，股東大會應(yīng)當(dāng)向證券主管部門和證券交易所及公眾報告其作出該決定的依據(jù)，以及其對公司長遠(yuǎn)發(fā)展作出說明并公示。需要明確一個觀點，即股東大會通過了反收購決議，少數(shù)股東尤其是中小股東仍然有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股份，這是法律賦予每一位股東自由轉(zhuǎn)讓其股份的權(quán)利。

2．規(guī)范經(jīng)營管理層的反收購行為

在反收購中，既要激勵經(jīng)營管理層運用自己的知識和技能，在面對收購者時，為廣大股東爭取更高額的溢價，又能防止其為了自身利益而損害公司和股東利益。根據(jù)上文所述，反收購的決定權(quán)應(yīng)當(dāng)賦予目標(biāo)公司股東，但是在時間有限的情況下，應(yīng)當(dāng)允許經(jīng)營管理層采取一定的措施來保護(hù)公司的財產(chǎn)利益。第一，在收到收購要約前,管理層應(yīng)當(dāng)為公司聘請財務(wù)顧問、律師來為公司判斷此次要約收購的條件及對公司的影響等。第二，接到要約收購后，應(yīng)當(dāng)允許目標(biāo)公司的經(jīng)營管理層尋找“白衣騎士”參與要約競購,但是目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)平等地對待所有參與收購的競爭者。只有在公平的競爭環(huán)境中，才能保證廣大股東獲得相對較高的溢價。

（四）加強監(jiān)管

為了規(guī)制反收購，世界各國均賦予證券交易主管機關(guān)相應(yīng)的審查權(quán)。而我國法律對反收購的監(jiān)管缺乏相應(yīng)的規(guī)定，目標(biāo)公司中小股東在反收購中亦處在弱者地位，如不對反收購的監(jiān)管做出明確規(guī)定則會使反收購游離在法律規(guī)定之外。

監(jiān)管是為了滿足市場的某種特定的需要。在一般的商事領(lǐng)域，監(jiān)管的主要目的是為了維護(hù)競爭環(huán)境的自由，防止形成壟斷等。但是作為市場風(fēng)險更大的金融服務(wù)領(lǐng)域，若要求監(jiān)管指向完全公平的競爭，會使某一行業(yè)受到限制，畢竟中小投資者資本少，承擔(dān)的風(fēng)險低。對于反收購的監(jiān)管應(yīng)當(dāng)重在規(guī)范目標(biāo)公司采取反收購行為的合法性，通過規(guī)范目標(biāo)公司采取合理的措施，保護(hù)中小股東利益，提升目標(biāo)公司投資熱情和提高公司管理的效率，進(jìn)而規(guī)范股票交易市場。

1．強化證監(jiān)會的監(jiān)管職能

我國應(yīng)當(dāng)加強行政主管機構(gòu)的執(zhí)法力度，用以更好地保護(hù)中小股東的利益。我國《證券法》第一百七十八條、第一百七十九條分別規(guī)定了中國證監(jiān)會的主管機構(gòu)地位和職責(zé)。但規(guī)定過于簡單，不夠細(xì)致，對于規(guī)范目標(biāo)公司反收購仍然存在不足。筆者認(rèn)為，為了更好發(fā)揮證監(jiān)會行政監(jiān)管市場的優(yōu)點,還應(yīng)當(dāng)注重以下方面:（1）制定反收購的具體辦法。如本文論述，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)明確反收購決定權(quán)的歸屬、控制股東及經(jīng)營管理層的權(quán)利義務(wù)范圍等，對反收購行為進(jìn)行完善，以保護(hù)中小投資者的合法利益、維護(hù)證券交易市場秩序。

2．加強對反收購行為的審查。

實踐中反收購的措施方式多種，法律沒有必要也不可能對每一種具體的方式事先定性。這就要求證監(jiān)會從反收購的法律原則和市場導(dǎo)向來加強對反收購活動進(jìn)行監(jiān)管，要求證監(jiān)會具有一定的自由裁量權(quán),從反收購的主體、方式方面進(jìn)行審查。若發(fā)現(xiàn)反收購行為違法，應(yīng)及時宣布其無效，并對其主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行處罰。

3．明確反收購合法性的標(biāo)準(zhǔn)

明確目標(biāo)公司采取反擊行動是否違法是對反收購進(jìn)行監(jiān)管的核心。英美國家均通過成文法的形式確立反收購行為合法性的標(biāo)準(zhǔn)，再依據(jù)判例法結(jié)合具體個案判定個案是否合法。其中，英國判例法規(guī)定反收購行為合法與否的標(biāo)準(zhǔn)，主要依據(jù)董事的忠實義務(wù)來判斷其采取反收購行為是否符合股東會的決定;美國依據(jù)目標(biāo)公司董事會在反收購中是否履行信義義務(wù)和經(jīng)營判斷原則來判斷其采取反收購行為是否合法。我國法律法規(guī)并沒有對反收購行為的合法性標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。我國《公司法》規(guī)定了經(jīng)營管理層的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。依據(jù)此原則，一般認(rèn)為只要董事經(jīng)營管理層將自身利益放在公司和股東利益之后，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其行為符合忠實義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)，但是《公司法》對于勤勉義務(wù)只做了概括性規(guī)定，操作性不強。筆者認(rèn)為，法律法規(guī)在對目標(biāo)公司經(jīng)營管理層在反收購中的行為進(jìn)行監(jiān)管時，應(yīng)當(dāng)著重判斷其是否濫用權(quán)力，損害公司及股東利益，是否履行了忠實義務(wù)與勤勉義務(wù)。

（五）完善中小股東的訴訟制度

目標(biāo)公司控制股東、董事監(jiān)事、經(jīng)營管理層等人對公司的意志形成有很大的影響力,容易成為侵害中小股東利益的侵害行為人。我國法律確立了股東派生訴訟制度，來給予股東以司法途徑保護(hù)被侵害的利益。但實踐中，股東代表訴訟制度缺乏具體的操作性，中小股東的弱者地位仍不能得到改善。筆者認(rèn)為，我國相關(guān)法律應(yīng)當(dāng)從行政監(jiān)管、民事制裁來對控制股東、經(jīng)營管理層在反收購過程中的行為進(jìn)行監(jiān)管，對相關(guān)股東代表訴訟制度進(jìn)行完善，進(jìn)而使中小股東能夠通過司法途徑來保障被侵害的利益。

我國正處于經(jīng)濟中高速發(fā)展階段，公司發(fā)展迅速，公司收購與反收購活動頻發(fā)，實踐中目標(biāo)公司反收購活動中小股東易受到來自收購公司、目標(biāo)公司控制股東和經(jīng)營管理層的侵害，故我國未來在反收購立法方面應(yīng)當(dāng)考慮目標(biāo)公司反收購的決定權(quán)歸屬、反收購中目標(biāo)公司控制股東和經(jīng)理層行為的規(guī)制、反收購活動的監(jiān)管及對目標(biāo)公司中小股東侵害后的法律救濟等方面給予足夠的重視，能夠?qū)δ繕?biāo)公司中小股東的利益給予相應(yīng)的保護(hù)，進(jìn)而提高投資者的積極性和激發(fā)資本市場的活力。

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