高科技外資企業(yè)知識型員工股權激勵研究—以ATC（中國）公司為例

● 于林 趙士軍 李真

股權作為一種激勵機制始于20世紀50年代的美國，90年代得到廣泛的發(fā)展和應用。股權激勵制度是在委托代理理論和人力資本理論的基礎上發(fā)展而來的，在一定程度上解決了企業(yè)所有者與經營者目標不一致的問題，對傳統(tǒng)分配制度進行了變革和矯正。在實施股票期權的企業(yè)里，企業(yè)所有者和經營者成為利益共同體，最大程度地統(tǒng)一了員工個體績效與企業(yè)整體績效的矛盾，有效地遏制了人才的流失，保證了人才隊伍的穩(wěn)定性。

一、ATC（中國）公司的股權激勵方案

ATC(中國)公司是美國ATC公司投資的微電子企業(yè)。該公司員工具有良好的教育背景和扎實的專業(yè)知識、較強的英語溝通能力和團隊合作精神，能承受高強度的工作壓力。針對知識型員工的特點，公司制定了相應的股權激勵計劃。

（一）ATC（中國）的股權計劃

1.股票期權(Stock Option)也稱認股權證，實際上是一種看漲期權，是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可在規(guī)定時間內(行權期)以事先確定的價格 (行權價)購買一定數(shù)量的公司流通股票(行權)。股票期權只是一種權利，而非義務，持有者在股票價格低于“行權價”時可以放棄這種權利，因此對股票期權持有者而言是沒有風險的。股票期權的行權有時間和數(shù)量限制，且員工為行權還需支出一定現(xiàn)金。

2.限制性股票(RSU Restrict Stock Unit)是指授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一定特殊限制，激勵對象只有在規(guī)定的服務期限內完成特定業(yè)績目標(如扭虧為盈)時，才可拋售限制性股票，否則公司有權將免費贈與的限制性股票收回或以激勵對象購買的價格回購限制性股票。這就是說，公司將一定數(shù)量的限制性股票無償贈與或以較低價格售與公司高級管理人員，但對其出售這種股票的權利進行限制。公司采用限制性股票的目的是激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到公司的長期戰(zhàn)略中。

（二）股權計劃的實施方案

由于中國公民境外買賣股票受到相應的法律限制，ATC（中國）公司尚不具備推行員工股票購買計劃的條件，自2009年開始以限制性股票為主，較少發(fā)送股票期權。其具體實施步驟如下：

1.確定股權激勵的對象。主要設定為中國區(qū)全體在職的知識型員工。

2.劃分ATC(中國)公司層次。主要分管理類和專業(yè)類，在專業(yè)類中又分為研發(fā)類和業(yè)務類，每一類中分五個等級，作為配送股權的依據（詳見表1）。

3.對新進員工配送限制性股票。為確保公平性，公司根據知識型員工入職時的層級（具體的層級設計參照表1），不論具體崗位，對同一層級的新員工均配送一樣的股權。（配送標準參見表2）。

表1 ATC（中國）公司職位層級表

表2 ATC（中國）公司新員工限制性股票配送表

4.對續(xù)任員工配送限制性股票。公司于每年1月1日為上年度績效考核和員工集體薪資(focal review)調整的時間，范圍為在考評年度10月1日之前入職并連續(xù)工作一年以上的員工。在績效考核和薪資調整之前，該公司還根據該年度公司全球業(yè)績情況，執(zhí)行當年度限制性股票配送方案，具體操作方案見圖1。

5.對升職員工配送限制性股票。當員工的職位晉升時，公司會根據員工層級的差異另配送一定數(shù)額股票，具體配額參照當年度員工限制性股票分配標準。

6.處罰措施。受激勵者如有欺詐、侵占、挪用、盜用公司資產等行為，公司已授予的和未授予的股權都將自動終止和無效。

7.授予期間受激勵者死亡的情況。授予期間受激勵者死亡不能取消已授予的股權，但對未授予的部分可自動終止。除分紅權外，其它權益均可繼承。

8.股權計劃的調整。遇到公司重組、再融資、股票分割、股票合并等影響公司資本結構的事情時，董事會可根據情況對股權激勵計劃進行調整。

9.股權激勵的起止期間。激勵期間為4年一期，每年一次，下年年初授予當年的股權。根據當年業(yè)績評估情況授予股權，如股權激勵目標的下限未達到，則該年不授予股權。

二、存在的問題

現(xiàn)實中股權操作起來十分復雜，員工需要具備一定的專業(yè)知識并熟悉復雜的股權操作流程。ATC（中國）公司在此方面就遇到了一些困難和問題，增加了推行股權激勵的難度。主要問題有：

1.ATC母公司的境外股權配送計劃需向中國外匯管理局遞交申請，影響了股權的實現(xiàn)。考慮到目前我國對境外股權的政策不夠清晰明朗，報備手續(xù)復雜，且要向相關部門披露企業(yè)商業(yè)信息資料的現(xiàn)狀，該公司大部分已推行境外股權計劃的企業(yè)均未能在中國外匯管理局備案，因而股權激勵計劃的推行受到了極大的阻礙。

2.股權實現(xiàn)存在法律壁壘。中國現(xiàn)行《證券法》明文規(guī)定：直接或間接投資人超過200人的購股行為必須上報證監(jiān)會，該公司被視為公眾公司，很多跨國公司對人數(shù)的界定，相當敏感，甚至業(yè)內出現(xiàn)了諸如可能會放棄股權激勵的聲音。員工擔心股權難以實現(xiàn)，因而對此不抱太大信心，激勵效果的效果不甚理想。

3.股權所獲得的收入需要上繳所得稅，弱化了激勵效果。國家稅務總局在2009年8月24日出臺的《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》的補充。根據該規(guī)定，該公司員工應當繳納較多個人所得稅，減少了員工實際收入（見表 3）。

表3 國家新老政策對員工個調稅影響實例

4.行權方式與我國相關法律存在出入。根據我國個人股票期權所得征收個人所得稅的相關規(guī)定：實施股票期權計劃的境內企業(yè)，應在股票期權計劃實施之前，將企業(yè)的股票期權計劃或實施方案、股票期權協(xié)議書、授權通知書等資料報送主管稅務機關；應在員工行權之前，將股票期權行權通知書和行權調整通知書等資料報送主管稅務機關，ATC公司屬于境外公司，在實施計劃時與該規(guī)定有一定的出入。

5.缺乏法律依據。在2009年8月國家補充政策出臺前，ATC（中國）公司曾嘗試將其股票期權計劃報主管稅務機關，但遭遇拒絕接受備案的問題。原因是中國中國稅務主管機關接受備案無法律依據。

6.行權實現(xiàn)程序復雜，影響了激勵效果。根據國家稅務總局相關規(guī)定：實施股票期權、股票增值權計劃的境內上市公司，應報送有關資料；同時，針對實施限制性股票計劃的境內上市公司，應在中國證券登記結算公司(境外為證券登記托管機構)進行股票登記、并經上市公司公示后15日內，將本公司限制性股票計劃或實施方案、協(xié)議書、授權通知書、股票登記日期及當日收盤價、禁售期限和股權激勵人員名單等資料報送主管稅務機關備案。境外上市公司的境內機構，應向其主管稅務機關報送境外上市公司實施股權激勵計劃的中（外）文資料備案。補充規(guī)定強調了完整的股權激勵計劃必須報送主管稅務機關備案，且明確了限制性股票及期權的稅收政策。根據新規(guī)定，ATC（中國）公司不符合優(yōu)惠稅率的標準。如此2009年8月以后中國員工在美國股票市場出售到期的限制性股票的收益須合并入當月基本工資一并作為當月工資性收入報稅。新舊政策的差異，導致員工所需繳納的股權收入的個人所得稅部分激增，而且越是基本工資高的員工差異越大，造成了員工對目前股權激勵計劃不滿意。

7.股權所有者難以完全掌控交易權。企業(yè)贈與中國員工的境外母公司的限制性股票，應當在中國國家外匯管理局備案。該規(guī)定直接導致了ATC（中國）員工必須依賴境外券商代理境外股票的買賣，不能實際持股。公司贈與的國外母公司的股票必須在可以行權的當天由國外券商直接在證券市場全部拋售，中國員工無法自由選擇售出時機。

8.股權期權限制。 ATC（中國）員工在前期獲得的股票期權 （Stock Option）的授予價低于目前市場價，這些股票期權在現(xiàn)階段無實際價值。而股票期權一般自授予后的10年內如員工不行權，則屬自動作廢。

三、股權激勵的改進

為有效發(fā)揮股權的激勵作用，ATC（中國）公司采取了以下措施幫助員工行使股權:

1.確定股權激勵模式。該公司根據中國的客觀法律狀況，結合自身實際，采取了股票期權和限制性股票兩種形式。

2.確定股權激勵對象。ATC(中國)公司持股范圍設定為中國區(qū)全體在職的知識型員工，為確保股票期權交換的合法性，特別規(guī)定公司高級管理人員和董事會成員不在此方案內。

3.確定股權交換的價格。股權交換的金額將按照價格區(qū)間進行，每個價格區(qū)間有不同的交換比率。授予價為81-100美元/股的股票期權，可以按照4：1的交換比率，即4股股票期權交換1股限制性股票；60-80美金/股的股票期權，按照3.5：1的比率；59美金/股以下的股票期權，按照3：1的比率。員工可以自由選擇每一價格區(qū)間交換或保留原股票期權。員工一旦選擇了交換，相應的限制性股票會立即被授予。

4.確定行權期。被轉換的限制性股票自交換日起分四年平均分配授予激勵對象。為了確保轉換成功，該公司還制定了統(tǒng)一的時間表和詳細的進度表。

5.將股票期權轉成限制性股票。股票期權交換方案需要股東批準且符合母公司所在國的相關政策，因此是個十分復雜的過程。為確保股票期權項目交換的順利進行并符合美國相關法律的規(guī)定，該公司在計劃實施前，在小范圍內進行了試運行，以確保整個方案及操作流程的可行性。同時，根據股票期權的授予價格與限制性，股票的目前市值制定幾種轉換比率的模式來降低公司的成本。允許80%的未行權股票期權轉化成限制性股票。允許員工保留一部分低價位時授予的股票期權。在股票期權到期日前，可以將高價位時授予的股票期權轉化成有價值的限制性股票。

ATC（中國）公司在股權交換方案實施后，總體運行平穩(wěn)，獲得了預期效果，提升了員工滿意度，穩(wěn)定了員工隊伍，提升了企業(yè)的盈利能力。同時，該股權激勵方案還營造了良好的工作氛圍，員工離職率降低，穩(wěn)定了人才隊伍。

1.于林、趙士軍、李真：《基于股票期權激勵機制的高層管理團隊人力資本的研究》，載《企業(yè)經濟》，2010年第11期。

2.陳佳貴、杜寶芬、黃群慧：《國有企業(yè)經營者的激勵與約束》，經濟管理出版社，2001年版。

3.于東智、谷立日：《上市公司管理層持股的激勵效用及影響因素》，載《經濟理論與經濟管理》，2001年第9期。

4.銀路、趙振元等：《股權期權激勵-高科技技術企業(yè)激勵理論與操作實務》，科學出版社，2004年版。

5.王銳：《廣州寶潔的知識型員工的福利激勵》，載《企業(yè)管理與改革》，2008年第5期。

6.袁坤：《哈佛人才管理學》，中國三峽出版社，2005年版。

7.格蘭茲、遲文成等：《留住你的金員工》，中信出版社，2004年版。

8.張德：《人力資源開發(fā)與管理》，清華大學出版社，2007年版。

9.Bark G,Jensen M,Murphy K.Compensation and Incentives:Practice VS Theory，The Journal of Finance,1998.

10.Garvey G,Grant S,King S.Talking Down the Firm:Short-term Market Manipulation and Optimal Management Compensation，International Journal of Industrial Organization,1998.