中鋁超級(jí)交易流產(chǎn)之鑒

這場(chǎng)勢(shì)在必得的大交易意外失手，令自信爆棚但仍生澀的中國買家錯(cuò)失最佳抄底時(shí)機(jī)

一直以來，位于澳大利亞西北的皮巴拉(Pilbara)地區(qū)被稱為“地球上最古老的地域”：不緊不慢度過的250億年時(shí)光讓它飽經(jīng)滄桑，由此形成的高低起伏的峽谷和淵藪除了陽光與風(fēng)雨再無同伴。

直到過去一百年間，一種陌生的機(jī)器才闖入這里：火車，在形象的孔武有力方面，只有它配得上這一洪荒大地。這里逐漸進(jìn)化出來地球上最長的列車：驚人的六個(gè)火車頭牽引著300節(jié)貨廂，連綿貫通三英里。每輛這樣的火車可以運(yùn)載2.6萬噸鐵礦石，從皮巴拉出發(fā)，穿越湯姆普萊斯礦山、紐曼山，最終抵達(dá)400公里以外的港口。

不難想象，這些屬于力拓(RioTindo)與必和必拓(BHP Billiton)的剛猛機(jī)器并不容易駕馭：如果時(shí)間與流程把控不當(dāng)，這些將被運(yùn)往中國、日本和韓國的鐵礦石就不能及時(shí)抵達(dá)目的地。而且，它們太長也太笨拙，稍不小心就可能遭遇意外。

就像中鋁與力拓的這樁事先張揚(yáng)、懸念重重、壓力不絕、慘淡收?qǐng)龅慕灰滓粯印?/p>

自2009年2月12日中鋁與力拓共同宣布，前者將以195億美元現(xiàn)金對(duì)后者注資，所有利益攸關(guān)者就開始了一段危險(xiǎn)的旅程。除了通常巨型交易會(huì)遭遇的一切矛盾與齟齬，中鋁還必須面對(duì)觸底反彈的大宗商品價(jià)格、回升的力拓股價(jià)、因不知所措而驚恐的澳洲民眾、小心平衡政商利益的澳洲政府，以及虎視眈眈的競(jìng)購對(duì)手必和必拓。當(dāng)然，如果說對(duì)于這家組建不過8年的中資大型國有企業(yè)，以上種種變化均屬陌生，那前方還有一個(gè)它從未涉足、此刻卻必須進(jìn)入的疆界：力拓成立136年間積淀下來的驕傲與失落兼俱的內(nèi)心。

事實(shí)證明，在短短幾個(gè)月間輕巧跨過這一切實(shí)在太難了。

6月5日，力拓單方面宣布了與中鋁交易的終止，同時(shí)宣布配股152億美元緩解債務(wù)壓力，及與老對(duì)手必和必拓的合資計(jì)劃：由必和必拓出資58億美元現(xiàn)金，以確保雙方共同經(jīng)營西澳鐵礦石生產(chǎn)項(xiàng)目的公司50％的權(quán)益——雖然事發(fā)后，交易各方均努力將此“悔婚”事件解釋為正常的商業(yè)選擇，但顯而易見，力拓的新選擇只比中鋁出價(jià)多了15億美元，僅從生意角度并非多么誘人。

外界傾向于將此次中鋁敗戰(zhàn)與2005年中海油以185億美元競(jìng)購美國優(yōu)尼科公司未果相提并論。似乎無論從交易規(guī)模，還是突然死亡于非商業(yè)因素，兩者頗有共同之處。但仔細(xì)觀之，不難發(fā)現(xiàn)前后兩樁交易已經(jīng)迥異。

中海油出手時(shí)，中國正因人民幣匯率、紡織品傾銷等問題在美國引發(fā)了不少不安情緒，而中鋁卻處在一個(gè)中國熱錢拯救世界的時(shí)代，而國際大宗商品低潮的絕好時(shí)機(jī)更顯出其精明與果敢；在出擊之前，中海油之名對(duì)于美國之外的世界極為陌生。而中鋁卻因2008年初聯(lián)合美國鋁業(yè)收購力拓倫敦上市公司12％股份而在全球資本市場(chǎng)名噪一時(shí)；當(dāng)中海油在交易談判途中遇到輿論壓力而反應(yīng)失措，中鋁在談判上卻不乏合理轉(zhuǎn)圜……但無論如何，這次中國超級(jí)買家的復(fù)出終究是以再次遇阻收?qǐng)觥?/p>

至此，此事尚未完全收?qǐng)?。此前中鋁出手的動(dòng)力之一，是它于2008年入股力拓的“浮虧”已高達(dá)74％——只有一次巧妙抄底才能改變難看的數(shù)字。而現(xiàn)在，力拓正計(jì)劃按每40股配發(fā)21股的比例進(jìn)行配股，中鋁又必須做出應(yīng)對(duì)。“如果公開配股的話，12％的股份可能馬上就會(huì)變成9％，利益馬上就蒸發(fā)了，你出手還是不出手?”一位接近交易的人士對(duì)《環(huán)球企業(yè)家》如此表示。

據(jù)今年2月17日方出任中國鋁業(yè)集團(tuán)公司總經(jīng)理的熊維平表示，中鋁正在積極評(píng)估相關(guān)方案。

過早單飛

人們或許還記得：倫敦時(shí)間2008年1月31日深夜，在倫敦金融商業(yè)區(qū)雷曼兄弟的會(huì)議室里，時(shí)任中鋁集團(tuán)總經(jīng)理的肖亞慶與專程趕來的美國鋁業(yè)公司董事長兼首席執(zhí)行官艾倫·貝爾達(dá)(Alain Belda)共同發(fā)動(dòng)“黎明突襲”時(shí)親密無間的身影。2月1日下午，肖亞慶與艾倫則同時(shí)現(xiàn)身于倫敦的記者會(huì)上。

但在2009年2月12日，與中鋁195億美元注資力拓這一消息同時(shí)宣布的，還有美鋁退出的消息。而中鋁副總經(jīng)理呂友清在接受《環(huán)球企業(yè)家》采訪時(shí)曾自信表示：“它(指美鋁)本來就不存在退出的問題，本來就是我們和力拓之間兩方的事情?！?/p>

“中鋁被人家玩了?！痹诮灰资Ю螅薪咏灰椎娜耸糠治龇Q，“如果和美鋁合作，這種結(jié)果絕對(duì)不會(huì)發(fā)生。”

該人士表示，中鋁出手的時(shí)間點(diǎn)選擇及試圖收購的礦產(chǎn)，都毫無問題，但到了關(guān)鍵時(shí)刻，美國人一離開，中鋁就等于孤軍奮戰(zhàn)。甚至，中鋁可以以借錢的名義出資，讓這家企業(yè)去收購。這樣，交易就更像一個(gè)“商業(yè)行為”，且不會(huì)遭遇澳大利亞人乃至西方的反對(duì)。交易完成后，所收購資產(chǎn)可以再設(shè)法轉(zhuǎn)至中鋁手中；而這家企業(yè)，也可在這一過程中得到豐厚利益。

“中國企業(yè)必須有勇氣承認(rèn)自己不是最優(yōu)秀的?！遍L江商學(xué)院院長項(xiàng)兵認(rèn)為，這就像踢足球，不是所有的位置中國都可以踢得最好，而如果試圖培養(yǎng)“中國的羅納爾多和齊達(dá)內(nèi)”去征服世界，可能需要的時(shí)間又太長了，所以，必須要學(xué)會(huì)使用杠桿。

這的確是中鋁的“短板”。在協(xié)議的一些關(guān)鍵細(xì)節(jié)上，中鋁似乎也沒做到無懈可擊。在談及交易失利的關(guān)鍵原因時(shí)，熊維平表示，遺憾地說，“我們沒能夠在董事會(huì)席位上達(dá)成一致?！薄B董事會(huì)席位這樣的核心條款尚未談妥，遑論其他。

但在交易宣布之初，中鋁顯得高調(diào)而積極，給外界印象亦是“志在必得”，這讓它忽視了很多微妙的信號(hào)。

熊維平上任第27天的3月16日，交易或有變數(shù)的可能性第一次浮出水面——澳大利亞財(cái)政部下屬的外國投資審查委員會(huì)(Foreign Investment Review Board，F(xiàn)IRB)宣布，對(duì)中鋁注資力拓的投資申請(qǐng)延期90天公布審批結(jié)果。是時(shí)中鋁尚未意識(shí)到“夜長夢(mèng)多”會(huì)產(chǎn)生怎樣的結(jié)果，熊甚至公開表示因?yàn)檫@筆交易規(guī)模空前、敏感度也前所未有，延期屬于正常，“不表示FIRB對(duì)交易已有傾向性”。

但接下來的事態(tài)發(fā)展，卻漸漸超出了熊的預(yù)料。10天后，力拓首席財(cái)務(wù)官蓋伊·艾略特對(duì)外透露了一項(xiàng)“B計(jì)劃”的融資策略，該計(jì)劃實(shí)為中鋁注資計(jì)劃之替代品。彼時(shí)，熊維平對(duì)外否認(rèn)曾聽說過該計(jì)劃，事實(shí)上，他仍堅(jiān)信中鋁力拓交易不會(huì)被否決。

信心似乎來自很多層面。3月27日，中鋁與國家開發(fā)銀行等四家銀行簽署融資協(xié)議，四家銀行將向中鋁提供210億美元貸款，用于中鋁注資力拓交易。4天后，中鋁拿到了德國反壟斷監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)此項(xiàng)交易的批復(fù)文件。而在當(dāng)時(shí)于香港舉行的業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上，熊維平強(qiáng)調(diào)，公司對(duì)注資力拓的交易抱有信心，不會(huì)推出第二套方案，但中鋁有應(yīng)對(duì)最好和最壞情況的草案。

但熊的自信仍然未能持續(xù)太久。進(jìn)入4月之后，海外對(duì)于中鋁力拓交易的種種揣測(cè)及悲觀情緒，開始不斷蔓延。4月6日，力拓正式公布了“B計(jì)劃”，一項(xiàng)總額為80億美元的新股發(fā)行計(jì)劃，且已確定摩根大通銀行及瑞士信貸集團(tuán)作為承銷商。對(duì)此，中鋁內(nèi)部人士表示：“我們并未注意到力拓的新方案?！?/p>

紅色警報(bào)

據(jù)澳媒體稱，中鋁第一次感到力拓有意毀約，是在其表示除非中鋁修改對(duì)哈默斯利(Hamersley)鐵礦的持股比例和董事會(huì)席位要求等條件，否則不會(huì)答應(yīng)。雖然后來就中鋁對(duì)哈默斯利鐵礦的持股比例從15％降至7.5％達(dá)成共識(shí)，但這并不能彌合雙方的分歧，因?yàn)橹袖X堅(jiān)決不同意減少其在力拓的董事會(huì)席位。

在所有這些問題背后，是澳大利亞人愈演愈烈的不滿情緒。在反對(duì)者看來，將資源和財(cái)富賣給中國這樣并不以澳大利亞利益為優(yōu)先考慮的外國政府無異于將自己的國家變成一個(gè)任人開采的大礦場(chǎng)，當(dāng)?shù)厝碎L時(shí)間從事的是挖礦這樣的低級(jí)工作，而中國人將輕松攫取最大份額的利潤。

這種擔(dān)憂并非看上去的那么杞人憂天。從華菱鋼鐵收購澳大利亞第三大鐵礦石生產(chǎn)商Fortescue Metals Groups(FMG)到五礦集團(tuán)收購澳大利亞第三大多金屬礦業(yè)公司OZ Minerals，再到中鋁與力拓的交易及后來的中國有色收購澳大利亞稀土礦商Lynas，中國公司在過去一年里確實(shí)掀起了一股去澳大利亞“淘金”的熱潮，這些交易的總額超過中國過去3年對(duì)澳大利亞的投資總和。

一開始，澳大利亞人的反對(duì)還只是小規(guī)模和相對(duì)低調(diào)的，但隨著更多交易的宣布，這個(gè)國家的國家主義情緒終于被點(diǎn)燃。一位名叫伊恩·梅爾羅斯(lan Melrose)的富有商人出資讓澳大利亞上議院反對(duì)黨國家黨領(lǐng)袖巴納比·喬伊斯(Barnabv Joyce)在一則名叫“讓澳大利亞為澳大利亞人所有”(Keep Australia Australian)的廣告中反對(duì)與中鋁與力拓的交易：“澳大利亞政府絕不會(huì)被允許購買中國的礦山，那么我們?yōu)槭裁匆屩袊速徺I并控制澳大利亞的關(guān)鍵戰(zhàn)略性資產(chǎn)呢?”澳大利亞報(bào)紙所做的調(diào)查顯示，其民眾對(duì)中國投資的反對(duì)率高達(dá)75％。

澳大利亞的“憤怒”反映了西方世界對(duì)中國商業(yè)力量的崛起及其中所參雜的政治因素的敏感，它們并沒有準(zhǔn)備好更沒有習(xí)慣迎接一個(gè)強(qiáng)大的中國。因此，中鋁的國企背景是否意味著這筆交易含有中國政府的國家意志成為一個(gè)被西方反復(fù)提及和論證的問題。早在交易宣布時(shí)，中鋁副總經(jīng)理呂友清曾飛赴澳大利亞與力拓股東及海外媒體進(jìn)行交流，而對(duì)方最為關(guān)心的問題即是“中鋁是否代表中國政府”。雖然中鋁一再表示自己的并購?fù)耆浅鲇谏虡I(yè)考慮而且與政治沒有瓜葛，但其前任掌門人肖亞慶出任國務(wù)院副秘書長一事顯然難以讓西方人相信它的辯白。

在眾多紛爭(zhēng)中，一個(gè)被認(rèn)為涉及中國“國家利益”的問題是鐵礦石定價(jià)。今年頭兩個(gè)月中國鋼產(chǎn)量已占全球的47，9％，這意味著中國在進(jìn)口鐵礦石方面存在著極大的需求，并且希望壓低價(jià)格。中國公司對(duì)澳大利亞礦業(yè)的集體“收購”使外界擔(dān)心這是其在為將來打壓各種對(duì)中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長至關(guān)重要的礦產(chǎn)品的價(jià)格做準(zhǔn)備。瑞士銀行的數(shù)據(jù)表明，過去兩年中國企業(yè)至少已介入26起對(duì)澳大利亞礦業(yè)公司的交易，其中近一半都是在鐵礦石領(lǐng)域。對(duì)于依靠出口礦業(yè)資源的澳大利亞而言，這當(dāng)然不是好消息。盡管現(xiàn)在管理著一家金礦公司的前澳大利亞駐北京大使羅斯·加諾特(Ross Garnaut)指出，認(rèn)為中鋁這樣的大型國企會(huì)犧牲自己的利益來提高中國主要鋼鐵公司的利益是對(duì)中國大公司問的關(guān)系的不了解，澳大利亞的反壟斷機(jī)構(gòu)也認(rèn)為中國公司不可能控制鐵礦石價(jià)格，但這并不能乎息已經(jīng)燃起的焦慮。

無論基于政治的擔(dān)憂是否有道理，世界確實(shí)在從中鋁與力拓達(dá)成交易至今的4個(gè)多月里改變了很多，尤其是在大宗商品領(lǐng)域。在今年2月雙方宣布交易一周后現(xiàn)貨金屬價(jià)格見底，但隨后即一路上漲，到6月初已上漲40％，同時(shí)力拓在澳大利亞交易所的股價(jià)也從交易達(dá)成前的不到50澳元上漲至現(xiàn)在的70澳元以上。這種變化最直接的后果就是，中鋁195億美元的收購報(bào)價(jià)不但失去了溢價(jià)，而且對(duì)力拓而言變得并不劃算。

這使一切回到昭示交易將出現(xiàn)問題的第一個(gè)信號(hào) FIRE的審查周期延長——正如商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院副研究員梅新育對(duì)《環(huán)球企業(yè)家》分析的，若非如此，“國際大宗商品市場(chǎng)和股市的回升幅度尚不至于給予力拓董事會(huì)如此強(qiáng)大的信心?！?/p>

被忽略的對(duì)手

事后不少評(píng)論指出，澳大利亞另一鐵礦石巨頭必和必拓是中鋁力拓交易案中的最大贏家。但如果這個(gè)“贏家”單指必和必拓又能與其一度想收購的力拓重新回到談判桌上并敲定雙方合資協(xié)議，則大大低估了其在交易中的角色。

事實(shí)上，在得知中鋁力拓達(dá)成協(xié)議之際，必和必拓就通過英國《泰晤士報(bào)》放出消息說，如果它認(rèn)為中方廉價(jià)收購了力拓的資產(chǎn)，就將破壞這個(gè)195億美元的救助計(jì)劃。措施包括與力拓董事會(huì)接洽，針對(duì)力拓已提供給中鋁的部分礦業(yè)股權(quán)發(fā)出收購提議；如果力拓董事會(huì)駁回必和必拓的提議，它將直接接洽力拓的股東。

兩拓之間欲迎還拒的合作關(guān)系已長達(dá)10年。1999年，必和必拓發(fā)生創(chuàng)紀(jì)錄虧損，當(dāng)時(shí)力拓的CEO里昂·戴維斯(LeonDavis)主動(dòng)向必和必拓提議，雙方在全球最核心的鐵礦石分布區(qū)之一西澳大利亞的皮巴拉礦區(qū)成立合資公司。當(dāng)年6月，戴維斯與時(shí)任必和必拓C00的朗·麥克內(nèi)利在合資協(xié)議上簽字。但僅在一周后，必和必拓新CEO保羅·安德森(Paul Anderson)便撕毀了協(xié)議，認(rèn)為估值過低，且對(duì)力拓占大股并把持經(jīng)營權(quán)的安排非常不滿。在接下來的10年內(nèi)，無論是皮巴拉礦區(qū)的合資還是更大手筆的動(dòng)作，都在兩拓高管中最富冒險(xiǎn)者的頭腦中揮之不去，一些人甚至為此犧牲掉職業(yè)前途。

變局出現(xiàn)在2007年11月初，剛履新僅6周的必和必拓CEO高瑞思(Marius Kloppers)拋出了以1900億美元收購力拓的驚人計(jì)劃，力拓的命運(yùn)從此便陷入巨大的不確定性當(dāng)中。與一般從底層做起的礦業(yè)公司領(lǐng)導(dǎo)人不同，來自南非的高瑞思曾在麥肯錫做過咨詢，以智慧過人且意志堅(jiān)定著稱。這樁本可能成為全球最大并購案之一的收購動(dòng)議拋出之際，正是中國和印度的旺盛需求推動(dòng)鐵礦石價(jià)格克服地心引力不斷向上攀升之時(shí)。不過，由于勞工和設(shè)備的短缺，礦業(yè)的運(yùn)營成本也在上升。這對(duì)在偏遠(yuǎn)的皮巴拉礦區(qū)都擁有大量礦產(chǎn)的兩拓來說都是難題。一個(gè)自然的邏輯就是將兩者在皮巴拉礦區(qū)的業(yè)務(wù)整合，在采購和基礎(chǔ)設(shè)施上節(jié)省成本。

在力拓看來，高瑞思的出價(jià)低估了它的資產(chǎn)——尤其是皮巴拉礦區(qū)。彼時(shí)的力拓已是債臺(tái)高筑。在cEO艾博年(Tom Albanese)的力主下，力拓在競(jìng)購戰(zhàn)中擊敗美國鋁業(yè)將加拿大鋁業(yè)公司收入囊中，也因此背上了近400億美元的債務(wù)。隨著信貸危機(jī)的爆發(fā)和大宗商品泡沫的破裂，股價(jià)不斷下跌的兩拓都越來越難以承受這一交易：以三股必和必拓?fù)Q一股力拓的提議在2008年11月時(shí)只價(jià)值660億美元。此外，還有歐盟反壟斷當(dāng)局可能對(duì)交易投反對(duì)票的憂慮(兩拓合并將占國際鐵礦石貿(mào)易的約40％)。最終，高瑞思放棄了交易，必和必拓和他本人的聲譽(yù)都因此付出了代價(jià)。

但在中鋁力拓交易喧囂未定時(shí)，高瑞思回來了。畢竟，中國的國有鋼鐵公司正是其最大的客戶，他不能輕松以對(duì)。恰好，在力挺中鋁交易的力拓董事長保羅·斯金納(Paul Skinner)退休后，接任的杜立石(Jan du Plessis)的態(tài)度甚為騎墻。

杜立石同樣來自南非，履新力拓之前最知名的職業(yè)經(jīng)歷是曾擔(dān)任英美煙草公司的董事長。杜不公開反對(duì)交易，卻也一再宣稱要更多傾聽股東的聲音，為此一直在全球奔波和股東商討中鋁交易。在今年4月的力拓年度股東大會(huì)后，杜表示他不會(huì)向股東提交一份他們不太可能批準(zhǔn)的協(xié)議。

據(jù)《泰晤士報(bào)》披露，事實(shí)上，在年度股東大會(huì)短暫露面后不久，杜立石就匆匆趕往只有l(wèi)O分鐘車程的喜來登酒店，與必和必拓的董事長唐·阿古斯(Don Argus)秘密會(huì)面。而就在幾個(gè)月，前，力拓剛剛擊退了必和必拓的敵意收購。

阿古斯深知杜立石當(dāng)時(shí)面臨著拿出可替代中鋁交易方案的壓力。在杜立石的任命宣布當(dāng)天，阿古斯就寄來了賀信。在喜來登酒店的秘密會(huì)談中，阿古斯直接向杜立石提議，為什么不考慮和必和必拓做一項(xiàng)交易?阿古斯所建議的，正是10年前未竟的在皮巴拉礦區(qū)合資的主意。杜立石喜歡這個(gè)主意。兩人談得太過投入，甚至全然忘記點(diǎn)上一杯飲料，杜立石不得不在趕飛機(jī)的路上才喝上一杯水。杜立石安排艾博年同高瑞思進(jìn)行接下來的談判。這對(duì)兩人來說并非易事——在此前的必和必拓?cái)骋馐召彴钢?，高瑞思力批力拓的管理，認(rèn)為高層缺乏判斷力；艾博年則指責(zé)必和必拓是在趁火打劫。

比起艾博年的激烈態(tài)度，中鋁反而顯得并不慌張，據(jù)熊維平稱：“按照中鋁力拓雙方執(zhí)行協(xié)議，力拓方面向我們通報(bào)了必和必拓進(jìn)行談判的事宜?！敝辽偻饨缈磥?，他并未作出任何積極應(yīng)對(duì)。直到6月1日，熊趕赴澳大利亞，此時(shí)，中鋁仍把最大的希望和努力放在政府公關(guān)上。

四天之后，交易告吹。作為補(bǔ)償，中鋁將從力拓那里拿到1.95億美元的“分手費(fèi)”。

“難道幫力拓渡過難關(guān)就值1.95億美元嗎?”接近交易的人士對(duì)此頗為不屑。但對(duì)于力拓董事長杜立石，一切已經(jīng)非常明朗，他蓋棺定論說：放棄與中鋁的交易轉(zhuǎn)而與必和必拓合資，是其漫長職業(yè)生涯中經(jīng)所經(jīng)受的最復(fù)雜挑戰(zhàn)。