融資架構(gòu)與模式的稅務(wù)分析

李曉暉

合理的融資架構(gòu)與模式,對(duì)中國企業(yè)海外投資的稅負(fù)降低、資金有效運(yùn)用和提高投資回報(bào),均會(huì)產(chǎn)生重大影響

在中國企業(yè)進(jìn)行海外投資的過程中,設(shè)計(jì)科學(xué)合理的融資架構(gòu)、選擇稅務(wù)最優(yōu)的融資方式,以及確定適當(dāng)?shù)娜谫Y金額,可以加強(qiáng)海外投資項(xiàng)目的資金管理,提高資本運(yùn)作效率和項(xiàng)目投資回報(bào)。在下文中,我們將從稅務(wù)的角度,針對(duì)中國企業(yè)海外投資過程中需要關(guān)注的融資問題,進(jìn)行具體分析。

融資架構(gòu)的設(shè)計(jì)

設(shè)計(jì)科學(xué)合理的融資架構(gòu),以高效率、低成本的方式將資金注入海外被投資企業(yè),對(duì)于項(xiàng)目的正常運(yùn)作和提高投資回報(bào),起著至關(guān)重要的作用。

若采用直接融資方式,由中國母公司直接向海外被投資企業(yè)提供借款,按照關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價(jià)的獨(dú)立交易原則,中國母公司應(yīng)當(dāng)按照市場公允利率,就該筆借款向海外被投資企業(yè)收取利息。但是,投資東道國通常會(huì)對(duì)跨境的利息支付征收預(yù)提所得稅。如果兩國沒有簽訂稅收協(xié)定,或者簽訂的稅收協(xié)定沒有將利息支付的預(yù)提所得稅稅率限制在一個(gè)較低的水平,則該借款利息就可能須在投資東道國繳納較高的預(yù)提所得稅。

另外,根據(jù)中國的稅法,中國母公司收到利息,須繳納5%的營業(yè)稅和25%的企業(yè)所得稅(不過該利息在境外繳納的預(yù)提所得稅,通?？稍谝欢ㄏ揞~內(nèi)抵免中國企業(yè)所得稅)。因此,直接融資方式涉及的境內(nèi)外稅負(fù)較高,通常不是海外企業(yè)融資的首選架構(gòu)。

如果采用間接融資方式,即中國母公司通過第三國(地)的子公司,間接向海外被投資企業(yè)提供借款,可在一定程度上節(jié)約稅負(fù),提高資金運(yùn)作的靈活性。

舉一個(gè)簡單的例子。假設(shè)某中國公司投資設(shè)立的美國子公司,出于經(jīng)營需要,計(jì)劃向其中國母公司或香港關(guān)聯(lián)公司借入一筆款項(xiàng)。根據(jù)美國稅法的規(guī)定,通常情況下,美國公司向國外支付的借款利息須繳納30%的美國預(yù)提所得稅(例如向香港支付利息)。根據(jù)中美稅收協(xié)定,如果該利息是直接支付給中國的公司,預(yù)提所得稅稅率可降低到10%。但是,如果該中國公司在荷蘭、瑞士等地投資設(shè)立一家子公司,專門為美國子公司提供融資,則根據(jù)美國和荷蘭、瑞士等地的稅收協(xié)定,該美國子公司支付給荷蘭、瑞士公司的利息,在一定條件下可以抵免美國預(yù)提所得稅。

通過上述的融資架構(gòu)設(shè)計(jì),該筆利息收入的美國預(yù)提所得稅稅負(fù)從10%降低到零。盡管荷蘭、瑞士公司要獲得該利息收入,可能仍須繳納一定的當(dāng)?shù)厮枚?并且中國公司在最終取得該利息收入(例如荷蘭、瑞士公司將該利息收入以股息的形式匯回中國)時(shí),可能也須按25%的稅率補(bǔ)繳中國企業(yè)所得稅,但在該筆收入?yún)R回中國之前,可以用來滿足其他項(xiàng)目的資金需求,因此在一定程度上降低或遞延了整體稅負(fù)。

當(dāng)然,上面這個(gè)例子主要是從投資東道國的利息預(yù)提所得稅角度出發(fā),來考慮海外投資過程中的融資架構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何設(shè)計(jì)。此外,下列因素也會(huì)對(duì)融資架構(gòu)產(chǎn)生重大影響。

一、投資東道國的稅務(wù)規(guī)定。

除了投資東道國的利息稅前扣除、利息預(yù)提所得稅以及相關(guān)稅收協(xié)定可能提供的稅率限制,在選擇第三地的融資公司進(jìn)行間接借款時(shí),還需注意投資東道國是否將“背靠背貸款”排除在稅收協(xié)定適用范圍之外。

所謂“背靠背貸款”,是指最終提供貸款的公司先借款給第三地的融資公司,再由該融資公司轉(zhuǎn)貸給東道國的被投資企業(yè),以利用第三地與東道國簽訂的稅收協(xié)定所提供的低稅率優(yōu)惠,降低利息支付的預(yù)提所得稅。

例如,在之前的例子里,先由香港關(guān)聯(lián)公司向荷蘭公司提供借款,然后由荷蘭公司向美國公司提供借款,以利用荷美稅收協(xié)定,降低美國公司支付利息的美國預(yù)提所得稅。

若投資東道國不承認(rèn)“背靠背貸款”,認(rèn)為最終提供資金的公司,如上述中國母公司或香港關(guān)聯(lián)公司才是該利息的最終受益人,不允許該利息適用投資東道國與融資公司所在地的稅收協(xié)定優(yōu)惠稅率,就無法達(dá)到節(jié)稅目的。在這種情況下,最終提供資金的公司可以考慮將該資金以注冊資本的形式投入融資公司,以適用相關(guān)稅收協(xié)定提供的優(yōu)惠稅率。

二、融資公司所在地的稅務(wù)規(guī)定。

融資公司取得的利息收入,通常須在當(dāng)?shù)乩U納所得稅,而該利息收入在以股息或利息的形式,從融資公司所在地匯出至中國母公司時(shí),還可能須繳納當(dāng)?shù)仡A(yù)提所得稅。因此,在選擇融資公司的設(shè)立地點(diǎn)時(shí),需要考慮當(dāng)?shù)氐乃枚悺㈩A(yù)提稅以及是否與中國簽訂優(yōu)惠稅收協(xié)定,盡量減少間接融資架構(gòu)下的稅務(wù)成本。

三、母公司所在地的稅收規(guī)定。

母公司取得境外被投資企業(yè)或融資公司匯回的利息和股息時(shí),通常須按照母公司所在地的所得稅稅率繳納所得稅。不過,該利息和股息收入在境外實(shí)際繳納的所得稅,在一定條件下可以獲得抵免。

對(duì)于中國母公司而言,境外被投資企業(yè)匯回的利息以及融資公司匯回的利息和股息,均須按照25%的稅率繳納中國企業(yè)所得稅,同時(shí)還應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。從稅法原則上來看,該利息和股息在境外實(shí)際繳納的所得稅,允許在25%的限額內(nèi)抵免應(yīng)補(bǔ)繳的中國企業(yè)所得稅,但目前具體抵免方法尚未明確,在實(shí)務(wù)操作中有可能采取簡便方法——按照12.5%的稅率進(jìn)行抵免,這對(duì)企業(yè)而言將是較大的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

因此,鑒于母公司所在地的稅負(fù)通常較重,企業(yè)可考慮將利息收入盡可能保留在海外低稅負(fù)的融資公司,用于其他海外項(xiàng)目,充分利用貨幣的時(shí)間價(jià)值,以遞延投資母國的相關(guān)稅負(fù)。

融資方式的選擇

海外被投資企業(yè)的融資方式,通常包括股權(quán)融資和債權(quán)融資兩種。在選擇融資方式時(shí),企業(yè)需考慮投資東道國對(duì)資本弱化、虧損彌補(bǔ)年限、利息費(fèi)用資本化等方面的規(guī)定,對(duì)兩種融資方式的稅務(wù)成本進(jìn)行綜合平衡。

投資東道國通常會(huì)對(duì)公司的股權(quán)融資和債權(quán)融資比例進(jìn)行限制,如規(guī)定企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例,在超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)發(fā)生的利息支出,不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除,等等,即“資本弱化”規(guī)定。

從虧損彌補(bǔ)年限來看,海外被投資企業(yè)在運(yùn)營初期往往會(huì)產(chǎn)生一定的虧損,而投資東道國允許用以后年度的盈利來彌補(bǔ)虧損時(shí),可能有一定的年度限制(如中國是五年)。因此,若運(yùn)營初期采用較大比例的債權(quán)融資,則可能存在利息費(fèi)用無法在規(guī)定年限內(nèi)抵免應(yīng)稅所得的風(fēng)險(xiǎn)。

假設(shè),投資東道國稅法規(guī)定的虧損彌補(bǔ)年限為五年,項(xiàng)目公司自設(shè)立之日起前六年均虧損100萬元,同時(shí)每年利息支出100萬元,從第七年開始盈利,當(dāng)年應(yīng)納稅所得額為800萬元。由于已經(jīng)超過了五年的虧損彌補(bǔ)年限,第一年的虧損無法用第七年的盈利彌補(bǔ)。這種情況下,第一年應(yīng)盡量使用股權(quán)融資,避免債權(quán)融資,否則相應(yīng)的利息支出無法在稅前扣除。

另外,利息費(fèi)用能否資本化也與融資方式的選擇密切相關(guān)。若籌建階段的利息費(fèi)用能夠資本化,即該利息費(fèi)用能夠在以后年度逐年攤銷,那么前期費(fèi)用將有所降低,也能減少虧損無法用以后年度利潤彌補(bǔ)的風(fēng)險(xiǎn)。反之,若前期利息費(fèi)用不能資本化而只能在當(dāng)期稅前扣除,容易導(dǎo)致相關(guān)的虧損在規(guī)定年限內(nèi)無法完全彌補(bǔ),從而導(dǎo)致企業(yè)整體稅負(fù)上升。

融資的金額和定價(jià)

在東道國項(xiàng)目的投資初期,公司可能進(jìn)行各項(xiàng)固定資產(chǎn)投資,采購大量的機(jī)器設(shè)備,此時(shí)正是企業(yè)需要大量資金的階段。隨著項(xiàng)目建設(shè)的完成和收入的產(chǎn)生,投入的資本會(huì)逐漸減少,企業(yè)開支相應(yīng)縮減,資金需求量也會(huì)逐年降低。為提高資金的利用率,公司可根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略、近期的業(yè)務(wù)量、未來的投資、經(jīng)營現(xiàn)金流等,進(jìn)行綜合預(yù)測,通過對(duì)債股比例進(jìn)行適當(dāng)?shù)陌才?使股權(quán)融資與債權(quán)融資的金額與投資、經(jīng)營現(xiàn)金流匹配。

同時(shí),供應(yīng)鏈管理的各個(gè)環(huán)節(jié)可能存在不同的業(yè)務(wù)安排,有效地將融資金額與供應(yīng)鏈管理相結(jié)合,能夠緩解短期的資金緊張問題。例如,針對(duì)東道國公司投資初期支出大、收入小的情況,可考慮以融資租賃或經(jīng)營租賃的方式租入而非購買設(shè)備。又比如,在關(guān)聯(lián)方負(fù)責(zé)分銷產(chǎn)品的情況下,東道國公司投資初期缺乏資金時(shí),可以將產(chǎn)品預(yù)售給關(guān)聯(lián)方,從而提前取得流動(dòng)資金,緩沖現(xiàn)金壓力。如果東道國公司現(xiàn)金充裕,則可以將產(chǎn)品賒銷給關(guān)聯(lián)方,以平衡雙方的資金需求。

另外,母公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)向境外被投資企業(yè)提供借款,還需綜合貨幣、期限、付款條件、合同條款、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等諸多要素,合理確定利率水平,以避免關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。

綜上所述,合理的融資架構(gòu)與模式,對(duì)中國企業(yè)海外投資的稅負(fù)降低、資金有效運(yùn)用和提高投資回報(bào),均會(huì)產(chǎn)生重大影響。因此,境外被投資企業(yè)在進(jìn)行融資安排時(shí),應(yīng)充分認(rèn)識(shí)稅收籌劃的重要作用,更加科學(xué)地進(jìn)行融資決策?！?/p>

作者為德勤北京稅務(wù)咨詢服務(wù)合伙人