淺談關(guān)聯(lián)交易的信息披露

李茂英

摘 要:2006年2月15日,我國財政部發(fā)布《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》準(zhǔn)則,與舊準(zhǔn)則相比,擴(kuò)大了關(guān)聯(lián)關(guān)系的范圍,強化了信息披露的要求,增強了關(guān)聯(lián)方披露的透明度;與國際準(zhǔn)則相比較,無論是制定準(zhǔn)則的基本觀點還是主要內(nèi)容,新準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則都趨于一致,同時也保持了我國經(jīng)濟(jì)獨有的特點。但是,新準(zhǔn)則在執(zhí)行過程中仍然存在一定的問題,一些原則性的規(guī)定過于籠統(tǒng),影響了企業(yè)關(guān)聯(lián)交易信息的充分披露;不同的企業(yè)對關(guān)聯(lián)交易信息披露的理解可能存在較大差異性,因此在關(guān)聯(lián)方交易披露中掌握的尺度各有不同,致使在披露程度和質(zhì)量上存在一定差距。文章以關(guān)聯(lián)交易信息披露為研究對象,指出了目前企業(yè)關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因及信息披露存在的問題,從而明確關(guān)聯(lián)交易信息披露的重要性,并分析企業(yè)關(guān)聯(lián)交易信息披露存在問題的原因,進(jìn)而提出改進(jìn)關(guān)聯(lián)交易信息披露的方法。

關(guān)鍵詞:關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易信息披露

中圖分類號:F275.3 文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A

文章編號:1004-4914(2009)09-285-02

一、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因分析

目前越來越多的企業(yè)與企業(yè)之間普遍而廣泛的產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易,究其根本原因是這些企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易能達(dá)到一定的經(jīng)濟(jì)目的。

第一,節(jié)約交易費用。關(guān)聯(lián)方交易是一種特殊的交易形式,可以避免市場競爭及競爭可能帶來的損失,節(jié)約信息成本、監(jiān)督成本和執(zhí)行成本,從而節(jié)約交易費用。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間各有所長,充分利用關(guān)聯(lián)交易取長補短,利用技術(shù)優(yōu)勢和人力資源進(jìn)行互補,可以達(dá)到整體利潤最大化,還可以有效地加強先進(jìn)技術(shù)的保密性,防止外泄。

第二,避稅。關(guān)聯(lián)交易一方面利用不同地區(qū)、不同企業(yè)稅率及免稅條件的差異,集團(tuán)內(nèi)部將利潤轉(zhuǎn)移到稅率較低或可以免稅的關(guān)聯(lián)企業(yè);另一方面則是將盈利企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移到虧損企業(yè)中去,從而實現(xiàn)集團(tuán)整體稅負(fù)最小化。

第三,調(diào)節(jié)利潤。企業(yè)為達(dá)到股票上市、籌資配股、避免停牌退市等目的,往往通過關(guān)聯(lián)交易注入利潤或置換出虧損。正常情況下,關(guān)聯(lián)交易是使雙方共同受益,但在某些情況下,則是為了使交易的一方受益而進(jìn)行的,在制定定價政策方面更偏向于上市公司,達(dá)到調(diào)節(jié)利潤的目的。

第四,粉飾財務(wù)狀況。財務(wù)狀況不佳,營運資金不足,正常運轉(zhuǎn)受阻的企業(yè),可以通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資金粉飾財務(wù)狀況。如銀行等機構(gòu)出于風(fēng)險考慮,一般不會貸款給虧損或缺乏誠信的企業(yè),而上市公司信譽相對較高,取得貸款相對容易,關(guān)聯(lián)方可以利用上市公司作為擔(dān)保從銀行獲取貸款。

二、關(guān)聯(lián)交易信息披露存在的問題

就目前來說,關(guān)聯(lián)交易信息披露的主體是上市公司,非上市公司信息的披露較少甚至為零。在關(guān)聯(lián)交易信息披露方面存在的問題,主要表現(xiàn)在以下幾個方面:

(一)信息披露不充分

1.上市公司的報表附注披露中,幾乎沒有非企業(yè)關(guān)聯(lián)方的信息。但從實際情況看,非企業(yè)關(guān)聯(lián)方對企業(yè)的影響不可忽視,特別是主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員以及他們的家庭成員中與本企業(yè)關(guān)系密切者的有關(guān)信息也應(yīng)予以必要披露。

2.企業(yè)對發(fā)生的關(guān)聯(lián)事項披露不完整甚至存在重大遺漏。一些公司常?？桃怆[瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易,或把與關(guān)聯(lián)方之間的交易作為一般交易在臨時報告或定期報告中予以披露。

3.對于非上市公司、集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)定很少,即使做了規(guī)定也非常簡單,這使得非上市公司、集團(tuán)在關(guān)聯(lián)交易披露上有機可乘,披露的不規(guī)范,甚至幾乎就不披露。

(二)信息披露不可靠

1.企業(yè)在關(guān)聯(lián)交易信息披露中對最關(guān)鍵的交易價格的定價政策及其公允性含糊其詞。我國會計準(zhǔn)則對于定價政策的披露要求過于模糊,采取何種定價政策在何種情況下適用,準(zhǔn)則中都未提及,以至于上市公司出現(xiàn)了各式各樣的定價方法,甚至部分上市公司對此沒有任何披露。眾多的定價方法勢必使得即使關(guān)聯(lián)交易披露了定價政策,仍然難以對各關(guān)聯(lián)交易公平性進(jìn)行判斷。大多數(shù)上市公司往往只列示“按協(xié)議定價”、“按市場價格”或“評估價”、“優(yōu)惠價”、“成本價”,沒有說明定價方法和基礎(chǔ),少數(shù)企業(yè)披露優(yōu)惠的具體比例、成本加成比例,而這些定價與市場價格有何區(qū)別、關(guān)聯(lián)交易的比例和比較數(shù)據(jù)則不愿披露。

2.我國的中小股東對于會計信息通常不深入分析財務(wù)報告,而以凈利潤、每股盈余、凈資產(chǎn)收益率等幾個數(shù)據(jù)作為理解上市公司盈利能力的依據(jù)。作為判斷上市公司經(jīng)營業(yè)績的重要指標(biāo),每股盈余并沒有區(qū)分關(guān)聯(lián)交易和不關(guān)聯(lián)交易。通常關(guān)聯(lián)交易形成的利潤雖然母、子公司的部分已經(jīng)合并,但對于未納入合并范圍的關(guān)聯(lián)交易的利潤,僅在報表附注中披露,并未調(diào)整每股收益,使得重要的財務(wù)指標(biāo)可靠性降低。

(三)信息披露不及時

根據(jù)我國關(guān)聯(lián)交易披露制度的要求,對關(guān)聯(lián)交易的披露分為三個層次:一是以財務(wù)報告的形式在會計年度結(jié)束后的4個月,中報在中期后2個月內(nèi)進(jìn)行披露。二是以臨時公告的形式及時披露。三是企業(yè)上市時披露。上市公司往往不及時披露應(yīng)當(dāng)公布的重大信息,或利用信息披露時滯推遲披露期內(nèi)重大關(guān)聯(lián)交易事項,通過打“時間差”來掩蓋不公平關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)信息披露有關(guān)規(guī)定,上市公司如發(fā)生對股價可能產(chǎn)生重大影響而投資者尚未知情的關(guān)聯(lián)交易時,應(yīng)及時披露。另外,年報和中報的披露存在前松后緊的現(xiàn)象,通常業(yè)績好的先公布,業(yè)績差的后公布,在規(guī)定期限的后期,上市公司集中大量披露,容易造成股市人心波動,不利于證券市場穩(wěn)定。

三、造成關(guān)聯(lián)交易信息披露問題的原因

造成關(guān)聯(lián)交易信息披露問題的原因是多方面的,主要有以下四個方面:

(一)會計法規(guī)、制度不夠完善

我國關(guān)于關(guān)聯(lián)方的法律規(guī)定起步較晚,財政部于1997年5月22日公布的《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露》是我國制定的有關(guān)上市公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露的第一項會計準(zhǔn)則。2006年2月15日雖發(fā)布了第二項——《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》,但關(guān)聯(lián)交易信息披露制度仍不盡完善。目前,雖然我國已經(jīng)針對上市公司關(guān)聯(lián)交易的披露問題制定了一些規(guī)范,但也存在著一些不足之處,表現(xiàn)在:有些規(guī)定自相矛盾,存在規(guī)避空間;缺乏相關(guān)的禁止性規(guī)定;缺乏對上市公司故意將某些關(guān)聯(lián)交易信息隱藏不報或拒不披露的懲罰性規(guī)定。

(二)對企業(yè)監(jiān)管力度不夠

因為關(guān)聯(lián)交易的披露是依靠相關(guān)法規(guī),如《準(zhǔn)則》等來強制促使其披露,就必然要求政府監(jiān)督部門對報告主體嚴(yán)加管理,其實施的效力直接影響到信息披露的充分與否。我國目前的證券市場缺乏一個權(quán)威的監(jiān)管機構(gòu),而且也沒有形成切實可行的監(jiān)督管理辦法,再加上政府對企業(yè)會計信息披露的管制還受到自身成本的制約,力度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

審計準(zhǔn)則要求注冊會計師通過審計,確定關(guān)聯(lián)方及其交易是否存在,關(guān)聯(lián)交易的記錄和會計處理是否正確,關(guān)聯(lián)方及其交易的披露是否恰當(dāng)。但許多注冊會計師出于自身及事務(wù)所的原因,常常迎合被審公司的不合理要求,為其利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤開了方便之門。另外,也可能是注冊會計師自身素質(zhì)不高,且關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行較為復(fù)雜隱蔽,通過一般的審計程序,幾乎不能發(fā)現(xiàn)其存在。

(三)對違規(guī)披露處罰力度不夠

當(dāng)前,如發(fā)現(xiàn)上市公司出現(xiàn)違規(guī)行為,通常是由證監(jiān)會對其進(jìn)行通報譴責(zé)或罰款,缺少對相關(guān)責(zé)任人無論是民事的還是刑事的追究。即便偶爾對高管進(jìn)行罰款,大都處罰較輕。相比之下,美國在先后爆發(fā)了“安然”、“世通”等公司丑聞后,國會通過了《索克斯法案》,旨在強化對上市公司欺詐的刑事懲罰力度,對上市公司高管人員起到了很強的約束作用。

(四)關(guān)聯(lián)方特定目的的驅(qū)動

關(guān)聯(lián)交易信息披露存在的問題與關(guān)聯(lián)交易的目的息息相關(guān),出于特定目的,上市公司的真實業(yè)績往往不如報表顯示的水平,通過關(guān)聯(lián)交易,提高企業(yè)自身的經(jīng)營業(yè)績,可以得到投資者與債權(quán)人的信任,可以騙得銀行的信用。

四、改進(jìn)關(guān)聯(lián)交易信息披露問題的方法

(一)完善關(guān)聯(lián)交易信息披露制度

筆者認(rèn)為:應(yīng)將減少不公平的關(guān)聯(lián)方交易作為制定各項具體準(zhǔn)則的出發(fā)點,同時準(zhǔn)則的制定應(yīng)保持系統(tǒng)性,爭取從各環(huán)節(jié)、多方面切斷利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的通道;準(zhǔn)則和制度的制定應(yīng)是個動態(tài)調(diào)整的過程,要根據(jù)上市公司關(guān)聯(lián)交易中出現(xiàn)的新情況和新特點及時進(jìn)行補充和完善,并且還應(yīng)具有一定的前瞻性,爭取最大限度地避免不公平的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生;

完善關(guān)聯(lián)交易信息披露制度,目前主要可通過以下三個方面完善:

1.完善關(guān)聯(lián)方界定范圍?！稖?zhǔn)則》是從控制和重大影響的角度來界定關(guān)聯(lián)方的,在實際操作中,上市公司往往漏報和隱瞞關(guān)聯(lián)交易,但只要找出企業(yè)所有的關(guān)聯(lián)方關(guān)系,找出關(guān)聯(lián)交易就比較容易了。針對現(xiàn)行《準(zhǔn)則》,可提出以下完善關(guān)聯(lián)方界定的建議:第一,界定主要投資者個人的持股比例下限;第二,在判斷某一方是否是企業(yè)的關(guān)聯(lián)方時,關(guān)鍵應(yīng)關(guān)注雙方關(guān)系的實質(zhì),而不應(yīng)僅僅看到關(guān)系的外在形式;第三,將實際控制人及控制鏈條上的其他企業(yè)納入關(guān)聯(lián)方范圍;第四,與本企業(yè)共同控制合營企業(yè)的投資者應(yīng)納入關(guān)聯(lián)方范圍。合營企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策必須由投資雙方或多方共同決定,這樣雙方或多方之間就形成了一個經(jīng)濟(jì)利益共同體,而它們之間經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的隱蔽性使得人們往往忽略其作為關(guān)聯(lián)方的必要性。

2.完善關(guān)聯(lián)交易披露要素。在關(guān)聯(lián)交易定價政策方面,目前披露比較混亂,沒有統(tǒng)一的定價政策,為此必須制定一個明確的定價政策。根據(jù)我國現(xiàn)代企業(yè)的特點,筆者認(rèn)為《準(zhǔn)則》應(yīng)該根據(jù)各行各業(yè)的特點,明確制定一套比較靈活、操作性強、適用于各行各業(yè)的關(guān)聯(lián)交易定價政策,并在報表附注中加以披露。應(yīng)要求企業(yè)一旦選定某種定價政策和方法后必須保持定價的一慣性,如需變動的,必須在附注中說明變更的理由及變更后對企業(yè)經(jīng)營狀況的影響。

3.完善關(guān)聯(lián)交易披露的方式。目前,我國上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的主要渠道是定期報告,根據(jù)《證券法》、《公司法》以及《公開發(fā)行證券公司的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定,定期在中國證監(jiān)會指定的報刊上公布季度報告、中期報告和年度報告。隨著信息技術(shù)的飛速發(fā)展,上市公司財務(wù)信息網(wǎng)上披露已成為趨勢。應(yīng)要求上市公司的定期報告全文、重大關(guān)聯(lián)性資產(chǎn)重組的公告及有關(guān)財務(wù)顧問報告、法律意見書及資產(chǎn)評估報告等,必須在指定的互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行披露,打破指定報刊信息披露的版面和出版時間的限制,使披露的財務(wù)信息更加詳細(xì)、全面和快速。

(二)強化社會監(jiān)督,發(fā)揮中介機構(gòu)的審計作用

進(jìn)一步規(guī)范會計師事務(wù)所的運作,開展事務(wù)所行業(yè)誠信和職業(yè)道德建設(shè),強化相關(guān)中介機構(gòu)工作人員的獨立性和風(fēng)險意識,提高專業(yè)勝任能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量,確保獨立、客觀、公正地發(fā)表審計意見

(三)加大關(guān)聯(lián)交易信息披露違規(guī)處罰力度

對于隨意操縱關(guān)聯(lián)交易,粉飾會計報表或?qū)⒛承╆P(guān)聯(lián)交易隱瞞不報,拒不披露或歪曲重要信息的行為,有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)制定相應(yīng)的懲罰細(xì)則,給予嚴(yán)厲的處罰,并可鼓勵投資者和債權(quán)人對該類公司提起訴訟,追究其民事和刑事責(zé)任;對于上市公司的違規(guī)行為,如對于關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化披露等行為,不僅要處罰上市公司,更要對公司董事會和相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行嚴(yán)厲處罰,將經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分和法律制裁結(jié)合起來運用,使上市公司董事和其他高級管理人員乃至整個證券市場的其他市場參與主體承受較大的違規(guī)懲罰。這樣才能有效地遏制肆意違規(guī)行為,減少并最終消除非公允關(guān)聯(lián)交易行為的發(fā)生,維護(hù)證券市場的正常秩序,保護(hù)廣大投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

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(作者單位:山西省農(nóng)產(chǎn)品加工裝備技術(shù)管理站 山西太原030031)(責(zé)編:廉靖)