董事會危機管理職能的界定

顏輝庭　吳　炯

摘 要:隨著經(jīng)濟全球化、無邊界化和信息技術(shù)的迅速發(fā)展,企業(yè)面臨著復雜和動態(tài)的市場環(huán)境,企業(yè)之間的競爭日趨激烈,導致企業(yè)危機事件頻發(fā)。董事會作為現(xiàn)代公司治理的主體與核心,它具有“天然”的危機管理職能。董事會從企業(yè)的戰(zhàn)略高度,全方位地審核企業(yè)發(fā)展使命與路徑選擇,積極、主動營造與利益相關(guān)者的友善關(guān)系,利用社會關(guān)系資源,最大限度地化解企業(yè)危機,重塑企業(yè)發(fā)展使命和公司路徑再造,保障企業(yè)長期、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。

關(guān)鍵詞:危機管理 董事會職能 希斯4R模型

中圖分類號:F830.91 文獻標識碼:A

文章編號:1004-4914(2009)09-096-02

目前,全球經(jīng)濟正在被一場巨大的金融危機浪潮所吞噬著,隨著美國政府接管房地美和房利美、美國通用汽車破產(chǎn)不可避免等危機事件在全球頻發(fā),“危機管理”成為新聞媒體報道關(guān)注的焦點話題,針對危機管理的研究及應對措施變得前所未有的緊迫和意義重大。既然在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)普遍分離的現(xiàn)代公司制度下,董事會已經(jīng)成為現(xiàn)代公司治理的主體與核心,那么,當企業(yè)面臨危機事件時,董事會是否具有危機管理職能呢?

一、董事會危機管理的“天然”職能

1.當前實踐與研究對董事會危機管理職能的忽視。危機管理是一個緊要問題,但絕大多數(shù)公司董事卻沒有為公司危機做好準備。美國《公司董事會成員》雜志和普華庫伯公司2005年曾對1100位公司董事進行問卷調(diào)查,當被問及董事會是否討論過公司面對重大危機的應急行動計劃時,只有41%的人給予了確定性回答。經(jīng)合組織《公司治理原則》、美國商業(yè)圓桌會議、英國《凱得伯利報告》、澳大利亞投資經(jīng)理協(xié)會《指南》、愛爾蘭投資經(jīng)理協(xié)會《指南》、法國《維也納特報告》中關(guān)于董事領(lǐng)導與控制職能的相關(guān)準則描述,大都主要集中在制定公司戰(zhàn)略目標、任免經(jīng)營者計劃、監(jiān)督與評估經(jīng)營者業(yè)績以及審核公司財務報告與信息披露的公開透明職責上,無一表述涉及董事會的危機管理職能。從公司治理的發(fā)展趨勢來看,董事會分工日趨專門化,即在董事會內(nèi)部設立各種專門委員會來負責履行不同性質(zhì)的職責。國際上的做法一般會設立薪酬委員會、審計委員會、提名委員會等專業(yè)委員會。我國《公司治理準則》在“董事會專門委員會”部分指出:上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。目前,國內(nèi)外對企業(yè)危機管理主題的研究,基本上界定在危機發(fā)生的內(nèi)外部環(huán)境、危機發(fā)生的不同周期和對策、危機擴散的模式、預警機制以及CEO經(jīng)理層在處理危機中的重要作用。同樣地,它們無一研究提出或涉及到董事會的危機管理職能。另外,在CNKI檢索中,以“董事會+危機管理”作為篇名的檢索結(jié)果顯示為。

2.企業(yè)危機管理的內(nèi)涵與本質(zhì)特點。危機,通俗理解為“危險與機遇”。企業(yè)危機是指發(fā)展態(tài)勢不確定的、對企業(yè)全局以及利益相關(guān)者利益產(chǎn)生嚴重威脅的、需要在資源相對缺乏、時間緊迫、信息不充分的情勢下機敏決策和快速處理的重大事件。危機管理是為了預防、轉(zhuǎn)化危機而采取的一系列保障企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營正常進行,使企業(yè)擺脫逆境,避免或減少企業(yè)及利益相關(guān)者所遭受的損失,將危機化解為轉(zhuǎn)機的一種企業(yè)管理的積極主動行為。鑒于企業(yè)危機管理內(nèi)涵,我們發(fā)現(xiàn)其具有以下本質(zhì)特點:(1)危機是關(guān)乎企業(yè)生死攸關(guān)的大事件,它危及甚至扼殺企業(yè)的發(fā)展使命和美好愿景。因此,危機管理要求企業(yè)基于公司的發(fā)展使命出發(fā),戰(zhàn)略性地制定企業(yè)危機管理策略及體系,修正或重塑企業(yè)發(fā)展使命和路徑再造。(2)危機管理,它要求企業(yè)內(nèi)部全體成員一致行動,這是一種自上而下的統(tǒng)一戰(zhàn)略行動執(zhí)行,基于企業(yè)戰(zhàn)略指導并指揮企業(yè)全體成員積極有序地應對并處理企業(yè)危機事件。(3)危機管理,它要求企業(yè)利用社會關(guān)系資源,解決危機爆發(fā)帶來的資源缺乏和信息不充分等劣勢,最大限度地化解危機所帶來的負面效應和降低企業(yè)及利益相關(guān)者可能遭受的各種損害。

3.董事會本質(zhì)特征中所蘊含的危機管理職能。董事會,作為代表股東在現(xiàn)代公司治理中起核心作用的內(nèi)部治理機制的制度安排,成為公司治理系統(tǒng)的主體與核心。董事會的職能在于確定并提煉公司愿景和使命,制定公司發(fā)展戰(zhàn)略,把握公司發(fā)展方向,并對經(jīng)營者進行監(jiān)督、評價和激勵,以及營造良好的企業(yè)形象和社會友善關(guān)系。同樣地,鑒于董事會的本質(zhì)特征,我們發(fā)現(xiàn)其蘊含著危機管理的職能:(1)使命職能。公司全體股東制定企業(yè)的美好愿景和發(fā)展使命,決定企業(yè)發(fā)展方向。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)普遍分離的現(xiàn)代公司制度下,董事會作為公司全體股東代表,是公司治理體系的核心與主體,其代表公司全體股東具體行使企業(yè)使命職能,負責確定和提煉企業(yè)的遠景和使命,以此指導公司戰(zhàn)略目標和發(fā)展路徑。(2)戰(zhàn)略職能。目前,全球經(jīng)濟環(huán)境急劇惡化,經(jīng)理市場不完善,以及敵意接管企圖等現(xiàn)象日趨嚴重,為了避免和解決這些問題,對董事會提出了戰(zhàn)略參與要求,使董事會又擔負起戰(zhàn)略決策職能。隨著公司經(jīng)理制度的逐步完善,董事會作為公司的權(quán)利執(zhí)行機關(guān),并不參與負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,此時,董事會負責確定、批準并審核公司戰(zhàn)略的職能工作顯得更為重要。(3)關(guān)系職能。隨著經(jīng)濟環(huán)境的進一步發(fā)展,其他利益相關(guān)者在公司治理中的作用開始凸顯,這種現(xiàn)象對董事會提出了新的職能要求——關(guān)系職能,即要求董事會積極營造與利益相關(guān)者友善關(guān)系,最終形成一種相互關(guān)系價值。董事會關(guān)系職能根植于資源依賴理論:公司視為一個開放體系,公司生存與發(fā)展依賴于外部組織與環(huán)境因素,而董事會成員正是組織與外部環(huán)境聯(lián)結(jié)與溝通的橋梁。資源依賴理論認為,董事會的作用就是提供信息,以減少環(huán)境的不確定性,并為公司發(fā)展提供各種資源。

4.董事會危機管理職能界定。在競爭日趨激烈的市場環(huán)境和現(xiàn)代公司制度下,董事會及其所服務的企業(yè)不可避免地會面臨著各種危機,危機管理對于現(xiàn)代企業(yè)具有特別重大的意義。依據(jù)文章已有的論述與分析,發(fā)現(xiàn)企業(yè)危機管理的本質(zhì)特點與董事會職能中所蘊含著的危機管理職能相吻合,故本文對董事會的危機管理職能作出較為系統(tǒng)的闡述?，F(xiàn)對董事會的危機管理職能界定如下:(1)董事會危機管理的使命職能。危機具有破壞性、致命打擊性,有可能改變企業(yè)的發(fā)展使命和企業(yè)目標;而董事會的使命職能,使得其能夠基于企業(yè)的發(fā)展使命層面出發(fā),審核公司發(fā)展戰(zhàn)略,從而制定出具有導向性和革命性的危機管理應對策略,徹底地化解危機事件及其負面效應。(2)董事會危機管理的戰(zhàn)略職能。危機的爆發(fā)具有恐慌性、混亂性;而董事會的戰(zhàn)略管理職能,使得其能夠從戰(zhàn)略的高度考慮,制定戰(zhàn)略層面上的危機管理策略和措施,從而使得企業(yè)全體員工以此為依據(jù)與指導,采取自上而下的一致戰(zhàn)略行動執(zhí)行,形成危機應對及處理聯(lián)盟,積極、主動、有序地應對處理危機。(3)董事會危機管理的關(guān)系職能。危機的爆發(fā)具有資源匱乏性、信息不充分性;而通過董事會成員積極營造與利益相關(guān)者的友善關(guān)系和豐富的社會網(wǎng)絡,從而解決企業(yè)危機應對處理過程中面臨的資源匱乏和信息不充分,最大限度地降低危機對企業(yè)及其他利益相關(guān)者造成的各種損害。

二、董事會危機管理職能框架的構(gòu)建

1.董事會危機管理職能的總體框架圖。為了提高董事會成員危機管理的意識和能力,使每位董事都明白董事會在企業(yè)中具有“天然的”危機管理職能,提高其工作上的目的性和主動性,構(gòu)建一套系統(tǒng)、規(guī)范且有效發(fā)揮效能的董事會危機管理程序制度控制是規(guī)避危機或應對并處理危機的基礎。本文將參照希斯提出的危機管理4R模型,基于董事會危機管理的使命職能、戰(zhàn)略職能及關(guān)系職能,構(gòu)建董事會危機管理職能的總體框架圖,詳見下圖:

2.董事會危機管理職能的各階段反應。危機管理的希斯4R模型主要包括:縮減力(Reduction)、預備力(Readiness)、反應力(Response)和恢復力(Recovery),即危機管理主要包括減少危機情境的攻擊力和影響力,使企業(yè)做好處理危機情況的準備,盡力應對已發(fā)生的危機,以及從中恢復四個階段。針對董事會危機管理職能的總體框架,董事會危機管理職能各階段反應的具體闡述如下:(1)董事會危機管理的縮減力階段。早在危機真正爆發(fā)之前,所有危機都會發(fā)出早期預警信號,所以危機的事前防范與預警機制顯得十分重要,這就是縮減力。在該階段,董事會必須明晰企業(yè)愿景,確定企業(yè)發(fā)展使命,制定并審核企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,督促、審核經(jīng)理風險與危機管理。該階段要求董事會必須積極主動地建立危機預警機制和計劃,其主要工作集中在三個方面:一是確定企業(yè)風險管理的政策;二是建立董事會決策范圍內(nèi)重大項目的風險識別、評估及風險反應等管理程序;三是對高級經(jīng)理層建立和落實風險管理制度進行的督導程序。例如,企業(yè)通過在董事會中設立危機管理專門委員會,負責對戰(zhàn)略委員會提出的方案進行風險評估,最大限度地預防和規(guī)避企業(yè)遭遇危機的風險。(2)董事會危機管理的預備力階段。即使企業(yè)具備了最佳的危機預警機制和計劃,但是由于市場環(huán)境的動態(tài)性和復雜性,企業(yè)仍然難以全部規(guī)避危機風險,因此危機管理的另一個重要方面就是充分預備。該階段董事會的主要工作集中在兩個方面:一是董事會要有意識、主動地構(gòu)建和增強董事會危機預警系統(tǒng),檢查經(jīng)營層的危機預備系統(tǒng);二是董事會尤其外部董事被視為組織與環(huán)境產(chǎn)生聯(lián)系的一種戰(zhàn)略,要求其積極營造與利益相關(guān)者的友善關(guān)系,構(gòu)建豐富的社會關(guān)系網(wǎng)絡。因此,我們建議董事會選擇那些具有較強危機處理能力并能重視履行其職責和義務的管理專家、有豐富的社會網(wǎng)絡資源并能積極營造利益相關(guān)者友善關(guān)系的成員任董事,以增強董事會處理危機的能力。(3)董事會危機管理的反應力階段。突發(fā)的危機事件在逃過了企業(yè)危機管理預警系統(tǒng)和預備系統(tǒng)后,必將啟動企業(yè)的危機管理應急系統(tǒng)。這時企業(yè)的危機管理顯得更為緊迫和利害攸關(guān)。該階段公司董事會的主要工作集中在兩個方面:一是董事會積極主動反應,發(fā)揮自身的戰(zhàn)略指導職能,指揮企業(yè)全體成員自上至下的一致戰(zhàn)略行動,形成危機應對處理聯(lián)盟;二是董事會利用豐富的社會關(guān)系,調(diào)配社會網(wǎng)絡資源,以解決危機爆發(fā)的資源匱乏性和信息不充分性,最大限度地降低危機帶來的負面效應和對其他利益相關(guān)者的各種損害。但是,在該階段董事會需要明確自己是危機管理的處理指揮中心,而不是現(xiàn)場指揮者,不能越俎代庖而限制或降低公司經(jīng)理層危機管理現(xiàn)場指揮職能效用的發(fā)揮。(4)董事會危機管理的恢復力階段。最后,從危機中恢復發(fā)展,重塑公司發(fā)展使命和戰(zhàn)略,公司路徑再造,選拔新的經(jīng)營者,以保障企業(yè)長久、安全、健康發(fā)展。該階段董事會的主要工作是從危機中吸取經(jīng)驗教訓,修正或增強企業(yè)危機管理的預警系統(tǒng)和預備系統(tǒng),以及修正在危機處理應急系統(tǒng)中的策略和措施,維護董事會與其他利益相關(guān)者的友善關(guān)系和企業(yè)的良好社會公眾形象。另外,企業(yè)危機管理也是一個學習過程,例如,對董事會成員進行較系統(tǒng)的風險管理訓練,改進董事會結(jié)構(gòu)或董事會成員構(gòu)成。例如,在公司內(nèi)部設立“首席風險官(CRO)”,將風險管理的任務和責任進一步分解,并由其監(jiān)督CEO及其他管理者的風險管理進度且進行內(nèi)部風險報告,董事會則可以通過對CRO進行監(jiān)督來減少監(jiān)督成本,并提高風險管理的專業(yè)化水平和效率。

總之,在企業(yè)危機管理過程中,董事會的戰(zhàn)略審核將會影響危機預警系統(tǒng)、計劃等管理機制的構(gòu)建,突發(fā)的危機事件將會啟動企業(yè)的危機預備系統(tǒng),而危機的控制需要啟動企業(yè)的應急系統(tǒng)和利用董事與其他利益相關(guān)者的友善關(guān)系和社會網(wǎng)絡資源,以化解或?qū)⑽：抵磷畹?最后從危機中恢復則要求董事會履行使命和戰(zhàn)略重塑職能。企業(yè)危機管理的整個過程視作一個開環(huán)系統(tǒng),各階段不斷反饋、學習,借助企業(yè)外界信息和資源,修正和增強企業(yè)危機管理系統(tǒng),最大限度地規(guī)避或降低企業(yè)危機的爆發(fā)。

三、董事會危機管理職能實施的幾個難題

本文在研究與實踐中提出并界定了董事會危機管理的“天然”職能,并借鑒希斯危機管理的4R模型,基于董事會的使命職能、戰(zhàn)略職能和關(guān)系職能,構(gòu)建了董事會危機管理職能的總體框架,并進一步闡述了模型的各階段反應。但是,對于董事會危機管理職能在企業(yè)實踐中的應用及效率問題,涉及以下幾個難題:

1.企業(yè)危機爆發(fā)的閾限值確定。危機事件指企業(yè)系統(tǒng)的最佳均衡狀態(tài)受到了外界的強大沖擊,企業(yè)所能承受的最大限度沖擊就是危機爆發(fā)閾限值,那么企業(yè)危機爆發(fā)的閾限值如何確定,如何檢測閾限值及測度依據(jù)是什么,這些都是危機管理預警系統(tǒng)發(fā)揮作用的前提。

2.董事會與經(jīng)理危機管理職能分配。如何界定董事會在危機管理過程中的指揮職能而不具有執(zhí)行職能,以不至于與經(jīng)理層的危機管理執(zhí)行職能發(fā)生沖突,明確企業(yè)危機管理的中心指揮者與現(xiàn)場指揮者問題,這是較棘手的。

3.戰(zhàn)略投資者問題。無論在什么資本市場前提下,企業(yè)發(fā)展都需要融資,企業(yè)歡迎戰(zhàn)略投資者,但是目前頻發(fā)的企業(yè)危機事件中有部分是因戰(zhàn)略投資者的敵意收購或是關(guān)聯(lián)交易所故意或惡意引發(fā)的,這對資本市場與企業(yè)如何辨別真正的戰(zhàn)略投資者提出了挑戰(zhàn)。

4.外部董事激勵問題。董事會具有“天然”的危機管理職能,一個重要原由是外部董事主要承擔營造與利益相關(guān)者友善關(guān)系、構(gòu)建社會關(guān)系網(wǎng)絡職能,提供企業(yè)危機管理過程中必需的信息和資源,這是他們的外來優(yōu)勢。這時對外部董事的激勵問題,將直接影響企業(yè)危機管理的效率,從而對一直困擾著公司治理的董事激勵問題提出了更高的要求。

5.股東利益維護問題。董事會是全體股東利益的代表和受托人,而危機事件的爆發(fā)涉及更多其他利益相關(guān)者,那么在兩者利益不一致沖突下,董事會如何權(quán)衡并取舍,是否存在共贏的博弈(危機管理本身需要成本,而且一般都比較高),這是危機管理具體過程中碰到的現(xiàn)實難題。

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(作者簡介:顏輝庭,東華大學企業(yè)管理專業(yè)碩士研究生;吳炯,東華大學工商管理學院副教授,博士,碩士生導師,研究成果集中在公司治理理論領(lǐng)域 上海 200051)(責編:賈偉)