最漫長(zhǎng)的改制

起步最早，到達(dá)最晚;經(jīng)得起風(fēng)浪，沒(méi)有犧牲者。聯(lián)想改制經(jīng)驗(yàn)是創(chuàng)始人柳傳志為聯(lián)想也為中國(guó)企業(yè)留下的最大財(cái)富

終于要到站了。

25年前，40歲的柳傳志和10位同事，拿著中科院計(jì)算所給的20萬(wàn)元，下海創(chuàng)辦聯(lián)想。

很難想象，當(dāng)年的一間傳達(dá)室能夠演變成凈資產(chǎn)上百億元、品牌顯赫、猛將如云的聯(lián)想控股有限公司(下稱聯(lián)想控股);同樣令人難以想象，這家一路在市場(chǎng)上拼殺而來(lái)的企業(yè)，仍然沒(méi)有在比較徹底的意義上完成市場(chǎng)化改造。

聯(lián)想控股依然是一家只有兩個(gè)股東的國(guó)有控股企業(yè)——中國(guó)科學(xué)院(下稱中科院)持有其65%股權(quán)，剩下的35%由聯(lián)想控股職工持股會(huì)擁有。盡管管理層取得35%的股權(quán)曾是一個(gè)不小的突破，但畢竟只是部分解決了創(chuàng)業(yè)者的回報(bào)問(wèn)題。聯(lián)想控股“一股獨(dú)大”的格局很難談得上良好的公司治理，由于聯(lián)想控股的業(yè)務(wù)重心已轉(zhuǎn)向嚴(yán)重依賴人力資本的投資業(yè)務(wù)，國(guó)有控股對(duì)于激勵(lì)機(jī)制的束縛已直接影響到聯(lián)想的未來(lái)。

公司治理結(jié)構(gòu)和長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制問(wèn)題，關(guān)乎一個(gè)企業(yè)的長(zhǎng)治久安。聯(lián)想大股東中科院是眾所周知的“好婆婆”，不過(guò)，聯(lián)想“教父”柳傳志已年屆65歲，要實(shí)現(xiàn)公司制度和架構(gòu)的優(yōu)化，已時(shí)不我待。

“聯(lián)想控股要成為一家‘沒(méi)有家族的家族企業(yè)’?！绷鴤髦驹诮邮堋敦?cái)經(jīng)》記者專訪時(shí)曾多次強(qiáng)調(diào)，這意味著管理層既要有共同的愿景，又要有吐故納新的空間。在退休之前，如何能夠搭建這樣一種有制度保障的公司文化，已成為柳傳志職業(yè)生涯最重要的使命。

顯然，這一構(gòu)劃沒(méi)有大股東的支持幾乎是不可能的。聯(lián)想的幸運(yùn)在于，中科院再次扮演了負(fù)責(zé)任的“開(kāi)明家長(zhǎng)”角色，繼當(dāng)年給予職工持股會(huì)35%持股，今天再度全力支持引入民營(yíng)企業(yè)作為聯(lián)想控股戰(zhàn)略股東。中科院在決心出售部分聯(lián)想資產(chǎn)時(shí)公開(kāi)表示，此舉是該院企業(yè)股權(quán)社會(huì)化計(jì)劃的一部分，所獲資金將用于“支持科技成果的轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化，支持中科院的事業(yè)發(fā)展”。而社會(huì)化計(jì)劃本身，意在引入社會(huì)上包括資本、管理、市場(chǎng)營(yíng)銷等在內(nèi)的優(yōu)良社會(huì)資源，“實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，形成合理的法人治理結(jié)構(gòu)”。

9月4日，中國(guó)泛海控股集團(tuán)有限公司(下稱中國(guó)泛海)正式以27.55億元買入中科院掛牌轉(zhuǎn)讓的29%聯(lián)想控股股份，成為第三大股東，中國(guó)泛海與職工持股會(huì)在聯(lián)想控股中合計(jì)持股達(dá)到64%。

這意味著，聯(lián)想控股面對(duì)的一連串難解之“結(jié)”——企業(yè)文化的永續(xù)傳承、管理層的激勵(lì)機(jī)制、柳傳志接班人問(wèn)題，都有了解決機(jī)會(huì)。由于未來(lái)聯(lián)想控股無(wú)需納入國(guó)資審批，完全可以通過(guò)更為靈活的市場(chǎng)化手段，設(shè)計(jì)出完善的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。這一方面可以保證聯(lián)想控股及旗下子公司的管理層穩(wěn)定，另一方面也為柳傳志退休、接班人上任鋪好了道路。更重要的是，這為聯(lián)想保持對(duì)其愿景的追求提供了制度保證，不會(huì)隨著人事更迭而受到破壞。

新股東中國(guó)泛海的掌門(mén)人盧志強(qiáng)，與柳傳志交好多年，兩人在經(jīng)濟(jì)和精神上均可稱“一致行動(dòng)人”?！奥?lián)想控股管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)一定是要解決的。如果需要稀釋股份，也完全是可以的?！北R志強(qiáng)對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者如是表示。

“聯(lián)想控股這次股權(quán)變更，是從一家非正常的公司變成一家社會(huì)化的正常公司?！北本┐髮W(xué)國(guó)家發(fā)展研究院院長(zhǎng)周其仁總結(jié)道，“這表明，‘驚險(xiǎn)一躍’這個(gè)事情是可以做成的，取決于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的審時(shí)度勢(shì)?！?/p>

新股東入局

對(duì)于57歲的中國(guó)泛海董事長(zhǎng)盧志強(qiáng)來(lái)說(shuō)，此次入股聯(lián)想控股是一次“閃電”決策，機(jī)會(huì)來(lái)得偶然。

2009年初，在一個(gè)會(huì)議的間隙，信遠(yuǎn)控股集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)林榮強(qiáng)告訴盧志強(qiáng)，中科院有意轉(zhuǎn)讓聯(lián)想控股股份。

此時(shí)，中科院主導(dǎo)的聯(lián)想控股社會(huì)化改制正陷入僵局。此前一直有意入股聯(lián)想控股的泰康人壽保險(xiǎn)股份有限公司(下稱泰康人壽)，最終由于價(jià)格等方面原因，未能與中科院簽約。

林榮強(qiáng)與盧志強(qiáng)同歲，是泰山會(huì)——一個(gè)只有十五六名會(huì)員的企業(yè)家俱樂(lè)部——的會(huì)長(zhǎng)，柳傳志和盧志強(qiáng)則是泰山會(huì)會(huì)員，三人皆為好友。

盧志強(qiáng)1985年創(chuàng)立中國(guó)泛?！^柳傳志下海創(chuàng)業(yè)僅晚一年，旗下?lián)碛兄鳡I(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上市公司泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(000046.SZ)，并投資于金融領(lǐng)域、新能源領(lǐng)域，在民生銀行、海通證券等金融機(jī)構(gòu)的投資最為資本市場(chǎng)關(guān)注，公司目前總資產(chǎn)規(guī)模近160億元，凈資產(chǎn)100億元。在2008年福布斯中國(guó)富豪榜上，盧志強(qiáng)位列第11位。

比柳傳志年輕近八歲的盧志強(qiáng)，自言與柳傳志是一代人。兩人平時(shí)關(guān)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)方面多有交流，對(duì)于聯(lián)想控股面臨的體制困境——國(guó)有股“一股獨(dú)大”，他自稱看得非常明白。

“這一點(diǎn)我看得很清楚，老柳也看得很清楚，但老柳也不便過(guò)多跟我們講?！?月9日下午，盧志強(qiáng)在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)說(shuō)，之前從未想過(guò)會(huì)有機(jī)會(huì)入股聯(lián)想。

聞知中科院有意為聯(lián)想控股引進(jìn)股東，盧志強(qiáng)馬上找到柳傳志。“聯(lián)想是不是要引進(jìn)新的股東?我們非常愿意當(dāng)你的股東?！?/p>

柳、盧二人的交往并不僅限于友誼。2004年，在土地市場(chǎng)四處出擊的盧志強(qiáng)突遇資金瓶頸，當(dāng)時(shí)，向盧志強(qiáng)伸出援手的就有柳傳志。

為了顯示足夠的誠(chéng)意，盧志強(qiáng)請(qǐng)到中央統(tǒng)戰(zhàn)部副部長(zhǎng)、全國(guó)工商聯(lián)黨組書(shū)記全哲洙(盧志強(qiáng)本人擔(dān)任全國(guó)工商聯(lián)副主席)，共同拜會(huì)中科院院長(zhǎng)路甬祥，向路甬祥介紹了中國(guó)泛海和盧志強(qiáng)。這次會(huì)面亦得到盧志強(qiáng)本人證實(shí)。

對(duì)于盧志強(qiáng)的資本實(shí)力，業(yè)界一直有爭(zhēng)議。盧告訴《財(cái)經(jīng)》記者，從2008年年底開(kāi)始，中國(guó)泛海大幅減持民生銀行和海通證券股份套現(xiàn)，大約為中國(guó)泛海帶來(lái)120多億元的現(xiàn)金，目前公司的負(fù)債率在60%左右。

盧志強(qiáng)說(shuō)，對(duì)于他的提議，柳傳志的反應(yīng)很簡(jiǎn)捷，“這很好啊?！?/p>

2009年5月，中國(guó)泛海開(kāi)始與中科院進(jìn)入實(shí)質(zhì)性談判。8月7日，中國(guó)科學(xué)院國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(下稱國(guó)科控股)在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，轉(zhuǎn)讓所持29%聯(lián)想控股股權(quán)，作價(jià)27.55億元。

9月4日，謎底揭開(kāi)，中國(guó)泛海作為惟一買家，順利以掛牌價(jià)摘牌，從而成為聯(lián)想控股的第三大股東。

老問(wèn)題

中科院出讓聯(lián)想控股29%股權(quán)之后，將從絕對(duì)控股成為相對(duì)控股第一大股東，中國(guó)泛海和聯(lián)想控股職工持股會(huì)合計(jì)持有股份達(dá)到64%，令聯(lián)想控股國(guó)有色彩大為淡化。按照柳傳志的解釋，聯(lián)想控股由過(guò)去的國(guó)有控股轉(zhuǎn)變?yōu)槊駹I(yíng)企業(yè)。

大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人魏君賢對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，聯(lián)想控股這次“最重要的是摘了‘紅帽子’”，此后，聯(lián)想控股的股份變更不再需要審批。

“紅帽子”是指在中國(guó)改革開(kāi)放早期，民營(yíng)企業(yè)為獲得政府認(rèn)可，采取掛靠在某個(gè)政府機(jī)構(gòu)之下的做法。

在中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展歷史上，初期有一頂“紅帽子”，對(duì)于企業(yè)的生死存亡往往至關(guān)重要?？墒牵谄髽I(yè)成長(zhǎng)壯大之后，不適時(shí)摘掉“紅帽子”，理順企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，企業(yè)往往會(huì)面臨創(chuàng)業(yè)員工激勵(lì)不足問(wèn)題。

聯(lián)想并非一家嚴(yán)格意義上的“紅帽子”企業(yè)。聯(lián)想的原始出資全部來(lái)自中科院計(jì)算所，是明確無(wú)疑的事實(shí)。1984年，中國(guó)科學(xué)院計(jì)算技術(shù)研究所出資20萬(wàn)元，成立中國(guó)科學(xué)院計(jì)算技術(shù)研究所新技術(shù)發(fā)展公司，今日之聯(lián)想即發(fā)端于此。1994年，聯(lián)想集團(tuán)有限公司(00992.HK)在香港上市。

此時(shí)，中科院通過(guò)100%持有聯(lián)想集團(tuán)控股公司，間接控制上市的聯(lián)想集團(tuán)。到2001年，聯(lián)想集團(tuán)控股公司改制，更名為聯(lián)想控股有限公司。

這次改制中，聯(lián)想控股職工持股會(huì)出資2.3億元，獲得35%聯(lián)想控股股份，中科院持有65%，保持國(guó)有控股地位。

引入民營(yíng)企業(yè)股東，要做的并不簡(jiǎn)單是脫去“紅帽子”，而是為聯(lián)想控股長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展考慮的重要一步——按照柳傳志的說(shuō)法，聯(lián)想控股要成為一家“沒(méi)有家族的家族企業(yè)”。

如何做到?這是柳傳志一直在思考的問(wèn)題。

柳傳志深諳物質(zhì)激勵(lì)之道。從最早創(chuàng)業(yè)之初，獲得財(cái)務(wù)自主權(quán)的他，就開(kāi)始以靈活的獎(jiǎng)金方式激勵(lì)當(dāng)初的創(chuàng)業(yè)者。

1994年2月，聯(lián)想集團(tuán)有限公司上市前后，柳傳志曾經(jīng)設(shè)想對(duì)聯(lián)想進(jìn)行股份制改造。

根據(jù)《聯(lián)想風(fēng)云》記載，柳傳志設(shè)想的方案是，“將聯(lián)想的財(cái)產(chǎn)55%歸于國(guó)家，45%歸于員工”?？梢灶A(yù)料，這一方案未能獲得財(cái)政部批準(zhǔn)。

盡管如此，中科院還是慷慨地將利潤(rùn)的35%歸在聯(lián)想員工名下，由公司自由分配，由此，包括柳傳志、李勤等最早的聯(lián)想創(chuàng)業(yè)者和此后加入聯(lián)想的員工，都獲得了相應(yīng)的回報(bào)。

在2001年改制時(shí)，35%的分紅權(quán)最后獲得財(cái)政部批準(zhǔn)，成為職工持股會(huì)持有的股權(quán)。這讓一批創(chuàng)業(yè)員工滿意退出，為新的領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)人上位打開(kāi)空間。

柳傳志認(rèn)為，聯(lián)想當(dāng)年解決了35%員工持股會(huì)的股份問(wèn)題，盡管他個(gè)人比例不大(不足2%)，但是對(duì)于團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定有很大關(guān)系?！斑@才使得聯(lián)想能夠不斷地調(diào)整戰(zhàn)略，適應(yīng)整個(gè)大的形勢(shì)發(fā)展。”柳傳志說(shuō)。

2000年，聯(lián)想集團(tuán)與神州數(shù)碼分拆，柳傳志開(kāi)始調(diào)整方向，進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，由朱立南負(fù)責(zé)成立聯(lián)想投資;在2003年將趙令歡招至麾下，進(jìn)軍股本投資領(lǐng)域，最終創(chuàng)下今日弘毅資本一片天地。同時(shí)，聯(lián)想控股還成立了從事房地產(chǎn)的融科智地。

除了以上三家分涉風(fēng)險(xiǎn)投資、股權(quán)投資和房地產(chǎn)投資的基金管理公司，聯(lián)想控股還成立了自有基金為主進(jìn)行投資的直投部，領(lǐng)軍人物就是吳亦兵。

時(shí)下，聯(lián)想控股又進(jìn)入一個(gè)大批新人涌進(jìn)的交接時(shí)刻。聯(lián)想控股目前80%的員工加入公司時(shí)間不足兩年。肩負(fù)重要使命的聯(lián)想控股直投部，包括負(fù)責(zé)人吳亦兵在內(nèi)，幾乎全部來(lái)自跨國(guó)公司和機(jī)構(gòu)。

“聯(lián)想系”大家長(zhǎng)柳傳志的擔(dān)憂清楚地寫(xiě)在臉上。這對(duì)于柳傳志一直倡導(dǎo)的“聯(lián)想文化”無(wú)疑是個(gè)巨大考驗(yàn)。

“如果僅僅是‘一股獨(dú)大’的話，確實(shí)難保說(shuō)我退休以后，后面的同事是不是能夠長(zhǎng)期地(做下去)?！绷鴤髦驹诮邮堋敦?cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)坦誠(chéng)地說(shuō)。

柳傳志面對(duì)的不僅僅是選擇一個(gè)合適接班人問(wèn)題，還要通過(guò)股權(quán)多元化實(shí)現(xiàn)公司結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，同時(shí)還要為聯(lián)想控股和子公司管理層建立一個(gè)完善的激勵(lì)機(jī)制，確保未來(lái)整個(gè)企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。

“長(zhǎng)期激勵(lì)一定是能作為有主人翁感的一個(gè)重要因素，在我擔(dān)任聯(lián)想管理層和負(fù)責(zé)一方面工作的時(shí)候，從聯(lián)想控股到聯(lián)想集團(tuán)，我都是把長(zhǎng)期的物質(zhì)激勵(lì)一直放在一個(gè)非常突出的位置來(lái)考慮;我們會(huì)很小心地一步步地去做，不僅是最高管理層，而且聯(lián)想的骨干都應(yīng)該分享到自己的勞動(dòng)果實(shí)。”柳傳志說(shuō)。

“聯(lián)想系”有過(guò)股權(quán)激勵(lì)的硬啟動(dòng)經(jīng)歷。當(dāng)年聯(lián)想分拆成聯(lián)想集團(tuán)和神州數(shù)碼，分別交由兩位愛(ài)將楊元慶和郭為經(jīng)營(yíng)。后者由聯(lián)想控股一股獨(dú)大，激勵(lì)安排不夠到位，企業(yè)發(fā)展也不理想。

2003年，神州數(shù)碼手機(jī)業(yè)務(wù)虧損，盡管總裁郭為努力收拾局面，柳傳志還是當(dāng)面嚴(yán)厲批評(píng)了郭為。2007年8月，聯(lián)想控股接受了對(duì)神州數(shù)碼的股權(quán)重組，郭為聯(lián)合賽富投資基金成為第一大股東，自己間接持股10.29%;聯(lián)想則將股權(quán)從47.43%降至16.23%， 降為第二大股東，并引進(jìn)了新的投資者。

對(duì)于當(dāng)時(shí)被稱為MBO的這場(chǎng)交易之操作過(guò)程，柳傳志以及聯(lián)想控股其他高層均避而不談。

“現(xiàn)在看他們這樣發(fā)展也挺好?！绷鴤髦狙缘?。神州數(shù)碼在完成了股權(quán)變更后，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)一直高于行業(yè)平均水平，但是已不再是聯(lián)想控股的核心資產(chǎn)了。

新契機(jī)

在控股公司逐漸做實(shí)、各路子公司和業(yè)務(wù)次第壯大起來(lái)后，聯(lián)想控股需要一場(chǎng)體制改革來(lái)黏合隊(duì)伍，改善治理環(huán)境。但是，柳傳志不便直接向中科院提及，他需要耐心地等待合適的機(jī)會(huì)。

數(shù)年前，中科院高層在各個(gè)場(chǎng)合多次提出對(duì)所投資企業(yè)進(jìn)行社會(huì)化改革，聯(lián)想控股的體制改革時(shí)機(jī)也已經(jīng)成熟。2004年，中科院關(guān)于社會(huì)化改革文件下發(fā)之后，柳傳志就開(kāi)始讓弘毅投資總裁趙令歡研究此事對(duì)聯(lián)想控股可能的影響。

其后，柳傳志找到大股東國(guó)科控股說(shuō)明情況，聯(lián)想控股所面臨的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題是柳的退休問(wèn)題，但是在現(xiàn)有體制下，誰(shuí)人敢接?

柳與其最初創(chuàng)業(yè)伙伴的離任，也意味著與中科院最緊密的紐帶斷裂，國(guó)有股獨(dú)大的局面之下，行政組織的意愿有可能會(huì)取代市場(chǎng)化公司的意愿左右公司的發(fā)展。柳傳志過(guò)去多年精心培養(yǎng)和招致的骨干團(tuán)隊(duì)，會(huì)不會(huì)因?yàn)榱碾x任也相繼離開(kāi)?

兩年之前，柳傳志即與中科院在體制改革方面達(dá)成共識(shí)。此后，就進(jìn)入漫長(zhǎng)的尋找新投資者的過(guò)程。柳傳志表示:“只有做完了這件事情，聯(lián)想控股才有可能進(jìn)行更為長(zhǎng)期的戰(zhàn)略部署?！?/p>

對(duì)于新股東，中科院及聯(lián)想控股管理層都有著近乎苛刻的要求。除了資本方面的實(shí)力，聯(lián)想控股計(jì)劃在未來(lái)能在房地產(chǎn)、金融、能源領(lǐng)域有大的發(fā)展，因此，希望對(duì)方兼具三者背景。

由于國(guó)內(nèi)對(duì)外資投資在部分領(lǐng)域有些限制，因此也不能有外資。此外，從聯(lián)想控股社會(huì)化改制的意義來(lái)看，國(guó)資也不在考慮之中，“民營(yíng)”“相互足夠了解”也成為必然的條件。放眼國(guó)內(nèi)，兼具幾點(diǎn)條件的企業(yè)并不多。新進(jìn)入股東必須能夠認(rèn)可聯(lián)想控股當(dāng)前所設(shè)定的目標(biāo)和愿景。

最終，與柳傳志相識(shí)多年的盧志強(qiáng)入選。中國(guó)泛海的入局，也成為柳傳志從根本上解決聯(lián)想控股長(zhǎng)期發(fā)展問(wèn)題的基礎(chǔ)和起點(diǎn)。對(duì)于聯(lián)想控股而言，這一次股權(quán)變動(dòng)意義之重大，堪比職工持股會(huì)獲得35%的股份。

顯然是有彼此間的默契，接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)，盧志強(qiáng)也多次強(qiáng)調(diào)了激勵(lì)機(jī)制對(duì)于聯(lián)想控股的重要意義。

他認(rèn)為，“聯(lián)想發(fā)展到今天，以及未來(lái)的發(fā)展，需要大批新的聯(lián)想人。而且，隨著聯(lián)想規(guī)模越來(lái)越大，涉及行業(yè)越來(lái)越多，國(guó)際化越來(lái)越強(qiáng)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)，現(xiàn)有的聯(lián)想結(jié)構(gòu)和體制，某種意義上或多或少會(huì)有制約作用?！?/p>

盧志強(qiáng)將他對(duì)聯(lián)想控股的投資，押寶于未來(lái)解決激勵(lì)機(jī)制后釋放的能量?！叭绻覀兟?lián)想的團(tuán)隊(duì)。解決了長(zhǎng)遠(yuǎn)的激勵(lì)機(jī)制問(wèn)題，你算算是個(gè)什么勁頭?，F(xiàn)在的問(wèn)題是體制約束的問(wèn)題沒(méi)法來(lái)解決，科學(xué)院不好來(lái)處理這個(gè)問(wèn)題?！北R志強(qiáng)說(shuō)。

盧志強(qiáng)明確表示，會(huì)建議柳傳志盡快考慮管理層和核心骨干的激勵(lì)問(wèn)題，“具體的方案都沒(méi)有。但是我們認(rèn)為，將來(lái)是應(yīng)該有的?！?/p>

對(duì)于有效激勵(lì)方案，需要股東去支持的時(shí)候，他表示一定要支持。“如果這個(gè)機(jī)制建立不起來(lái)，我投這個(gè)資，心里總有些不安啊?！北R志強(qiáng)說(shuō)。

弘毅投資總裁趙令歡也認(rèn)為，一定程度上的多元化，對(duì)企業(yè)的治理不斷優(yōu)化，對(duì)管理層合適的指導(dǎo)和監(jiān)督，從治理的原理角度來(lái)說(shuō)都是好事?！凹热晃覀兂商旖o人賣這服藥，我們覺(jué)得我們自己吃也是挺好的，這是一服良藥?！彼嬖V《財(cái)經(jīng)》記者。

北京大學(xué)教授周其仁則明確指出，國(guó)資委“一股獨(dú)大”的做法和思維是錯(cuò)誤的，代價(jià)沉重。“國(guó)有‘一股獨(dú)大’，資源就必須集中于此，危險(xiǎn)性也就隨之增加?！?/p>

對(duì)于新的股東結(jié)構(gòu)，周其仁認(rèn)為是一個(gè)精心設(shè)計(jì)的結(jié)構(gòu)，中科院保留36%，稍稍超過(guò)職工持股會(huì)的35%，保有相對(duì)大股東地位，最終出讓的份額即剩下29%。

不過(guò)，柳傳志已經(jīng)明確表示，未來(lái)聯(lián)想控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)“不是一成不變”。這句話，為聯(lián)想控股的管理層們留下了想象空間。

陽(yáng)光改制

實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，打造長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，是國(guó)有民辦企業(yè)的創(chuàng)業(yè)家們不眠不休都在籌劃的事情。柳傳志的不同之處在于，這一切都做在了陽(yáng)光之下。

這一切，有賴于大股東、管理層和新進(jìn)股東的共同意志。

對(duì)于中科院，柳傳志不吝溢美之辭，“明明知道聯(lián)想后邊可能會(huì)給科學(xué)院帶來(lái)更高的回報(bào)，在這種情況下還能這么做，真的是站在國(guó)家的角度考慮問(wèn)題?！?/p>

即便中科院愿意退，誰(shuí)來(lái)接，以何種價(jià)格來(lái)接，事實(shí)上都是新舊股東、管理層博弈的重要內(nèi)容。

“如果換第二家企業(yè)，入股聯(lián)想(控股)很可能就談不成。”言語(yǔ)之中，盧志強(qiáng)頗為得意。

中科院在轉(zhuǎn)讓公告中，對(duì)于受讓方的條件要求相當(dāng)具體，包括成立時(shí)間、注冊(cè)資本、盈利能力以及所涉及領(lǐng)域均有明確的規(guī)定。

中國(guó)泛海摘牌之后，與上述要求嚴(yán)絲合縫之處，令外界質(zhì)疑中科院這一交易是為中國(guó)泛海量身定做的。

對(duì)此，盧志強(qiáng)解釋說(shuō)，國(guó)科控股自身注冊(cè)資本即為40億元，凈資產(chǎn)100億元，因此，提出要求受讓方要有差不多的“體量”，交易條件并非專為中國(guó)泛海所設(shè)。

對(duì)于27.55億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格亦有爭(zhēng)議。聯(lián)想控股持有聯(lián)想集團(tuán)(00992.HK)約44%股份，持神州數(shù)碼(00861.HK)約18%的股份，以9月8日兩家公司收盤(pán)價(jià)計(jì)算，聯(lián)想控股所持權(quán)益市值超過(guò)150億港元。

此外，聯(lián)想控股還擁有融科智地絕大多數(shù)股權(quán)，并參與了弘毅投資、聯(lián)想投資多期基金，按照聯(lián)想控股的計(jì)算，未來(lái)五年會(huì)有120億元左右的投資回報(bào)。如此算來(lái)，27.55億元的成交價(jià)，看上去多少有些“便宜”。

國(guó)科控股總經(jīng)理鄧麥村解釋說(shuō)，市值有高低起伏，因此，此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格并未參考市值，而是按照國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當(dāng)中通行的凈資產(chǎn)估值。

盧志強(qiáng)也稱，交易價(jià)格完全按凈資產(chǎn)評(píng)估計(jì)算，“有一點(diǎn)溢價(jià)，不高”。但是他沒(méi)有透露溢價(jià)幅度。

中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)聯(lián)想控股凈資產(chǎn)，給出了92.6億元的評(píng)估價(jià)值，相應(yīng)地，聯(lián)想控股29%的股份對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為26.8億元，中國(guó)泛海的摘牌價(jià)格略高于這一價(jià)格。

根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所的公告，在資產(chǎn)評(píng)估完成之后，聯(lián)想控股在2009年1月與6月進(jìn)行了兩次利潤(rùn)分配，總計(jì)分配了4.5億元未分配利潤(rùn)。

盧志強(qiáng)在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)針對(duì)價(jià)格質(zhì)疑表示，價(jià)格是公允的，“中國(guó)泛海能接受，否則也不會(huì)坐在這里?！?/p>

對(duì)于此次評(píng)估，盧志強(qiáng)稱，完全由中科院聘請(qǐng)?jiān)u估公司，他沒(méi)有討價(jià)還價(jià)。“如果我一定去斤斤計(jì)較，降5%，這個(gè)項(xiàng)目也談不成?！北R志強(qiáng)表示，對(duì)于這樣大的戰(zhàn)略投資，多5億元或者少5億元，幾乎可以忽略。

“如果是我找人來(lái)評(píng)估，把價(jià)格評(píng)估下來(lái)，收購(gòu)下來(lái)，未來(lái)聯(lián)想出現(xiàn)大的變化的時(shí)候，我心里會(huì)不安，老柳心里也不安，我們不希望大家以為價(jià)格太低?！北R志強(qiáng)說(shuō)。

2008年，泰康人壽曾經(jīng)是聯(lián)想控股最有可能的買家。但是，2008年下半年，聯(lián)想集團(tuán)業(yè)績(jī)大幅下滑，使得雙方在價(jià)格方面難以達(dá)成一致。

“聯(lián)想集團(tuán)的業(yè)績(jī)有太大的不確定性，聯(lián)想控股主要業(yè)務(wù)是做投資，這一平臺(tái)也并非稀缺性資源?！碧┛等藟蹆?nèi)部人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示。

身為金融機(jī)構(gòu)，泰康人壽投資決策審批程序異常繁瑣，這亦是泰康人壽未能成功入股聯(lián)想控股的原因之一。在這一方面，中國(guó)泛海無(wú)疑更具優(yōu)勢(shì)。

“在投資方面，老盧就是一個(gè)俠客，什么時(shí)候進(jìn)，什么時(shí)候出，把握得非常清楚。”柳傳志表示。

一位投資銀行人士稱，聯(lián)想控股定價(jià)還應(yīng)考慮到對(duì)管理層的定價(jià)。目前聯(lián)想控股旗下的五家企業(yè)，除聯(lián)想集團(tuán)和神州數(shù)碼，均為投資企業(yè)，未來(lái)業(yè)績(jī)嚴(yán)重依賴管理層的能力。不過(guò)，作為一宗老股東、管理層均能接受的善意收購(gòu)，凈資產(chǎn)定價(jià)不失為一個(gè)客觀的指標(biāo)。

按照盧志強(qiáng)的說(shuō)法，他看中的是聯(lián)想控股的未來(lái)，是“幫忙”，而不“添亂”。為此，對(duì)于聯(lián)想控股目前的業(yè)務(wù)，他無(wú)意進(jìn)行調(diào)整和干預(yù)，會(huì)重點(diǎn)在新的項(xiàng)目、新的機(jī)會(huì)上，與聯(lián)想控股的直接投資業(yè)務(wù)形成合力。

9月8日，聯(lián)想控股常務(wù)副總裁吳亦兵細(xì)數(shù)了聯(lián)想控股未來(lái)直投業(yè)務(wù)的方向，并表示聯(lián)想控股在未來(lái)五年時(shí)間內(nèi)，資產(chǎn)規(guī)模增長(zhǎng)1倍到2倍。

2008年，40歲的哈佛博士吳亦兵由麥肯錫空降而來(lái)，擔(dān)任聯(lián)想控股常務(wù)副總裁，直接負(fù)責(zé)聯(lián)想控股的直投業(yè)務(wù)。其目標(biāo)非常明確:改變聯(lián)想控股當(dāng)前過(guò)于依賴聯(lián)想集團(tuán)的現(xiàn)狀，通過(guò)投資撫育出聯(lián)想集團(tuán)這樣的核心資產(chǎn)。

吳亦兵的目標(biāo)是，能夠在未來(lái)五年內(nèi)投資100億元，所投企業(yè)資產(chǎn)總值大約能夠達(dá)到今天聯(lián)想集團(tuán)的規(guī)模。資金來(lái)源，則是聯(lián)想控股在弘毅投資和聯(lián)想投資的投資回報(bào)。

吳亦兵估算，未來(lái)五年，兩家投資公司的投資回報(bào)資金約為120億元。

盧志強(qiáng)表示，他相信柳傳志所提的目標(biāo)必然是有把握的。

他對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者分析，五年之后，聯(lián)想控股凈資產(chǎn)增長(zhǎng)1倍的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，中國(guó)泛海在聯(lián)想控股的投資價(jià)值也將隨之翻番;若能登陸資本市場(chǎng)，即便以4倍市凈率折算，投資也能隨之有8倍的回報(bào)。

按照聯(lián)想控股規(guī)劃，公司在旗下子公司上市之后，將會(huì)尋求上市。柳傳志和盧志強(qiáng)都表示，希望能在A股上市。屆時(shí)，持有聯(lián)想控股35%股份、640人參與的職工持股會(huì)，仍然需要一個(gè)解決方案。

大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人魏君賢對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者介紹，有持股會(huì)形式上H股沒(méi)問(wèn)題，上A股要公司化。“現(xiàn)在持股會(huì)不具有法律地位，640人只能變成股份有限公司(不能是有限公司)。目前，證監(jiān)會(huì)規(guī)定上市公司直接或間接的自然人股東少于200人，還要減少人數(shù)?！?/p>

繼承安排

在引入中國(guó)泛海、實(shí)現(xiàn)聯(lián)想控股股權(quán)多元化以后，柳傳志就剩下一個(gè)秘密——他何時(shí)正式退休，如何進(jìn)行未來(lái)的繼承人安排?

9月8日，在中國(guó)泛海入股聯(lián)想控股的發(fā)布會(huì)上，一直擔(dān)任聯(lián)想控股董事長(zhǎng)的曾茂朝在發(fā)言中，透露了未來(lái)聯(lián)想控股董事會(huì)成員構(gòu)成，包括柳傳志、曾茂朝、盧志強(qiáng)、鄧麥村和朱立南，其中，柳傳志任董事長(zhǎng)。

五人董事會(huì)中，曾茂朝和鄧麥村為中科院代表，柳傳志為職工持股會(huì)代表，盧志強(qiáng)為中國(guó)泛海代表，朱立南為聯(lián)想控股管理層。

在發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，聯(lián)想控股五位董事坐于臺(tái)上時(shí)，一位記者問(wèn)柳傳志:接班人是否會(huì)從臺(tái)上幾人中產(chǎn)生。柳傳志沒(méi)有給予直接回答，笑言，“董事會(huì)里就一位年輕同事，那就是朱立南”。

在聯(lián)想控股新一任的董事會(huì)當(dāng)中，47歲的朱立南是最年輕的一位，特殊地位顯而易見(jiàn)。

不過(guò)，在聯(lián)想控股內(nèi)部骨干員工會(huì)議上，柳傳志曾表示，他已有退休的計(jì)劃，但是時(shí)間保密。

9月8日，在記者輪番纏磨之下，柳傳志給出一個(gè)回答，他的退休計(jì)劃并不具體，是一個(gè)區(qū)間，根據(jù)不同的情況可能有不同的安排。

同時(shí)，他也明確表示，朱立南、陳國(guó)棟、趙令歡、吳亦兵四位聯(lián)想控股副總裁，均很清楚自己的計(jì)劃。

在各個(gè)場(chǎng)合，柳傳志都毫不掩飾對(duì)朱、趙、吳、陳以及對(duì)聯(lián)想集團(tuán)CEO楊元慶的喜愛(ài)之情。9月8日，他再次表示，幾位都遠(yuǎn)勝于他，以示讓外界放心之意。

一直以來(lái)協(xié)助柳傳志主持聯(lián)想控股大局的朱立南，是最被看好的接班人選。柳傳志也曾經(jīng)透露，朱立南在幫助自己完成楊、郭二人分家難題時(shí)，起到了非常關(guān)鍵的作用。

2001年，當(dāng)聯(lián)想集團(tuán)和神州數(shù)碼分拆之后，聯(lián)想控股變成了一個(gè)空殼，沒(méi)有實(shí)際業(yè)務(wù)，也沒(méi)有多少人員。當(dāng)時(shí)，柳傳志將一應(yīng)雜事交予朱立南，并與其約定可以不再“朝九晚五”，不像其他員工一樣那么早到辦公室上班。

不過(guò)，對(duì)于朱立南是否接班的問(wèn)題，柳傳志當(dāng)天同樣不予證實(shí)，答曰，“可能是，也可能不是?！?/p>

柳傳志所再三強(qiáng)調(diào)的是，繼任者必須具備的素質(zhì)和條件，得跟他一樣，“把聯(lián)想當(dāng)命做”。

誓言“只幫忙，不添亂”的盧志強(qiáng)建議，柳傳志可以暫緩考慮退休的問(wèn)題。盧志強(qiáng)解釋，在過(guò)去中科院控股的體制情況下，對(duì)年齡上有限制的要求和約束，中國(guó)泛海入股以后，這種體制的約束和要求在淡化。

在9月8日與《財(cái)經(jīng)》記者的單獨(dú)交談中，柳傳志透露，他本人將兼任聯(lián)想控股總裁。他同時(shí)承認(rèn)第一代創(chuàng)業(yè)人塑造的“企業(yè)領(lǐng)袖”模式，事實(shí)上很容易帶來(lái)單一接班人難題。具體的方案只能一邊做一邊試?！白罱K，新的聯(lián)想控股領(lǐng)導(dǎo)模式將完全取決于繼任者，而不是有一個(gè)固定模式，甚至可能會(huì)采取合伙人的模式來(lái)管理聯(lián)想控股?！彼嘎?。

在帶領(lǐng)聯(lián)想長(zhǎng)達(dá)25年之后，柳傳志的人生也面臨著其他的誘惑，比如，讓自己的高爾夫成績(jī)提升到100桿以內(nèi)，他一定不想在球場(chǎng)上輸給新股東。

才摸桿兩年的盧志強(qiáng)透露，他的最好成績(jī)是95桿?！拔矣X(jué)得能夠控制在110桿以內(nèi)，就不錯(cuò)了。他(老柳)比我打得時(shí)間長(zhǎng)，有時(shí)候我能打過(guò)他?！薄?/p>