日本公司治理的多元化改革

李　彬

摘 要：剖析日本索尼、豐田和帝人公司案例，可以看出日本公司治理機(jī)制改革呈現(xiàn)了多元化的特點(diǎn)。無論采用美國型、日本型還是日美折衷型的公司治理機(jī)制，改革均削減了董事會規(guī)模，徹底分離了監(jiān)督和經(jīng)營機(jī)能，完善了信息披露機(jī)制，從而提高了公司績效。我國在完善公司治理機(jī)制方面，應(yīng)積極鼓勵企業(yè)自主選擇相應(yīng)模式，加強(qiáng)董事會功能建設(shè)和公司信息披露。

關(guān)鍵詞：公司治理機(jī)制；美國型；日本型；日美折衷型

中圖分類號：F276.6 文獻(xiàn)標(biāo)識碼： Ａ 文章編號：１００３－３８９０（２００9）04－００37-05

據(jù)瑞士洛桑管理學(xué)院發(fā)表的“國家競爭力年鑒”顯示，1989年日本雄居各國之首。然而，2002年日本退居到第30位。日本學(xué)者野口（2002）教授認(rèn)為日本經(jīng)濟(jì)競爭力下降的最根本原因在于企業(yè)收益率的下降，企業(yè)喪失了活力。為提高企業(yè)的國際競爭力，日本各公司紛紛采取強(qiáng)化公司內(nèi)部治理機(jī)制的改革措施。其具體進(jìn)行了何種改革？不同類型的改革有何特點(diǎn)？本文通過解讀日本最具代表性的3種類型公司的改革內(nèi)容，旨在深入理解日本公司內(nèi)部治理機(jī)制的改革動向。

一、美國型委員會制度的案例：索尼公司

（一）索尼公司概況

最早于1946年以電氣通訊器材為主營業(yè)務(wù)的東京通訊工業(yè)公司，1958年更名為索尼公司，同年在東京證券交易所上市。1961年在日本率先到美國發(fā)行寄存證券（ADR）①，1970年在美國紐約證券交易所上市，主要從事各種電子、電氣機(jī)械業(yè)務(wù)，也涉獵游戲、電影和金融領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，是全球最大的綜合娛樂公司之一。在《財富》雜志2005年世界500強(qiáng)中索尼公司名列第47位。2006年索尼擁有998家子公司（其中有35家子公司設(shè)立在美國），73家關(guān)聯(lián)公司，國外機(jī)構(gòu)投資者持股比例高達(dá)52.81%，雇傭員工16.3萬人，純資產(chǎn)額達(dá)11.71兆日元（索尼公司有價證券報告書，2007）。2007年索尼公司的銷售收入按照地域劃分，日本占23.2%，美國占25.1%，歐洲占26.2%（索尼公司事業(yè)報告書，2008）?？梢?，索尼公司是受美國影響較大的國際化經(jīng)營的大型跨國公司。

（二）引入美國型委員會制度

1970年，索尼公司在美國紐約證券交易所成功上市，同年索尼公司在日本率先仿照美國公司，設(shè)置了2名獨(dú)立董事，此舉在日本其他公司看來無異于是在“第一個吃螃蟹”?？雌饋硭髂峁舅坪跻雅c美國公司治理機(jī)制無異。但是，從董事會規(guī)模和董事會成員選聘方式來看，其卻仍保留著日本公司的董事會規(guī)模過大和以內(nèi)部晉升者為主的傳統(tǒng)特點(diǎn)。如1996年索尼公司董事會成員為38人，這個數(shù)字高于日本傳統(tǒng)型治理機(jī)制的松下電氣公司（32人）和夏普公司（33人）。在38人中，除2名獨(dú)立董事和1名外國人董事外，所有董事會成員均為公司的內(nèi)部晉升者。

在國外機(jī)構(gòu)投資者的壓力和倡議下，為了提高企業(yè)價值，提高經(jīng)營效率，更迅速地進(jìn)行經(jīng)營決策，索尼公司繼續(xù)不斷仿照美國公司的內(nèi)部治理機(jī)制模式，進(jìn)行了一系列在日本可稱之為是“拓荒者”的改革。如1997年在日本率先引入了執(zhí)行經(jīng)理制度，1998年引入了提名和薪酬委員會制度，2003年增加了監(jiān)察委員會，至此索尼公司成為日本首家設(shè)置美國型委員會制度的公司（見圖1）。此外，索尼公司還進(jìn)一步縮小了董事會規(guī)模，增加了獨(dú)立董事所占的比例。2006年董事會成員由改組前（1996年）的38人削減到14人，其中的獨(dú)立董事由2人增加至11人。

執(zhí)行經(jīng)理制度是將監(jiān)督、決策和經(jīng)營職能中的經(jīng)營職能從董事會中分離出來的一種制度，即由董事會執(zhí)行監(jiān)督機(jī)能和經(jīng)營決策機(jī)能，由執(zhí)行經(jīng)理專門執(zhí)行業(yè)務(wù)，這樣將董事會從過去業(yè)務(wù)經(jīng)營的重負(fù)中解脫出來。設(shè)置委員會制度后，將過去僅由董事會執(zhí)行的監(jiān)督機(jī)能，改為由董事會及其選聘的3個委員會共同執(zhí)行監(jiān)督機(jī)能。其中，董事會主要負(fù)責(zé)制定基本經(jīng)營方針和經(jīng)營決策，監(jiān)督業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況，選聘和解聘提名、薪酬和監(jiān)察3個委員會的成員和執(zhí)行經(jīng)理。提名委員會負(fù)責(zé)向股東大會提交選聘、解聘董事的議案。薪酬委員會決定董事、執(zhí)行經(jīng)理的報酬。監(jiān)察委員會負(fù)責(zé)監(jiān)察董事行使監(jiān)督的情況，監(jiān)察執(zhí)行經(jīng)理業(yè)務(wù)經(jīng)營的執(zhí)行情況，選聘、解聘會計監(jiān)察人、監(jiān)督和評價會計監(jiān)察人的工作。總之，委員會制度的設(shè)置旨在增強(qiáng)董事會的監(jiān)督機(jī)能。

（三）接受美國標(biāo)準(zhǔn)披露會計信息

信息披露影響股東對公司經(jīng)營管理的認(rèn)知程度，從而影響股東對公司的監(jiān)督及參與程度，有效的公司治理需要完善的信息披露機(jī)制。美國安然、世通公司會計造假丑聞曝光后，為加強(qiáng)證券市場監(jiān)管，恢復(fù)投資者信心，美國國會參眾兩院通過了《2002年薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002，簡稱SOX法案）。索尼公司為在美國證券交易委員會（SEC）注冊成功，不得不接受SOX法案的適用條款，即索尼公司要履行向SEC提交財務(wù)報表、信息披露手續(xù)以及內(nèi)部控制材料的義務(wù)。

（四）索尼公司改革的特點(diǎn)與評價

從整體上看，索尼公司內(nèi)部治理機(jī)制改革呈現(xiàn)如下特點(diǎn)：（1）仿照美國形成“一元制”的公司內(nèi)部治理機(jī)制，即股東大會—董事會—3個委員會—執(zhí)行經(jīng)理制度；（2）引入執(zhí)行經(jīng)理制度，通過董事會和3個委員會監(jiān)督執(zhí)行經(jīng)理的業(yè)務(wù)執(zhí)行情況，實(shí)現(xiàn)了監(jiān)督機(jī)能、經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務(wù)機(jī)能的分離；（3）削減了董事會規(guī)模，減少了內(nèi)部晉升者比例，增加了獨(dú)立董事比例；（4）接受美國法律和會計制度標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)了信息披露機(jī)制；（5）在履行監(jiān)督機(jī)能的隊伍中增加了提名、薪酬和監(jiān)察3個委員會，增強(qiáng)了董事會的監(jiān)督機(jī)能。

索尼公司引入美國型委員會制度后，公司價值明顯增加（見圖2），改革獲得了初步成效。截至2008年8月，有109家公司像索尼公司一樣引入了美國型委員會制度（日本監(jiān)查協(xié)會，2009）。

二、日本型監(jiān)事會制度的案例：豐田公司

（一）豐田公司概況

豐田公司最早于1933年在豐田自動織布機(jī)制造所內(nèi)從事汽車的研究工作，1937年獨(dú)立出來，創(chuàng)設(shè)了豐田汽車工業(yè)公司。1949年在東京、名古屋和大阪等各證券交易所上市，此后相繼在福岡、札幌、紐約、倫敦等各證券交易所上市。2006年擁有522家子公司（不少子公司是并購歐洲公司后成立的），222家關(guān)聯(lián)公司，以汽車產(chǎn)業(yè)為中心，兼營金融及其他業(yè)務(wù)，國外機(jī)構(gòu)投資者持股比例為27.15%，僅及索尼公司的一半，雇傭員工29.9萬人，擁有11.8兆日元的純資產(chǎn)額（豐田汽車公司有價證券報告書，2007）。可見，豐田公司與索尼公司同樣是國際化經(jīng)營的大型跨國公司，然而，豐田公司卻走上了與索尼公司截然不同的改革道路。

（二）日本傳統(tǒng)型監(jiān)事會制度改革

豐田公司內(nèi)部治理監(jiān)督機(jī)制如圖3所示，其由30名董事組成董事會，董事會并未仿照美國設(shè)置獨(dú)立董事制度，也未引入美國型的執(zhí)行經(jīng)理和委員會制度，而是繼續(xù)保持著日本的傳統(tǒng)特點(diǎn)。監(jiān)事會由7名成員組成，其中4人為獨(dú)立監(jiān)事，獨(dú)立監(jiān)事制度是日本1993年仿照美國獨(dú)立董事制度而首創(chuàng)的。監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)察董事會，董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督常務(wù)人員執(zhí)行業(yè)務(wù)。在日本很多公司紛紛仿效索尼公司引入美國型的執(zhí)行經(jīng)理和委員會制度時，同是與索尼公司分庭抗禮的大型國際企業(yè)——豐田公司卻依然保持著日本傳統(tǒng)型公司治理機(jī)制的特點(diǎn)，分析其中的主要原因在于：（1）豐田公司所面臨的國外機(jī)構(gòu)投資者的壓力較小；（2）不少子公司并非建立在美國本土上，而是建立在歐洲的土地上；（3）豐田公司的經(jīng)營者對美國公司內(nèi)部治理機(jī)制的有效性持懷疑態(tài)度，認(rèn)為完全仿照美國的做法尚存在很大的風(fēng)險；（4）豐田公司董事會內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)能、經(jīng)營決策與執(zhí)行業(yè)務(wù)機(jī)能早已明確分開，即由會長、副會長、社長共同完成監(jiān)督機(jī)能和經(jīng)營決策，由部門經(jīng)營者完成執(zhí)行業(yè)務(wù)機(jī)能，因而沒有必要再引入執(zhí)行經(jīng)理制度。

盡管豐田公司保持著日本傳統(tǒng)型的監(jiān)事會制度，但是公司治理改革的浪潮還是波及到了這家公司。豐田公司進(jìn)行的改革主要是將監(jiān)督機(jī)能與經(jīng)營決策機(jī)能徹底分開。2003年6月后，豐田公司開始改革董事會，即將監(jiān)督機(jī)能與經(jīng)營決策機(jī)能徹底分開，由會長、副會長、社長和副社長共同履行監(jiān)督機(jī)能，由專務(wù)人員作為制定經(jīng)營決策的負(fù)責(zé)人，而原來的常務(wù)人員和普通董事一律作為常務(wù)人員專門負(fù)責(zé)執(zhí)行業(yè)務(wù)，不再屬于董事會成員。此外，董事會規(guī)模由58人削減到了30人。

（三）信息披露會計制度改革以美國為標(biāo)準(zhǔn)

豐田公司雖然在內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制方面保持著日本的傳統(tǒng)特點(diǎn)，但在信息披露會計制度方面，卻表現(xiàn)出與美國標(biāo)準(zhǔn)的趨同。具體表現(xiàn)在其積極地進(jìn)行信息披露，提高了企業(yè)透明度。如發(fā)放公司簡介、決算資料等印刷品，很早就利用因特網(wǎng)創(chuàng)辦公司主頁，對證券分析師和機(jī)構(gòu)投資者現(xiàn)場召開公司發(fā)布會，尤其難能可貴的是豐田公司的會長和社長親自出席公司的發(fā)布會。另外，豐田公司還積極向社會披露子公司和關(guān)聯(lián)公司的信息，1997年率先公布了連結(jié)決算信息，2000年起，按美國標(biāo)準(zhǔn)公開了中間連結(jié)決算報告，2003年以后進(jìn)一步發(fā)布了季報的連結(jié)決算信息。

（四）豐田公司改革的特點(diǎn)與評價

總結(jié)豐田公司的內(nèi)部治理機(jī)制具有如下特點(diǎn)：（1）保持了日本傳統(tǒng)型的“二元制”公司內(nèi)部治理機(jī)制，即股東大會下設(shè)董事會和監(jiān)事會，董事會監(jiān)督經(jīng)營者執(zhí)行業(yè)務(wù)，監(jiān)事會監(jiān)察董事會；（2）并未引入執(zhí)行經(jīng)理制度，但通過改組董事會，仍做到了監(jiān)督機(jī)能、經(jīng)營決策機(jī)能和執(zhí)行業(yè)務(wù)機(jī)能的分離；（3）保持了日本獨(dú)創(chuàng)的獨(dú)立監(jiān)事制度，并未仿照美國引入獨(dú)立董事制度；（4）履行監(jiān)督機(jī)能的隊伍中增加了副社長，精簡了董事會成員，增強(qiáng)了董事會的治理效率；（5）按照美國標(biāo)準(zhǔn)提高了信息披露水平。

在保持日本傳統(tǒng)型監(jiān)事會制度基礎(chǔ)上進(jìn)行改革的豐田公司，1999年在紐約和倫敦證券交易所順利上市，國外機(jī)構(gòu)投資者持股比例由2001年的16.45%增加至2006年的27.14%，這些足以反映出豐田公司已獲得了很高的國際評價，其公司治理改革無疑是成功的。

三、日美折中型治理機(jī)制的案例：帝人公司

（一）帝人公司概況

帝人公司的前身是帝國人造絹絲股份公司，最早成立于1919年，1949年在東京、大阪和名古屋3家證券交易所上市，1962年更名為帝人股份公司。2006年帝人已經(jīng)形成由帝人母公司、126家子公司和36家關(guān)聯(lián)公司組成的企業(yè)集團(tuán)，主要經(jīng)營合成纖維、化纖產(chǎn)品、醫(yī)藥醫(yī)療和流通等領(lǐng)域的制造、加工和銷售業(yè)務(wù)，純資產(chǎn)額達(dá)0.4兆日元，國外機(jī)構(gòu)投資者持股比例為27.58%，與豐田公司接近，雇傭員工1.9萬人（帝人公司有價證券報告書，2007），2007年帝人公司的國內(nèi)銷售額占總銷售額的57.3%（帝人公司決算短信，2008）?？梢?，相比索尼和豐田公司，帝人公司是以日本國內(nèi)市場為主的中等企業(yè)。

（二）日美折衷型內(nèi)部治理機(jī)制

所謂日美折衷型內(nèi)部治理機(jī)制是指在保持日本型監(jiān)事會制度基礎(chǔ)上，引入美國型的獨(dú)立董事制度，并且設(shè)置薪酬委員會或提名委員會中的任意一個委員會。2002年在1422家上市公司中，占49.1%的公司既保留了日本型監(jiān)事會制度，又引入了獨(dú)立董事（末永、藤川，2004），帝人公司就是眾多日美折衷型公司中的一員，其內(nèi)部治理機(jī)制如圖4所示。

帝人公司從1999年開始著手進(jìn)行改革，改革主要包括5個方面：（1）削減董事會人數(shù)，董事會成員由24人削減到10人，其中包括新設(shè)立的2名獨(dú)立董事，2003年獨(dú)立董事增加至3人。（2）引入執(zhí)行經(jīng)理制度。2007年共有8名執(zhí)行經(jīng)理。（3）強(qiáng)化監(jiān)察機(jī)能。2003年獨(dú)立監(jiān)事增至3人。（4）設(shè)置CEO決策審議會。由CEO、副社長和監(jiān)事等組成的CEO決策審議會每月召開2次，主要討論和決策董事會委托的帝人公司重要事項，如帝人集團(tuán)及其運(yùn)營機(jī)能，中短期計劃及個別重要事項等。（5）設(shè)置經(jīng)營咨詢委員會，由5名外部經(jīng)營顧問（3名日本人、2名外國人）和會長、社長（CEO）構(gòu)成的經(jīng)營咨詢委員會每年定期召開2次會議。1999年經(jīng)營咨詢委員會擔(dān)負(fù)著提名和薪酬委員會的機(jī)能，2003年經(jīng)營咨詢委員會正式設(shè)置了提名和薪酬委員會，主要負(fù)責(zé)更換社長、推薦候選人，審議會長的選聘，審議帝人集團(tuán)經(jīng)營者薪酬制度，評價社長和董事的業(yè)績等。

（三）帝人公司改革的特點(diǎn)與評價

相比索尼和豐田公司而言，帝人公司的內(nèi)部治理機(jī)制改革更多地具有自主創(chuàng)新和東西合璧的特點(diǎn)，具體表現(xiàn)為如下5個特點(diǎn)：（1）保留了日本傳統(tǒng)型監(jiān)事會制度，為加強(qiáng)監(jiān)事會的監(jiān)察機(jī)能，增加了獨(dú)立監(jiān)事的人數(shù)；（2）引入了美國型委員會制度，委員會制度設(shè)置在經(jīng)營咨詢委員會內(nèi)部，主要是提名和薪酬委員會；（3）引入美國型的獨(dú)立董事制度；（4）引入了執(zhí)行經(jīng)理制度，加強(qiáng)了業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)能；（5）自主創(chuàng)新了CEO決策審議會，加強(qiáng)了經(jīng)營決策機(jī)能。

據(jù)筆者對帝人公司2001—2006年公司績效的統(tǒng)計計算，以企業(yè)溢價水平為衡量指標(biāo)②，托賓Q分別為1.01、0.95、1.04、1.23、1.28。以會計利潤率為衡量指標(biāo)，凈資產(chǎn)收益率ROE（當(dāng)期純利潤/純資產(chǎn)額）分別為-7.53、2.87、3.15、7.33、8.36，總資產(chǎn)收益率ROA（當(dāng)期純利潤/總資產(chǎn)額）分別為-2.02、0.92、1.07、2.63、3.41。由此可見，帝人公司日美折衷型公司內(nèi)部治理機(jī)制改革提高了公司績效，改革成績斐然。

四、結(jié)論與啟示

綜上所述，早在2002年日本商法規(guī)定各公司可以自主選擇公司治理機(jī)制之前，索尼、豐田和帝人3家公司就已開始了公司內(nèi)部治理機(jī)制的改革，這表明日本公司治理機(jī)制改革屬于與時俱進(jìn)的“需求拉動”型改革，而并非是“政策推動”型改革。改革表現(xiàn)出如下3個共同特點(diǎn)：（1）呈現(xiàn)美國型、日本型和日美折中型等多元化改革的特點(diǎn)；（2）削減了董事會規(guī)模，增加了獨(dú)立董事（獨(dú)立監(jiān)事）人數(shù)，分離了原來混為一談的監(jiān)督機(jī)能、經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務(wù)機(jī)能，提高了公司績效；（3）接受美國標(biāo)準(zhǔn)，完善了公司的信息披露機(jī)制。

盡管需要通過選取更多的樣本進(jìn)一步進(jìn)行實(shí)證分析，才能確定日本究竟是哪種類型的公司內(nèi)部治理機(jī)制更有效率，但是剖析上述3家公司的案例，對于我國的公司治理改革仍可以獲得一些有益的啟示：

1. 應(yīng)鼓勵企業(yè)根據(jù)自身特點(diǎn)自主選擇和創(chuàng)新公司治理機(jī)制，只要能夠有效地提高公司的經(jīng)營績效，就是最好的公司治理機(jī)制。

2. 應(yīng)盡快完善信息披露機(jī)制，迅速實(shí)現(xiàn)信息的對稱性，以便使股東及利益相關(guān)者更迅速地了解到企業(yè)的真實(shí)經(jīng)營狀況。

3. 在董事會中應(yīng)加強(qiáng)獨(dú)立董事（獨(dú)立監(jiān)事）的地位，并且應(yīng)分離監(jiān)督機(jī)能、經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務(wù)機(jī)能，以提高董事會的監(jiān)督效率。

注釋：

①寄存證券是指在國外買賣股票時，代替股票流通的證券，它是為防止因買賣過程中，因制度及習(xí)慣上的差異而產(chǎn)生故障而發(fā)行的證券。

②托賓Q的計算公式是Q=（年平均股價×股本總數(shù)＋負(fù)債額）/總資產(chǎn)。

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責(zé)任編輯：王巖云

責(zé)任校對：涵 育

Diversificational Reform in Japanese Corporate Governance

Li Bin

（College of International Relations, Liaoning University, Shenyang 110036, China）

Abstract: We can see the character of diversification in Japanese corporate governance reform by analyzing the cases of the Sony, Toyota and Teijin companies. No matter which kind of corporate governance mechanisms, America model, Japan model or compromised America-Japan model, reforms reduce the size of the board of directors separate the supervision and management function completely, perfect the mechanism of information disclosing, therefore the company performance is improved. Three cases suggest that the enterprise should be encouraged to adopt the corresponding model, strengthen functions construction of board of directors and information disclosure of companies in the case of perfecting the corporate governance mechanisms in our country.

Key words: corporate governance mechanisms; America model; Japan model; compromised Japan-America model