商業(yè)焦點

吳耀文成央企外部董事長第四人

國資委網(wǎng)站2008年12月15日消息，成立中國中煤能源集團公司董事會。聘任吳耀文為董事長（外部董事），聘期三年；紀喜來任副董事長，王安任董事；劉福春、李彥夢、任濱彥為外部董事，劉福春、李彥夢聘期兩年，任濱彥聘期一年。提名王安為總經(jīng)理（法定代表人）人選，曹祖民、張寶山、洪宇、都基安為副總經(jīng)理人選。王安任黨委副書記。

由此，吳耀文成繼中國外運苗耕書、中冶劉本仁、國藥集團劉存周后的央企第四位外部董事長。而且，吳耀文的聘期是相對完整的三年。1943年出生的吳耀文1998年至2003年任中石油副總經(jīng)理。

中煤集團的董事會特色明顯。內(nèi)外董事分別三、四名。黨委書記、總經(jīng)理分任，副總不進入董事會。在建立董事會后，經(jīng)理層是“提名”而非任命。

李榮融12月15日的講話中提到“探索從中央企業(yè)現(xiàn)職負責人中選聘外部董事包括外部董事長，繼續(xù)開展外部董事?lián)味麻L、總經(jīng)理擔任法定代表人的探索”。吳耀文的上任可謂國資委推行外部董事長制度的又一大步。

輸血底特律

美國總統(tǒng)布什2008年12月19日宣布，美國政府將提供緊急貸款以救援陷入困境的美國汽車業(yè)，這項貸款總計174億美元，是從總額為7000億美元的金融救援方案中撥出的，其中134億美元將在本月和下個月到位。通用汽車、克萊斯勒分獲94億、40億美元。福特公司表示暫不需要政府的緊急幫助。另外40億美元需在布什政府或接任的奧巴馬政府從國會獲得金融救援方案的第二部分資金之后才能到位。

作為條件，接受救援的美國汽車公司必須在三個月內(nèi)拿出以實現(xiàn)自立為目標的改革計劃。如果在2009年4月1日之前拿不出計劃，汽車公司必須歸還政府的貸款。

布什表示，讓汽車公司倒閉不是一個負責任的做法。在目前這種形勢下，汽車公司破產(chǎn)不可能有助于汽車行業(yè)，同時還會給“美國人帶來無法接受的痛苦打擊”。

通用汽車2008年第二季度虧損總計155億美元，創(chuàng)下有史以來全世界企業(yè)季度虧損紀錄；福特過去兩年虧損153億美元；克萊斯勒同樣持續(xù)虧損。

探究美國汽車業(yè)的危機，主要源于戰(zhàn)略失誤（包括過度擴張、產(chǎn)品戰(zhàn)略失誤等）、用工成本過高等，而非目前的金融危機。

ST瓊花違規(guī)擔保門

江蘇瓊花高科技股份有限公司（002002）2008年12月26日公告，實際控制人于在青辭去董事長職務，仍擔任董事。辭職原因是：“因其本人利用本公司及威亨公司公章，以本公司及威亨公司名義違規(guī)對外擔?！薄?2月29日，瓊花成中小板第二只被ST的股票。公司12月30日公告稱，接受中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局立案調(diào)查。

截至2008年12月25日，ST瓊花及其子公司威亨公司共發(fā)現(xiàn)違規(guī)對關(guān)聯(lián)方提供擔保金額總計11175萬元，占公司（合并）2008年6月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的43.45%。于在青承認上述擔保純屬其個人行為，沒有經(jīng)過董事會或股東大會同意，其他高管及董、監(jiān)事不知情——8月8日的公告即稱，獨立董事認為公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來及對外擔保行為完全合規(guī)。

在這個擔保門中，責怪獨立董事不盡職可能是沒多大意義的：他們幾乎根本無法知情。違規(guī)擔保背后，是大股東（實際控制人）的胡作非為。在中國上市公司普遍存在大股東的情況下，想要完善公司治理，規(guī)范大股東行為是關(guān)鍵。其中法律責任的追究尤其重要。

新浪“不需要所謂的大股東”

2008年12月22日，新浪宣布增發(fā)4700萬股收購分眾傳媒的戶外數(shù)字廣告業(yè)務。以當天新浪股價計算，收購金額達到13億美元。交易交割日后，分眾傳媒將馬上把交易中獲得的新浪股票按比例轉(zhuǎn)發(fā)給分眾傳媒的股東——意在分散股權(quán)。

引人注目的是復星國際有限公司的控制人郭廣昌：復星國際于11月17日至12月22日購買分眾傳媒13.33%的股權(quán)，12月23日增持至16.94%（相當于合并后新浪股權(quán)的7.74% ）。這引起市場人士對復星國際敵意收購的猜測——目前新浪的股權(quán)比較分散，截至12月23日的數(shù)據(jù)，第一大股東、持股9.05% 的Oppenheimer Funds在新浪增發(fā)股票后持股比例將高于7.8%，第二大股東PRICE (T. ROWE) ASSOCIATES將擁有合并后新浪6.2%的股權(quán)。

新浪CEO曹國偉12月28日表示，“對于外界擔心的針對新浪的敵意收購，我不怕。”

由于新浪的股權(quán)一直較為分散，引發(fā)了人們對公司缺少大股東支持、內(nèi)部人控制的擔憂。當年著名的盛大敵意收購新浪事件就是這種擔憂的具體表現(xiàn)。曹國偉表示，新浪已有一套成熟的職業(yè)經(jīng)理人管理機制，不需要所謂的大股東；股東層面跟董事會、管理層是三個層面上的事，對新浪真正有決策權(quán)的是董事會跟管理層。

中國的公司、2000年納斯達克上市，新浪走了一條股權(quán)高度分散、職業(yè)經(jīng)理人管理的治理路徑。照新浪目前的運營狀況而言，這種治理整體上富有成效。

ST 聯(lián)油：關(guān)聯(lián)董事參與投票

海南聯(lián)合油脂科技發(fā)展股份有限公司（000691）2008年12月12日召開董事會，應參加表決董事10人，實到董事7 人。

根據(jù)監(jiān)管部門要求，針對本次董事會決議，廣東科德律師事務所2008 年12 月23 日出具法律意見書：公司董事趙偉、楊承明系《關(guān)于擬簽訂〈債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（同意5 票，反對3 票，棄權(quán)1 票）和《關(guān)于解除〈日常關(guān)聯(lián)交易〉的議案》（同意6 票，反對0 票，棄權(quán)3 票）的關(guān)聯(lián)董事，在審議上述兩議案表決時應回避；公司審議的《關(guān)于擬簽訂〈債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于陳勇先生辭去董事長職務的議案》（同意5 票，反對1 票，棄權(quán)3 票）未能合法審議通過。

關(guān)聯(lián)董事參與投票，應該算是比較低級的公司治理錯誤了。董事犯如此低級錯誤，不知是有心還是無意？

美國銀行業(yè)三大并購落幕

2009年1月1日，美國銀行業(yè)的三大并購：美國銀行193.6億美元收購美林證券、富國銀行126.8億美元收購美聯(lián)銀行、PNC39.1億美元收購National City Corp均宣告完成。

自此，美國銀行資產(chǎn)額達到2.7萬億美元，超過摩根大通成為美國資產(chǎn)規(guī)模最大的銀行。美國銀行表示，為消化所收購的美林資產(chǎn)及應對當前的經(jīng)濟滑坡，將在未來三年內(nèi)裁員35000人。富國銀行躋身美國第四大銀行。PNC成為美國第五大銀行，總資產(chǎn)2906億美元。

金融危機帶來了美國銀行業(yè)大洗牌的機遇。而銀行作為本身就是經(jīng)營風險的企業(yè)，其收購的風險可謂更充滿挑戰(zhàn)。

值得一提的是，中國銀行也參與了美國銀行業(yè)的“抄底”：中國民生銀行2008年12月21日表示將增持美國聯(lián)合銀行控股公司的股份至9.9%（將耗資2990萬美元）。