對江蘇省上市公司審計(jì)委員會(huì)的反思與對策

蔣蘇婭

[摘要]中國證監(jiān)會(huì)在2007年開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，江蘇省上市公司披露了審計(jì)委員會(huì)很多問題，影響了上市公司的質(zhì)量。為了規(guī)范上市公司審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作，筆者在分析其存在問題的基礎(chǔ)上，提出了規(guī)范審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作的對策。

[關(guān)鍵詞]江蘇省上市公司；審計(jì)委員會(huì)；反思；對策

一、江蘇省上市公司審計(jì)委員會(huì)存在的問題

2007年，江蘇省證監(jiān)局貫徹《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。各上市公司在網(wǎng)上披露了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》。江蘇省境內(nèi)確認(rèn)上市公司為117家。其中1家已依法注銷。2008年7月后上市的兩家未披露《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》，因此最后確認(rèn)研究江蘇省審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作的上市公司為114家。

(一)江蘇省未設(shè)審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司較多

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計(jì)委員會(huì)的上市公司為37家，占所有上市公司的32.5％。具體見附表1。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。這里提到的“未正常運(yùn)作”，是指“工作未獨(dú)立展開”，“尚未正式運(yùn)作”，“無實(shí)質(zhì)性運(yùn)作”，“運(yùn)作沒有正?；保吧形凑匍_過會(huì)議”等。具體見附表2。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計(jì)委員會(huì)的上市公司為37家，審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司為33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具體見附表3。

從表3可以看出，江蘇省境內(nèi)A股上市未設(shè)審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占37 5％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。

(二)江蘇省審計(jì)委員會(huì)設(shè)置不規(guī)范問題不少

1公司財(cái)務(wù)總監(jiān)(總會(huì)計(jì)師)擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)成員

從我們收集的資料分析，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)(總會(huì)計(jì)師)擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)成員共18家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的15.8％。

應(yīng)該指出，華西村已意識到這個(gè)問題并作了改正，該公司《第三屆第二十一次董事會(huì)決議公告》和《第四屆第一次董事會(huì)決議公告》都披露了財(cái)務(wù)總監(jiān)為審計(jì)委員會(huì)成員，但在2009年3月9日發(fā)布的《第四屆第九次董事會(huì)決議公告》中審議通過《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)人選的議案》。議案修正為：“鑒于XXX先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，不適合兼任公司審計(jì)委員會(huì)委員，現(xiàn)將審計(jì)委會(huì)員成員調(diào)整為YYY擔(dān)任。”可惜其他17家還未調(diào)整。

2審計(jì)委員會(huì)成員中的獨(dú)立董事無財(cái)會(huì)專業(yè)人士

從我們收集的資料分析，審計(jì)委員會(huì)成員中的獨(dú)立董事。無財(cái)會(huì)專業(yè)人士的共有5家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的4.39％。

3審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事未占多數(shù)

從我們收集的資料分析，審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事未占多數(shù)的共有8家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江蘇證監(jiān)局開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)得到調(diào)整，其中兩家在2008年，1家在2009年。

4大學(xué)在職的主要校級領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任獨(dú)立董事，有的還是審計(jì)委員會(huì)成員

從我們收集的資料分析，大學(xué)在職的主要校級領(lǐng)導(dǎo)共有6位在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的5.26％。

2004年9月30日，教育部黨組發(fā)布的《關(guān)于部直屬高校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律的“六不準(zhǔn)”規(guī)定的通知》第五條規(guī)定：“主要領(lǐng)導(dǎo)不準(zhǔn)擔(dān)任社會(huì)上經(jīng)營性實(shí)體的獨(dú)立董事?！薄耙陨弦?guī)定，其他普通高等學(xué)?？梢詤⒄請?zhí)行?！苯K境內(nèi)最著名的兩位主要校級領(lǐng)導(dǎo)在《通知》發(fā)布后相繼辭去了獨(dú)立董事職務(wù)。

5獨(dú)立董事超期履職，審計(jì)委員會(huì)不及時(shí)更新

某上市公司《2007年年度報(bào)告》中披露，兩位獨(dú)立董事分別從2000年9月和2001年6月?lián)?，上述兩位?dú)立董事到2009年換屆，明顯超過證監(jiān)會(huì)規(guī)定的六年任期，其中2001年6月?lián)蔚莫?dú)立董事為審計(jì)委員會(huì)成員。

(三)江蘇省審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作不規(guī)范問題很多

前面已涉及到，在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。此外還有：

1外部審計(jì)機(jī)構(gòu)不是由審計(jì)委員會(huì)而是由財(cái)務(wù)總監(jiān)提議聘任

某上市公司2008年5月9日發(fā)布的《2007年度股東大會(huì)會(huì)議資料》披露：“XXX總監(jiān)作如下報(bào)告：董事會(huì)續(xù)聘安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案?！蓖瑫r(shí)，在《2007年度股東大會(huì)會(huì)議資料》顯示：“XXX，2004年至今任江蘇永鼎股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。”

2審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通由公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)

某上市公司2009年4月10日發(fā)布的《第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告》顯示，通過的《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》修改事項(xiàng)是：原第十五條：“公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通事宜?！毙薷臑椤暗谑鍡l公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通事宜?！?/p>

3未成立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)委員會(huì)與之如何溝通

從收集的資料分析，未成立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)共有20家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的17.5％。

4內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)與財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)合設(shè)，或由財(cái)務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)而非審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)

從收集的資料分析，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)與財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)合設(shè)，或由財(cái)務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)的共有7家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的6.14％。

5未成立審計(jì)委員會(huì)卻發(fā)布審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告

據(jù)某上市公司2007年年度報(bào)告“董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告”項(xiàng)目中披露，該公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)于2008年3月5日向董事會(huì)提交了“關(guān)于江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對公司2007年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告?！倍摴尽兜谒膶枚聲?huì)第八次會(huì)議決議公告》顯示，在2008年4月17日召開的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議才成立公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。

此外，該《公告》還顯示：“本公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2008年4月17日以通訊方式召開，”但接下來又披露“同時(shí)經(jīng)新當(dāng)選的各委員會(huì)委員的現(xiàn)場討論，選舉產(chǎn)生了各專門委員會(huì)主任委員暨召集人?！边@里，究竟是“通訊方式”還是“現(xiàn)場討論”?

6審計(jì)委員會(huì)不能按規(guī)定開會(huì)

某上市公司于2007年10月30日召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議的《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》中認(rèn)識到：“按照公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)有關(guān)實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，審計(jì)委員會(huì)每年應(yīng)至少召開四次會(huì)議，薪酬與考核委員會(huì)每年應(yīng)至少召開兩次會(huì)議，

但檢查中發(fā)現(xiàn)各專門委員會(huì)的實(shí)際運(yùn)作均不符合上述規(guī)定要求，建議公司董事會(huì)嚴(yán)格按照有關(guān)實(shí)施細(xì)則的規(guī)定開展工作，切實(shí)發(fā)揮各專門委員會(huì)的作用?！?/p>

二、江蘇省上市公司審計(jì)委員會(huì)的思考

(一)為什么江蘇省未設(shè)審計(jì)委員會(huì)的上市公司較多

附表1顯示，在江蘇省境內(nèi)未設(shè)審計(jì)委員會(huì)的上市公司占所有上市公司的32.5％。其原因是：

1法規(guī)規(guī)定缺乏剛性要求

在我國，對上市公司設(shè)立審計(jì)委員會(huì)無明確硬性的規(guī)定。首先，在我國的《公司法》和《證券法》中沒有規(guī)定；其次，在其他行政法規(guī)中無硬性規(guī)定。如：

2001年8月16日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中只提到一句話“如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)中占有二分之一以上的比例。”

2002年1月7日，中國證監(jiān)會(huì)和國家經(jīng)貿(mào)會(huì)發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》稍有進(jìn)步，但仍無明確硬性規(guī)定，它要求“上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。”

2我國政府與上市公司對設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的理論依據(jù)不明晰

筆者曾在《審計(jì)委員會(huì)的理論與運(yùn)作》這部專著中論及，設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的主要理論依據(jù)是委托代理理論。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離是委托代理關(guān)系產(chǎn)生的基礎(chǔ)和前提。但是，從經(jīng)濟(jì)學(xué)上分析，委托代理關(guān)系也存在自身的兩個(gè)問題：一是目標(biāo)函數(shù)的差異。公司的委托人往往追求股東權(quán)益最大化或資產(chǎn)保值增值；而代理人則追求自己受益最大化，它們或表現(xiàn)為盡可能多的貨幣與非貨幣收益，或表現(xiàn)為公司規(guī)模與業(yè)績的擴(kuò)大以提高自身的權(quán)力、地位與價(jià)值。二是信息不對稱。在公司經(jīng)營管理活動(dòng)中經(jīng)營者掌握的信息自然比所有者更多更詳細(xì)，代理人與委托人之間信息的不對稱會(huì)產(chǎn)生“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題，造成機(jī)會(huì)主義的尋租行為，它表現(xiàn)為偷懶行為和監(jiān)守自盜等。于是，所有者希冀一個(gè)懂財(cái)務(wù)又處于客觀公正的中介地位的人來監(jiān)督經(jīng)營者，外部審計(jì)就應(yīng)運(yùn)而生。但是，從國內(nèi)外審計(jì)失敗的案例剖析，經(jīng)營者與外部審計(jì)會(huì)勾結(jié)欺詐投資者和公眾。從歷史上看，審計(jì)委員會(huì)的產(chǎn)生是普華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對麥克森，羅賓斯藥材公司審計(jì)失效后，需要由審計(jì)委員會(huì)代表股東(董事會(huì))的身份委托外部審計(jì)。

由此可見，審計(jì)委員會(huì)是經(jīng)營者與外部審計(jì)之間的“防火墻”。是接受投資者委托，又代表投資者去聘請外部審計(jì)，既有受托又有委托。是法律層面上賦予的重要的委托人身份。江蘇省諸多公司未沒審計(jì)委員會(huì)，是未從理論上認(rèn)識審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的制約作用。在安然等系列財(cái)務(wù)丑聞后，《薩班斯法案》在聘任外部審計(jì)的程序上撥亂反正，突出了審計(jì)委員會(huì)在聘請外部審計(jì)師的委托人身份，強(qiáng)調(diào)了審計(jì)委員會(huì)對外部審計(jì)的委托人地位。2003年11月，全美證券交易商}辦會(huì)和紐約證券交易所發(fā)布的《新的公司治理最終規(guī)則》中規(guī)定：“審計(jì)委員會(huì)定位在公司治理的最高層面上?！边_(dá)到了帕累托改進(jìn)的目的。美國原證監(jiān)會(huì)主席阿瑟·利維特(ArthurLevitt)于1998年9月28日指出：“最后，稱職、專注、獨(dú)立和嚴(yán)厲的審計(jì)委員會(huì)是公眾利益的最可靠守護(hù)者。”他又在2000年2月2日指出：“我認(rèn)識到保護(hù)公眾利益的最可靠的監(jiān)護(hù)人之一，是一個(gè)有能力、守承諾、具獨(dú)立精神和堅(jiān)強(qiáng)意志的審計(jì)委員會(huì)。唯其重要，美國每一個(gè)公眾公司不能沒有審計(jì)委員會(huì)?！?/p>

(二)為什么江蘇省審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司較多

附表2顯示，在江蘇省境內(nèi)未設(shè)審計(jì)委員會(huì)的上市公司占所有上市公司的28.9％。其原因是：

1我國的公司文化與公司治理機(jī)制相悖

漫長的封建制度和計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制是公司治理結(jié)構(gòu)的頑固障礙。公司治理結(jié)構(gòu)是強(qiáng)調(diào)權(quán)力制衡，強(qiáng)調(diào)集體決策。封建專制和命令經(jīng)濟(jì)卻強(qiáng)調(diào)集權(quán)，強(qiáng)調(diào)“一言堂”；文化上反映為獨(dú)裁思想和奴化思想；行動(dòng)上表現(xiàn)為獨(dú)斷專行，不受約束與監(jiān)督。現(xiàn)在有一種“老總文化”正是在這種土壤中滋生出來的。我國的公司文化繼承和發(fā)展了很多人類文明的先進(jìn)成果，但畢竟是從封建影響和計(jì)劃經(jīng)濟(jì)中脫胎出來的，遺留了不少丑陋的東西。顧雛軍經(jīng)營“成者為王”的顧氏王國，陳九霖在“第四石油帝國”中一意孤行、欺上瞞下，“上海首富”周正毅的“英雄問世、海鳥欲飛、商貿(mào)開路、地產(chǎn)為王”，以及哪些舞弊公司的老總們，一手遮天，將公司為一己之私，欺騙公眾與政府。

在這種“老總文化”的公司里，怎么可能真正實(shí)行公司治理機(jī)制?公司治理結(jié)構(gòu)是一種分權(quán)的制衡架構(gòu)，這種文化怎么可能讓以獨(dú)立董事為首的提名委員會(huì)去真正提名?讓以獨(dú)立董事為首的薪酬委員會(huì)去真正決定薪酬?讓以獨(dú)立董事為首的審計(jì)委員會(huì)去提名聘請外部審計(jì)師?

我國審計(jì)委員會(huì)制度的設(shè)置，既是一種制度安排也是一種制度變遷。一般認(rèn)為，一項(xiàng)新制度的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)有兩個(gè)：即帕累托改進(jìn)和卡爾多——?？怂垢倪M(jìn)。帕累托改進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)是指制度安排使一個(gè)人的境況由于變革而變好，而其他人不因此而受到損失；卡爾多——?？怂箻?biāo)準(zhǔn)是指制度安排使一個(gè)人的境況由于變革而變好，因而他能夠補(bǔ)償另一個(gè)人的損失而且還有剩余，那么整體的效益就改進(jìn)了。評價(jià)我國審計(jì)委員會(huì)制度的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)采用卡爾多——?？怂箻?biāo)準(zhǔn)。即審計(jì)委員會(huì)制度使管理層或?qū)徲?jì)師的某些利益受到損失，但保護(hù)了整個(gè)股東(特別是中小股東)和利益相關(guān)者的利益。

2上市公司董事會(huì)不重視

我國不少上市公司董事會(huì)在觀念上，仍將獨(dú)立董事捧為“花瓶”、視為“擺設(shè)”，有的甚至當(dāng)作“稻草人”、“擋箭牌”。他們在董事會(huì)下設(shè)置的專門委員會(huì)(包括審計(jì)委員會(huì))也是裝裝樣子而已。這種公司怎么可能聘請“獨(dú)立”、“懂事”的人做獨(dú)立董事。怎么可能由這些獨(dú)立董事組成審計(jì)委員會(huì)，怎么可能督促審計(jì)委員會(huì)成員勤勉盡職地履行職責(zé)?

3審計(jì)委員會(huì)成員不作為

審計(jì)委員會(huì)成員中不乏知名會(huì)計(jì)學(xué)教授和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)人士，但由于以下原因卻不作為。

(1)他們可能不了解審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的制衡作用，因此，出現(xiàn)了諸如上述的“公司財(cái)務(wù)總監(jiān)(總會(huì)計(jì)師)擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)成員”、“外部審計(jì)機(jī)構(gòu)不是由審計(jì)委員會(huì)而是由財(cái)務(wù)總監(jiān)提議聘任”、“審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通由公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)”、“內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)與財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)合設(shè)，或由財(cái)務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)而非審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)”等問題。

(2)他們可能說了不算，審計(jì)委員會(huì)職責(zé)不僅僅是“審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露”，但如上述的上市公司未成立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，而法規(guī)規(guī)定“內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)”、“審計(jì)委員會(huì)聽取內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的報(bào)告…‘審計(jì)委員會(huì)與內(nèi)部審計(jì)溝通”等如何履職?當(dāng)然，成立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)需董事會(huì)決定，但畢竟可發(fā)表獨(dú)立意見。也可能礙于大股東情面，目前，我國的獨(dú)立董事遴選機(jī)制主要是大股東說了算。

(3)他們可能工作太忙而不盡職，各上市公司一般都制定了《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》或《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》、《審計(jì)委員會(huì)年報(bào)審議工作規(guī)程》，如何開

會(huì)、如何溝通、如何實(shí)地考察等都有規(guī)定。他們或不能親自出席直接詢問，或不能親自到現(xiàn)場考察，無暇顧及更多詳情和細(xì)節(jié)。但如不開會(huì)、不溝通、不實(shí)地考察很難說盡職。

(三)為什么江蘇省審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作會(huì)出錯(cuò)

1不依法運(yùn)作

其實(shí)，“審計(jì)委員會(huì)成員中的獨(dú)立董事無財(cái)會(huì)專業(yè)人士”、“審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事未占多數(shù)”、“獨(dú)立董事超期履職，審計(jì)委員會(huì)不及時(shí)更新”、“大學(xué)在職的主要校級領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任獨(dú)立董事，有的還是審計(jì)委員會(huì)成員”等這些問題都有法規(guī)規(guī)定，只要董事會(huì)注意學(xué)習(xí)、依法運(yùn)作，可以避免。

2有意造假

上述某上市公司“未成立審計(jì)委員會(huì)卻發(fā)布審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告”、“通訊方式召開又現(xiàn)場討論，選舉產(chǎn)生了各專門委員會(huì)主任委員暨召集人?！泵餮廴艘豢淳椭雷玖釉旒佟?/p>

三、江蘇省上市公司審計(jì)委員會(huì)的對策

中國證監(jiān)會(huì)首席會(huì)計(jì)師張為國教授在2003年談到如何借鑒2002年7月30日頒發(fā)的《薩班斯一奧克斯萊法》時(shí)指出：“審計(jì)委員會(huì)在中國特定的環(huán)境下應(yīng)如何運(yùn)作既缺乏經(jīng)驗(yàn)，又缺乏具體的規(guī)范。建議在下階段應(yīng)重視研究和推廣工作?！彼€在提到“我國借鑒《薩班斯－奧克斯萊法》進(jìn)度構(gòu)想”時(shí)認(rèn)為：“三五年內(nèi)可借鑒”并“相關(guān)制度能基本到位”。現(xiàn)在“三五年內(nèi)”已經(jīng)過去了，中國證監(jiān)會(huì)開展了加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，取得了明顯的效果。

(一)加大證監(jiān)會(huì)與證交所對上市公司審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)管與指導(dǎo)

中國證監(jiān)會(huì)開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)后。各上市公司披露了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》，在“整改意見”中紛紛表示成立審計(jì)委員會(huì)，大多數(shù)上市公司成立了審計(jì)委員會(huì)；已成立審計(jì)委員會(huì)也表示要正常運(yùn)作，事實(shí)證明證監(jiān)會(huì)與證交所對審計(jì)委員會(huì)完善有促進(jìn)作用。

證監(jiān)會(huì)與證交所還要出臺一些上市公司審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)性法規(guī)，并加快對審計(jì)委員會(huì)成員的培訓(xùn)。

同時(shí)，上市公司審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作狀況不一樣，有好有差，需要加強(qiáng)證監(jiān)會(huì)與證交所對上市公司審計(jì)委員會(huì)的考核，并公開披露。

此外，加重證監(jiān)會(huì)與證交所對上市公司及其審計(jì)委員會(huì)的處罰。中國證監(jiān)會(huì)開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)后，業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心這會(huì)成為上市公司的“走過場”行動(dòng)，但證監(jiān)會(huì)提出了嚴(yán)厲的處罰措施，對于治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，證監(jiān)會(huì)將不受理其股權(quán)激勵(lì)申報(bào)材料。對于治理結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司以及嚴(yán)重影響上市公司獨(dú)立性、侵害上市公司利益的控股股東及實(shí)際控制人，證監(jiān)會(huì)將對其再融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組等行為進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注。

(二)上市公司董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)也要自我完善，依法運(yùn)作

要強(qiáng)化公眾公司理念，營造科學(xué)的公司文化，優(yōu)化公司的內(nèi)部控制環(huán)境，健全公司治理結(jié)構(gòu)，嚴(yán)格公司管理。董事會(huì)要積極推動(dòng)審計(jì)委員會(huì)的正常規(guī)范運(yùn)作，審計(jì)委員會(huì)亦要主動(dòng)勤勉盡職地工作。