試析企業(yè)資產(chǎn)重組運作的新模式

目前我國加入世貿(mào)組織已近7年，初期的保護期轉(zhuǎn)瞬已逝，競爭格局已發(fā)生根本性的變化，競爭對手已從國內(nèi)同行業(yè)的輕量級對手轉(zhuǎn)變?yōu)榭鐕镜瘸亓考墝κ?。在這樣的背景下，各行業(yè)已紛紛行動起來，通過一系列的資產(chǎn)重組的運作模式，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，增加競爭力，以盡快適應(yīng)加入世貿(mào)組織后的新形勢。

一、大型國企資產(chǎn)重組的新模式

企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展有著兩個顯著不同的戰(zhàn)略機制：一是內(nèi)部管理戰(zhàn)略，即如何更有效進行企業(yè)日常管理；二是外部交易型戰(zhàn)略，即為在激烈的市場經(jīng)濟中獲得競爭能力而重新定位和組織資源。其中交易型戰(zhàn)略對企業(yè)發(fā)展具有顯著而獨特的作用，交易型戰(zhàn)略的實施對延長企業(yè)的生命周期具有重大意義，能在企業(yè)增長和盈利方面比數(shù)年的管理型戰(zhàn)略產(chǎn)生更深遠的影響。

我們的汽車工業(yè)雖經(jīng)幾十年的發(fā)展卻仍無法與外國汽車工業(yè)競爭，原因在于我國很多省都有汽車制造廠，都花了大錢，鋪了攤子，但實力都不強，其質(zhì)量也上不去。這不僅給國家造成了資源的巨大浪費，而且不利于我國汽車工業(yè)的發(fā)展和國際競爭地位的提高。從長遠發(fā)展來看，我國汽車工業(yè)在謀求發(fā)展中，必須走企業(yè)外部成長之道路，即通過合并、兼并、收購等途徑使企業(yè)資產(chǎn)重新組合，迅速形成規(guī)模經(jīng)濟?，F(xiàn)我國已初步形成一汽集團、上海汽車這樣經(jīng)重組后的大汽車集團。

我國的民用航空業(yè)也是如此。分散經(jīng)營多年，幾乎每個省都辦航空公司，有的航空公司甚至只有一兩架飛機。2002年以來國家民航總局圍繞三大航空公司（中國國際航空、東方航空、南方航空）進行了全行運輸企業(yè)重組運作，最終形成自己的航空母艦與外行進行競爭。對于非運輸企業(yè)重組（如民航總局直屬企業(yè)中的油料公司、計算中心、結(jié)算中心等），通過組建國有資產(chǎn)中介機構(gòu)來經(jīng)營。最終使中國的民航企業(yè)重組一個市場化的“大體系”，這個體系需要規(guī)模效益但又不能壟斷，需要競爭但不能無序分散。

國有企業(yè)改革的重點是以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標，大力推進規(guī)范的股份制改革，在“十一五”期間造就重組30-50家具有國際競爭力的“國家隊”。正如十七大報告中指出的，要“以資本為紐帶，通過市場形成具有較強競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的大企業(yè)集團”。

二、企業(yè)海外重組運作的新模式

中國企業(yè)國際化的兩種模式：一種是自我發(fā)展模式。就是企業(yè)依據(jù)自身力量、不借助外力實施國際市場開發(fā)，此模式代表企業(yè)是海爾。一種是國際并購模式，就是通過與國際資本聯(lián)姻加速國際化進程，以國際品牌帶動本企業(yè)發(fā)展，此模式代表企業(yè)是TCL、聯(lián)想。

另外，海外并購牽涉到兩個企業(yè)整合的問題，而整合就可能發(fā)生人員流動、價值觀沖突，從而難以形成新企業(yè)競爭力。正是由于此，跨文化整合一向被視為并購國際化的重中之重。因此，海外重組模式要注意如下方面整合:

（一）做好兼并后整合計劃的準備

收購后整合必須是系統(tǒng)地、嚴謹?shù)赝ㄟ^計劃來完成，而絕不可能通過隨意的或收購方企業(yè)的意志便能完成。企業(yè)必須做好準備，在對被收購企業(yè)內(nèi)外部情況十分了解的情況下制定出明晰的整合計劃。

（二）整體有效的管理和協(xié)調(diào)

由于整合涉及所有利益相關(guān)者，企業(yè)應(yīng)設(shè)立專門的項目中心來領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù)和職能部門的整合工作，這對整合工作的效率和有效性能有所保證。

（三）不可忽視的人員整合

事實上中國企業(yè)進行跨國收購，存在著本土化管理的問題，必須積極挑選、提拔和招募當(dāng)?shù)貎?yōu)秀的人才來進行管理，而非依靠輸出人才，尤其是中國本土具有這種跨國管理的人才本身就十分匱乏。

（四）重視企業(yè)文化的整合

中國本土企業(yè)并購海外企業(yè)，首當(dāng)其沖就是面臨著如何協(xié)調(diào)和融合東西方企業(yè)文化的問題。如何吸收西方企業(yè)文化的積極方面，保留本土企業(yè)的文化優(yōu)勢，成為考驗國內(nèi)海外并購企業(yè)家智慧和能力的難題。

三、海外對國內(nèi)企業(yè)重組運作的新模式

近幾年，以跨國公司為主的外國資本，通過收購國有股、法人股的方式，參股甚至控股我國企業(yè)的案例已不罕見。2006年12月11日我國依世貿(mào)組織的規(guī)則結(jié)束了金融行業(yè)的保護，外資對國內(nèi)企業(yè)的并購將會越來越普遍，國外資本將大量出現(xiàn)在我國企業(yè)的重組活動中，并購重組方式將逐漸市場化，這將給我國的社會主義市場帶來深遠的影響。外資企業(yè)加快對中國的投資與產(chǎn)業(yè)整合，跨國企業(yè)收購中國相關(guān)行業(yè)企業(yè)，尤其是其中的龍頭企業(yè)，國內(nèi)利用企業(yè)在資金、技術(shù)和管理等多方面的優(yōu)勢開拓在中國的業(yè)務(wù)，將成為新的重組模式。

（一）丹麥嘉士伯重組新疆啤酒花

2005年6月12日，新疆藍劍嘉釀有限公司(以下簡稱藍劍嘉釀)以1200余萬元的起拍價，拍得新疆啤酒花有限公司(啤酒花，600090．SH，以下簡稱啤酒花)46．09％的股份，成為啤酒花的最大股東。

（二）法國阿塞洛重組萊鋼

繼世界第一大鋼鐵企業(yè)米塔爾鋼鐵集團(MittalSteel)參股湖南華菱集團之后，世界第二大鋼鐵企業(yè)阿塞洛鋼鐵集團(Arcelor)也離中國越來越近。從2005年初開始，阿塞洛已經(jīng)先后與中國八九家公司進行過收購談判，其中重點對象包括青島鋼鐵(簡稱“青鋼”)和南京鋼鐵(簡稱“南鋼”)，但最終阿塞洛把收購的目標鎖定在萊鋼。之所以看中萊鋼，主要是出于萊鋼的地理位置和實力的考慮。萊鋼緊靠渤海，在鐵礦石的進口運輸成本上有較大優(yōu)勢。

（三）印度米塔爾收購華菱集團

２００５年10月18日，世界上最大的鋼鐵企業(yè)（全球鋼鐵產(chǎn)量和消費量第一）印度米塔爾鋼鐵公司正式宣告與湖南華菱鋼鐵集團合作。此次合作打破了半個世紀以來外資不能參股中國大型國有鋼鐵企業(yè)的禁令。

鋼鐵企業(yè)聯(lián)合、兼并和資產(chǎn)重組也是世界鋼鐵工業(yè)發(fā)展的一種大趨勢。100年來，全球鋼鐵工業(yè)經(jīng)歷了四次大規(guī)模的資產(chǎn)重組，前三次的鋼鐵業(yè)重組分別確立了美國、日本、歐洲的鋼鐵強勢地位。現(xiàn)今世界正在進行的第四輪鋼鐵業(yè)重組活動，這一輪重組始于２０００年的德國克虜伯公司和蒂森公司的合并、盧森堡法比盧鋼鐵公司與西班牙冶金公司等聯(lián)姻。之后，韓國浦項鋼鐵廠與新日鐵宣布結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟；2001年法國尤斯洛、盧森堡雅貝德和西班牙阿塞拉西亞三家鋼鐵公司宣布合并，組成世界第一大鋼鐵公司——阿塞洛鋼鐵集團；2005年，印度米塔爾鋼鐵公司重組伊恩帕特國際集團和LNM集團并將美國國際鋼鐵集團收歸名下，米塔爾由此成為世界最大鋼鐵公司。

四、投資銀行介入企業(yè)資產(chǎn)重組運作的新模式

投資銀行是一個美國名稱（證券公司包含其中）。在英國，從事投資銀行業(yè)務(wù)的機構(gòu)，被稱為商人銀行，在日本則被稱為證券公司。由于各國金融管理機構(gòu)不同，投資銀行的業(yè)務(wù)范圍及含義也有所不同，但它們的基本定義是指在資本市場供應(yīng)者和需求者之間充當(dāng)媒介的金融機構(gòu)。投資銀行在企業(yè)資產(chǎn)重組項目運作中的新特征：

（一）投資銀行在企業(yè)重組中所起的作用主要體現(xiàn)在針對不同類型的公司制定和實施重組的策略及籌措，來安排所需的資金等。

（二）在土地、勞動和資本等各種要素的市場化進程中，投資銀行在我國資本市場起著最重要的媒介和組織者的作用。

（三）投資銀行在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中起著舉足輕重的作用。我國現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容就是公司制與國有企業(yè)的公司化改造，投資銀行是公司運作的專家，有了投資銀行參與，是現(xiàn)代企業(yè)制度真正建立并能有效運轉(zhuǎn)的重要保證。投資銀行的企業(yè)改造與重組技術(shù)，對推動中國建立現(xiàn)代企業(yè)制度有重要意義。也只有通過這種市場化的辦法，才能真正建立起現(xiàn)代企業(yè)制度。因為，依靠傳統(tǒng)的行政性辦法改造國有企業(yè)，只能改變企業(yè)的結(jié)構(gòu)和組織，而不會形成真正市場化的企業(yè)行為。培育與改造國內(nèi)資本市場，尤其是以投資銀行為主要推動力量形成的購并、破產(chǎn)機制，保證現(xiàn)代企業(yè)制度的有效運轉(zhuǎn)。所以投資銀行專業(yè)水平的購并重組技術(shù)，也是現(xiàn)代企業(yè)制度能夠有效運轉(zhuǎn)的必要條件之一。馬克思在《資本論》里說過：“假若必須等待積累去使單個資本增長到能夠修鐵路的程度，那么恐怕今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成?！?/p>

（四）投資銀行在處理不良債權(quán)債務(wù)方面（債務(wù)重組）的作用。債務(wù)重組是指通過債改投、債權(quán)變股權(quán)等方式將企業(yè)過高的負債比率降下來，使企業(yè)的資本與負債相適應(yīng)。債務(wù)重組是適合我國經(jīng)濟體制改革過程中解決國有企業(yè)債務(wù)負擔(dān)過重的重要方式。銀行與企業(yè)以及企業(yè)與企業(yè)之間的惡性債務(wù)關(guān)系，是中國宏觀經(jīng)濟不穩(wěn)定的重要根源之一。企業(yè)拖欠債務(wù)越來越嚴重，導(dǎo)致流動資金緊缺，資本投資沉淀，周期延長，直至整個經(jīng)濟運轉(zhuǎn)困難。解決這一問題的傳統(tǒng)手段，就是中央銀行被迫放棄緊縮政策，額外注入資金，導(dǎo)致通貨膨脹，產(chǎn)生新一輪的惡性循環(huán)。這是在傳統(tǒng)企業(yè)與金融體制下無法解決的問題。處理不良債權(quán)債務(wù)關(guān)系的市場方法之一，就是利用投資銀行業(yè)的債務(wù)重組技術(shù)，將現(xiàn)有銀行對企業(yè)的部分債權(quán)以及企業(yè)對企業(yè)部分債權(quán)，通過公開拍賣或協(xié)議出售等各種形式轉(zhuǎn)給投資銀行公司，投資銀行公司收購這些債務(wù)后，再以這些債務(wù)為支持發(fā)行證券或?qū)⑦@些債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)等等。

（五）投資銀行在促進大企業(yè)集團的發(fā)展和重組中的角色。綜上所述，企業(yè)的資產(chǎn)重組，已經(jīng)成為搞活國有企業(yè)、發(fā)展資本市場的一個重要舉措，而投資銀行在企業(yè)資產(chǎn)重組的過程中起著不可替代的作用。我國的投資銀行雖起步較晚，但是，他們已經(jīng)開始在這個全新的領(lǐng)域逐漸顯示出其應(yīng)有的地位和作用。投資銀行參與企業(yè)資產(chǎn)重組任重而道遠。

（作者單位：武漢理工大學(xué)管理學(xué)院）