我國(guó)企業(yè)年金基金投資管理人內(nèi)控機(jī)制初探

摘要：企業(yè)年金基金投資管理人肩負(fù)著年金保值增值的重任，而其內(nèi)控機(jī)制是從根本上防范和控制投資管理風(fēng)險(xiǎn)、確保企業(yè)年金安全和收益的重要舉措。本文從理論基礎(chǔ)與現(xiàn)實(shí)需要的分析入手，探討構(gòu)建企業(yè)年金基金投資管理人內(nèi)控機(jī)制的可行措施。

關(guān)鍵詞：企業(yè)年金 企業(yè)年金基金投資管理人 內(nèi)控機(jī)制

隨著人口老齡化的日趨嚴(yán)重以及減輕國(guó)家養(yǎng)老保障負(fù)擔(dān)壓力的迫切需要，企業(yè)年金越來越受到政府和社會(huì)的廣泛關(guān)注。截至2006年底，我國(guó)建立企業(yè)年金計(jì)劃的企業(yè)有2.4萬多家，參加計(jì)劃的員工為964萬人，積累基金910億元。到2007年9月底，我國(guó)企業(yè)年金規(guī)模已達(dá)1200億元。我國(guó)企業(yè)年金的發(fā)展前景是廣闊的，但目前仍然面臨許多亟待解決的問題。企業(yè)年金基金投資管理人只有建立完善的內(nèi)控機(jī)制，才能在企業(yè)年金這道道德與利益的大餐面前更好地規(guī)范自己的行為，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)年金受益人的切身利益。

一、企業(yè)年金基金投資管理人概念的界定

企業(yè)年金基金投資管理人是指接受企業(yè)年金受托人的委托，根據(jù)受托人制定的投資策略和戰(zhàn)略資產(chǎn)配置，為企業(yè)年金計(jì)劃收益人的利益，采取資產(chǎn)組合方式對(duì)企業(yè)年金基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資管理的專業(yè)機(jī)構(gòu)。投資管理是企業(yè)年金基金投資管理人的主要職責(zé)。投資管理人必須按照與受托人簽訂的投資管理合同，審慎地投資運(yùn)作企業(yè)年金基金財(cái)產(chǎn)，為企業(yè)年金基金保值增值服務(wù)。2005年2月，勞動(dòng)和社會(huì)保障部公布了《企業(yè)年金基金機(jī)構(gòu)準(zhǔn)核認(rèn)定暫行辦法》并于同年8月揭曉第一批37家企業(yè)年金基金管理機(jī)構(gòu)名單，包括基金管理公司、證券公司和保險(xiǎn)公司在內(nèi)的15家機(jī)構(gòu)獲得了我國(guó)企業(yè)年金基金投資管理人資格。2007年11月企業(yè)年金投資管理人二度選秀又新增6家。

二、企業(yè)年金基金投資管理人內(nèi)控機(jī)制構(gòu)建的必要性

(一)理論分析

“經(jīng)濟(jì)人”假設(shè)的理論包含三個(gè)基本命題：(1)“經(jīng)濟(jì)人”是自私的，即追求自身利益是驅(qū)策人的經(jīng)濟(jì)行為的根本動(dòng)機(jī)。(2)“經(jīng)濟(jì)人”在行為上是理性的，具有完備或較完備的知識(shí)和計(jì)算能力，能視市場(chǎng)和自身狀況而使所追求的個(gè)人利益最大化。(3)只要有良好的制度保證，個(gè)人追求自身利益最大化的自由行動(dòng)，會(huì)無意而有效地增進(jìn)社會(huì)公共利益。我們從“經(jīng)濟(jì)人”假設(shè)中?？梢缘贸鲆韵聠⑹荆阂环矫?，企業(yè)年金基金投資管理人作為經(jīng)濟(jì)主體是逐利的、理性的，其追求自身利益最大化的行為可能會(huì)削弱企業(yè)年金計(jì)劃目標(biāo)系統(tǒng)的一致性，給企業(yè)年金造成損失。另一方面，良好的制度保證能夠有效約束投資管理人的行為，維護(hù)目標(biāo)的一致性。

在企業(yè)年金委托投資過程中。受托人作為企業(yè)年金收益人的代表，委托投資管理人對(duì)年金資產(chǎn)進(jìn)行投資管理，雙方形成典型的委托代理關(guān)系。在這個(gè)委托代理關(guān)系中，由于代理人與委托人之間信息不對(duì)稱，當(dāng)年金投資運(yùn)作過程中出現(xiàn)問題時(shí)，投資管理人為了隱瞞實(shí)情，在向受托人提供的相關(guān)報(bào)告中可能出現(xiàn)虛假信息：或是為了實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，采取一些非常規(guī)手段去提高年金資產(chǎn)凈值，基金資產(chǎn)凈值表面上得到了提高。但基金承受的投資風(fēng)險(xiǎn)也相應(yīng)增加：或是為了達(dá)到某種目的而進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等等。這些都嚴(yán)重威脅到了企業(yè)年金的安全。

(二)投資現(xiàn)狀分析

截至2006年底，我國(guó)910億元的企業(yè)年金基金積累總量中有158億元是按照《企業(yè)年金試行辦法》和《企業(yè)年金基金管理試行辦法》由具有管理資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)的。據(jù)中國(guó)勞動(dòng)與社會(huì)保障部基金監(jiān)督司司長(zhǎng)陳良表示，2006年第四季度企業(yè)年金的平均收益率為9，6％，2007年上半年平均收益率為24.5％，前三季度平均收益率為40.6％。以上數(shù)據(jù)的確讓我們?yōu)橹老?，也從一個(gè)側(cè)面反映了我國(guó)企業(yè)年金實(shí)行規(guī)范運(yùn)作以來，在質(zhì)和量上都有所提高。但對(duì)于上述成績(jī)，我們不能盲目樂觀，“年金的投資情況還遠(yuǎn)沒到叫好的時(shí)候”，企業(yè)年金基金的投資運(yùn)營(yíng)中還存在著諸多隱患，如對(duì)投資管理人自身出現(xiàn)的重大情況或出現(xiàn)的違規(guī)行為不制止、不報(bào)告，違反規(guī)定投資運(yùn)營(yíng)，存在風(fēng)險(xiǎn)隱患等問題仍比較突出。

基于以上理論與現(xiàn)實(shí)的分析，如何規(guī)范投資管理人的投資運(yùn)作，在現(xiàn)階段凸顯必要性與緊迫性。

三、構(gòu)建企業(yè)年金基金投資管理人內(nèi)部控制機(jī)制

(一)建立健全的法人治理結(jié)構(gòu)

1．明確法人治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)。投資管理人作為經(jīng)營(yíng)性的公司，企業(yè)年金是其從事的一個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，自然要追求業(yè)務(wù)本身的盈利來實(shí)現(xiàn)公司利益最大化。但同時(shí)還應(yīng)該充分考慮年金資產(chǎn)的安全和年金受益人的風(fēng)險(xiǎn)／收益目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度。因此，年金基金投資管理人法人治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)應(yīng)該是在保證企業(yè)年金受益人利益最大化的前提下。實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值或者說是股東利益的最大化，即確立股東利益最大化和企業(yè)年金受益人利益最大化的雙重治理目標(biāo)。

2．強(qiáng)化內(nèi)部分權(quán)制衡機(jī)制。投資管理人要理清董事會(huì)和管理層之間的關(guān)系，明確各自的職責(zé)和權(quán)利，真正發(fā)揮董事會(huì)在內(nèi)部控制中的核心地位：同時(shí)，股東與管理層要注意加強(qiáng)聯(lián)系與溝通，通過董事會(huì)的橋梁作用，逐步建立起三方之間長(zhǎng)期的信任關(guān)系：明確監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職責(zé)，完善監(jiān)事的任命機(jī)制，改變監(jiān)事會(huì)的人員結(jié)構(gòu)，增設(shè)外部監(jiān)事，將監(jiān)事會(huì)職能具體化并給予相應(yīng)的法律保障。

3，推行獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事的性質(zhì)決定了其能以公司整體利益為重，尤其可以代表企業(yè)年金受益人的利益。作為企業(yè)年金的投資管理人必須建立完善的獨(dú)立董事制度，明確獨(dú)立董事的任職條件、職責(zé)權(quán)利和工作程序。并以適當(dāng)?shù)募?lì)和約束措施促進(jìn)獨(dú)立董事作用的發(fā)揮。

(二)建立合理的內(nèi)控組織結(jié)構(gòu)和權(quán)責(zé)分配體系

企業(yè)年金基金投資管理人的組織結(jié)構(gòu)為其投資運(yùn)作活動(dòng)提供了計(jì)劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督職能的整體框架，其設(shè)置的合理與否直接影響內(nèi)控機(jī)制作用的發(fā)揮。投資管理人需要建立與原有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相對(duì)獨(dú)立、資源共享、安全可靠的企業(yè)年金基金投資管理體系。要在組織構(gòu)架、部門設(shè)置和崗位設(shè)置上做出專門安排，以保障企業(yè)年金運(yùn)作過程的賬戶獨(dú)立、投資決策過程獨(dú)立、清算核算獨(dú)立、監(jiān)察稽核與報(bào)告渠道獨(dú)立等，確保年金基金運(yùn)作的安全性和獨(dú)立性。

具體來說，企業(yè)年金基金投資管理人應(yīng)就企業(yè)年金業(yè)務(wù)做出如下安排：增設(shè)獨(dú)立的企業(yè)年金投資決策委員會(huì)。負(fù)責(zé)企業(yè)年金投資的重大決策及提出指導(dǎo)性意見；在風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)中。配置分管企業(yè)年金業(yè)務(wù)的專門人員，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)對(duì)年金業(yè)務(wù)的審核職能，確保整體風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別控制和管理：在業(yè)務(wù)部門中應(yīng)增設(shè)專門的年金業(yè)務(wù)部門，配備相應(yīng)的研究人員、指定獨(dú)立的企業(yè)年金投資經(jīng)理：在原有的稽核部門配備具備年金專業(yè)知識(shí)的稽核人員，負(fù)責(zé)對(duì)企業(yè)年金基金的投資運(yùn)作進(jìn)行合規(guī)監(jiān)控：對(duì)運(yùn)作支持保障部門進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，使之能更好地滿足企業(yè)年金運(yùn)作要求。

(三)建立規(guī)范的投資管理業(yè)務(wù)流程

首先，投資決策委員會(huì)提出研究需求，研究部門通過對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)行情和上市公司的分析研究，向投資決策委員會(huì)提交詳細(xì)的研究報(bào)告，為企業(yè)年金基金的投資管理提供決策支持。在研究業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中，投資管理人應(yīng)確保研究工作的獨(dú)立性和客觀性。研究報(bào)告必須科學(xué)、真實(shí)、及時(shí)、完整，結(jié)論要中肯。其次。投資決策委員會(huì)在認(rèn)真分析研究部門所提供的研究報(bào)告和投資建議的基礎(chǔ)上。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及委托管理合同的規(guī)定，制定投資的總體計(jì)劃。基金投資部門根據(jù)投資決策委員會(huì)制定的總體投資計(jì)劃并參考研究部門的研究報(bào)告，提出進(jìn)一步的資產(chǎn)配置提案并反饋給投資決策委員會(huì)，然后由投資決策委員會(huì)審定資產(chǎn)配置方案、確定資產(chǎn)配置計(jì)劃?；鸾?jīng)理在接到投資部門制定的投資方案后，依據(jù)自己對(duì)證券市場(chǎng)和上市公司的分析判斷，選擇具體投資對(duì)象構(gòu)建年金基金投資組合，然后將投資指令下達(dá)到至集中交易室的交易員執(zhí)行。在投資決策環(huán)節(jié)中，投資管理人應(yīng)制定科學(xué)的決策程序。建立明確的決策監(jiān)督和制衡制度，嚴(yán)格遵守投資限制，防止越權(quán)決策：投資決策應(yīng)有充分的投資依據(jù)，重要投資要有詳細(xì)的研究報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)分析支持。最后，集中交易室接到基金經(jīng)理下達(dá)的交易指令執(zhí)行書后應(yīng)準(zhǔn)確及時(shí)地予以執(zhí)行，并及時(shí)反饋情況。在交易業(yè)務(wù)控制環(huán)節(jié)中，應(yīng)實(shí)行集中交易制度，基金經(jīng)理不得直接向交易員下達(dá)投資指令或者直接進(jìn)行交易：應(yīng)當(dāng)建立交易監(jiān)測(cè)系統(tǒng)、預(yù)警系統(tǒng)和交易反饋系統(tǒng)完善相關(guān)的安全設(shè)施，通過計(jì)算機(jī)程序設(shè)置有效地控制可能出現(xiàn)的越權(quán)或違法行為。

(四)建立有效的內(nèi)部稽核控制

1．年金投資管理人應(yīng)設(shè)立內(nèi)部稽核部門來全面負(fù)責(zé)內(nèi)部稽核工作。內(nèi)部稽核部門要獨(dú)立于其他經(jīng)營(yíng)管理部門以外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況獨(dú)立地履行檢查、評(píng)價(jià)、報(bào)告、建議職能，并定期向董事會(huì)報(bào)告。2．應(yīng)按照規(guī)定配置具有與企業(yè)年金業(yè)務(wù)事稽核工作相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和工作能力的企業(yè)年金專職稽核人員。在配置人員時(shí)，要重點(diǎn)考核其能否保持客觀獨(dú)立性和職業(yè)謹(jǐn)慎性，是否具有企業(yè)年金業(yè)務(wù)的專業(yè)知識(shí)等方面。3．要強(qiáng)化內(nèi)部稽核檢查制度，建立明確的工作程序、報(bào)告制度、處罰制度和獎(jiǎng)懲機(jī)制等?；斯ぷ骺刹扇《ㄆ谂c不定期稽核、全面稽核與專項(xiàng)稽核、現(xiàn)場(chǎng)稽核與非現(xiàn)場(chǎng)稽核、初次稽核與后續(xù)稽核、單獨(dú)稽核與聯(lián)合稽核等形式，并執(zhí)行稽核立項(xiàng)、稽核準(zhǔn)備、稽核實(shí)施、稽核報(bào)告與處理整改、后續(xù)稽核的工作程序：要定期向董事會(huì)提交獨(dú)立的檢查和報(bào)告，輔助董事會(huì)更好地制定風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)和政策：任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部稽核工作。對(duì)打擊、報(bào)復(fù)、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴(yán)厲的處罰制度，同時(shí)，對(duì)內(nèi)部稽核人員濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追究有關(guān)部門和人員的責(zé)任，在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以獎(jiǎng)勵(lì)。