上市公司財務(wù)治理分析

摘要：隨著公司形式的發(fā)展，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，公司治理和財務(wù)治理應(yīng)運(yùn)而生，對公司的財權(quán)進(jìn)行分配和規(guī)范。財務(wù)治理權(quán)的分配不均和缺少監(jiān)督，導(dǎo)致上市公司財務(wù)治理出現(xiàn)種種問題。我們分析了上市公司存在的問題，從財務(wù)治理權(quán)的分配角度探索其解決辦法。

關(guān)鍵詞：上市公司；財務(wù)治理；股權(quán)結(jié)構(gòu)

1 引言

財務(wù)治理有廣義、狹義之分。狹義財務(wù)治理一般是指財務(wù)內(nèi)部治理有時也特指“財務(wù)治理結(jié)構(gòu)”。財務(wù)治理是由企業(yè)股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會等權(quán)力機(jī)構(gòu)對企業(yè)財務(wù)權(quán)力進(jìn)行配置的一系列制度安排。廣義的財務(wù)治理是相對于內(nèi)部財務(wù)治理結(jié)構(gòu)而言的財務(wù)治理，一般是指企業(yè)財務(wù)共同治理，即企業(yè)內(nèi)外部利益相關(guān)者共同對企業(yè)財務(wù)進(jìn)行治理，是指用以協(xié)調(diào)企業(yè)與其利益相關(guān)者之間財務(wù)關(guān)系、平衡財務(wù)權(quán)力的一套正式的、非正式的制度，其強(qiáng)調(diào)的是利益相關(guān)者對企業(yè)財務(wù)利益的要求，并相應(yīng)承擔(dān)一定的財務(wù)風(fēng)險，因而應(yīng)參與企業(yè)的財務(wù)治理:財務(wù)治理結(jié)構(gòu)應(yīng)由利益相關(guān)者組成，并不局限于股東大會、董事會等權(quán)力機(jī)構(gòu)，政府、債權(quán)人等利益相關(guān)者也應(yīng)在財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中占有一定位置。

從財務(wù)治理與公司治理關(guān)系對公司財務(wù)治理進(jìn)行劃分也可以遵循這種分類。這種分類主要解決三個方而的問題:財務(wù)激勵機(jī)制、財務(wù)約束機(jī)制、財務(wù)決策機(jī)制。從財務(wù)學(xué)的價值觀看，一切與錢有關(guān)的活動都應(yīng)納入財務(wù)研究范籌。從財務(wù)學(xué)行為觀看，與錢有關(guān)的活動都是人操作的，管錢的人的行為控制也應(yīng)在財務(wù)研究范疇之內(nèi)。無論是公司治理的激勵機(jī)制、約束機(jī)制還是決策機(jī)制，都不可避兔地與公司財務(wù)治理發(fā)生千絲萬縷的聯(lián)系。

公司財務(wù)治理從財務(wù)的社會屬性(產(chǎn)權(quán)契約關(guān)系)出發(fā)，以財權(quán)流為主要邏輯線索，研究如何通過財權(quán)在公司的合理配置，形成一組聯(lián)系各利益相關(guān)主體的正式和非正式的制度安排，以期達(dá)到維護(hù)投資者利益的根本目的?，F(xiàn)實中，上市公司財務(wù)治理中存在著嚴(yán)重問題，必須采取有效措施加以解決，才能使我國上市公司健康穩(wěn)定地發(fā)展。

2 上市公司財務(wù)治理存在的問題

內(nèi)部人控制嚴(yán)重，導(dǎo)致權(quán)力失衡和權(quán)力高度集中《公司法》的規(guī)定，公司董事會代表股東行使公司董事會戰(zhàn)略決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)等多項重大權(quán)利。許多上市公司由于董事會與經(jīng)營管理層之間的人員嚴(yán)重交叉，同時，所有者缺位，股東大會的權(quán)力名存實亡，董事會實質(zhì)上是董事長一個人的，多元化投資主體的利益不能在董事會內(nèi)部得到有效實現(xiàn)，因此，造成了導(dǎo)致權(quán)力失衡和權(quán)力高度集中。內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團(tuán)股份有限公司就是一個典型的例子。2003年7月，金信信托收購呼和浩特市政府手中2800萬伊利股份的國家股成為伊利的第一大股東。當(dāng)時伊利的每股凈資產(chǎn)為9.54元，半年每股業(yè)績已經(jīng)達(dá)到0.58元，每股的轉(zhuǎn)讓價格卻只有10元，價格偏低。而且伊利股份國有股轉(zhuǎn)讓的速度快得驚人。從2003年3月7日簽署國有股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，至同年4月8日拿到財政部的批復(fù)，實際工作最多14天。金信成為伊利的大股東后，沒有委派任何人進(jìn)駐伊利董事會，甚至連一名象征性的董事也沒有。伊利近70%的流通股在董事會中沒有一名股東代表。所有者缺位，導(dǎo)致權(quán)力失衡和權(quán)力高度集中。

沒有充分發(fā)揮獨(dú)立董事制度的作用從上市公司財務(wù)治理危機(jī)和失敗的實踐中，我們可以看出，獨(dú)立董事在上市公司只是一種擺設(shè)，當(dāng)他們“安分守己”地充當(dāng)董事會的“傀儡”時，他們會“明哲保身”;而一旦要“不明事理”地和董事會叫板，就只有走人，落得個“名”財兩空的下場。

不能充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，主要在于:一是雖然獨(dú)立董事聘任是由董事會提名股東會批準(zhǔn)，但由于目前我國上市公司所有者缺位，從而在機(jī)制上使獨(dú)立董事無法代表全體股東利益，站在公正立場上，獨(dú)立行使對公司的監(jiān)督權(quán);二是獨(dú)立董事的報酬由董事會決定，使獨(dú)立董事在個人利益上無法獨(dú)立;三是由于許多獨(dú)立董事都是學(xué)者名人，每天工作很忙，有的還身兼幾家上市公司獨(dú)立董事，根本沒有時間和精力來獲取、研究、調(diào)查和咨詢公司的信息，從而保護(hù)不了中小股東的利益。

缺乏現(xiàn)代的公司治理文化，“官本位”嚴(yán)重和國有企業(yè)一樣，許多國有上市公司董事長兼CEO是由國家行政管理部門任命的，是用選拔和考核政府官員的標(biāo)準(zhǔn)來要求企業(yè)家的，使國有上市公司治理文化中以官為本位，公司管理者等級色彩十分濃厚，管理人員聘任任人唯親，職工中大鍋飯現(xiàn)象嚴(yán)重，工作效率低下。盡管這些公司也試圖照搬現(xiàn)代公司治理，但形似神不像，公司機(jī)構(gòu)雖健全，但卻功能缺失，致使公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)。

這種非企業(yè)家為本位的公司治理文化，使企業(yè)家缺乏必要的外部監(jiān)督，企業(yè)家只知道在股市中圈錢，而不負(fù)起應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，對股東權(quán)益的漠視和對規(guī)則法律的蔑視，使一些企業(yè)家無所不為并無所不敢為。

3 解決辦法

建立明晰的公司產(chǎn)權(quán)制度

上市公司必須根據(jù)公司法律制度和財務(wù)治理理論的要求，設(shè)置完備的組織機(jī)構(gòu)，并在公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員間合理分配財權(quán)，實現(xiàn)委托有效，代理清晰，執(zhí)行合理，監(jiān)督有力的公司運(yùn)行機(jī)制。

國有資產(chǎn)必須建立代表國家履行出資人職責(zé)的國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，實現(xiàn)國有資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的實質(zhì)性分離。建立明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，旨在明確政府有關(guān)部門和其他監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職責(zé)、企業(yè)的權(quán)利和責(zé)任，理順企業(yè)財產(chǎn)的國家所有、分級管理、分工監(jiān)督和企業(yè)經(jīng)營的相互關(guān)系。該機(jī)構(gòu)受托實施國有資本的運(yùn)作管理，對同級政府負(fù)責(zé)，接受政府的審計監(jiān)督，對國有資本的保值增值承擔(dān)法律責(zé)任。明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系除了將投資者所有權(quán)與法人經(jīng)營權(quán)相區(qū)別之外，它還要求實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化，以及要界定清晰的具有獨(dú)立或相時獨(dú)立經(jīng)濟(jì)利益的主體即財務(wù)主體。

采取有效措施切實保護(hù)中小股東利益

首先，應(yīng)當(dāng)完善相關(guān)法律法規(guī)體系。我國最新修訂的《公司法》已經(jīng)對保護(hù)中小股東的權(quán)益做出了更詳細(xì)有效的規(guī)定，這使中小股東保護(hù)自身權(quán)益不受侵害有了更多的法律依據(jù)。其次，進(jìn)行股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革目的是解決不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，為上市公司長期健康發(fā)展提供制度上的保證，從而保護(hù)投資者長遠(yuǎn)利益。其三，加強(qiáng)自我保護(hù)意識。中小股東作為股東之一，首先應(yīng)享有基本的公平剩余索取權(quán)和參與控制權(quán);其次作為外部股東，在控制權(quán)的參與方式上一般為知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)和重大事件的參與決策權(quán)。

重視債權(quán)人在財務(wù)治理中的地位

從現(xiàn)實來看，我國目前允許銀行向部分企業(yè)投入股權(quán)資本，這樣銀行就可以同其他股東具有平等的財權(quán)。另外也可采取在企業(yè)的董事會、監(jiān)事會中吸納銀行等債權(quán)人代表的辦法，對經(jīng)營者進(jìn)行事中監(jiān)控，防止企業(yè)以改組、破產(chǎn)等方式逃離高額債務(wù)，以保證債權(quán)人的合法權(quán)益。

建立合理有效的約束與激勵機(jī)制

建立合理有效的約束與激勵機(jī)制，應(yīng)做到如下幾點(diǎn):首先，建立經(jīng)營者人才市場，公司可以到市場上選擇經(jīng)營管理者。這樣就強(qiáng)化了人才競爭機(jī)制，能夠找到懂管理有能力的經(jīng)營者，同時也強(qiáng)化了經(jīng)營者的風(fēng)險意識。其次，實行股票期權(quán)制度，允許經(jīng)營者持有公司股份，使經(jīng)營者成為公司的所有者之一。這種激勵制度將企業(yè)經(jīng)營者的個人所得與廣大股東的利益得以很好地結(jié)合，不僅有利于激發(fā)高管人員經(jīng)營管理的能動性，更有利于提高上市公司的質(zhì)量和素質(zhì)。其三，提高他們的社會地位和政治地位，重視對經(jīng)營者的事業(yè)型激勵。其四，建立績效考核機(jī)制，強(qiáng)化內(nèi)部控制。企業(yè)選定一些必要的指標(biāo)，建立績效考核體系，對公司經(jīng)營管理者定期進(jìn)行考核，強(qiáng)化其經(jīng)營意識。同時，建立嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，進(jìn)行崗位間的相互牽制和約束。有效的約束是激勵作用完全發(fā)揮的前提條件，沒有有效的權(quán)力制衡和監(jiān)督，激勵的作用就會大打折扣。

參考文獻(xiàn)

[1]李維安.《公司治理教程》[M].上海人民出版社，2001.

[2]林鐘高.《財務(wù)治理結(jié)構(gòu)、機(jī)制與行為研究》[M]經(jīng)濟(jì)管理出版杜，2005.

[3]李心合.《利益相關(guān)者財務(wù)論》.[J].會計研究2003.10.

[4]伍中信.《現(xiàn)代公司財務(wù)治理理論的形成與發(fā)展》[J].會計研究2005.09.

[5]衣龍新.《財務(wù)治理理論研究》.[J].西南財經(jīng)大學(xué)博士論文，2003.