新會計準(zhǔn)則下企業(yè)合并會計處理方法探討

摘要：財政部于2006年初頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》。該準(zhǔn)則明確了企業(yè)合并的概念，對企業(yè)合并進(jìn)行了分類，規(guī)范了企業(yè)合并會計處理的基本原則，對企業(yè)合并過程中發(fā)生的與合并相關(guān)的費(fèi)用的處理進(jìn)行了明確規(guī)定，并對企業(yè)合并的披露進(jìn)行了規(guī)范。在企業(yè)合并的會計處理中，新會計準(zhǔn)則中采用的是權(quán)益結(jié)合法與購買法并存，并對權(quán)益結(jié)合法的適用范圍嚴(yán)格控制的二元格局。對企業(yè)合并會計處理中的兩種方法：權(quán)益結(jié)合法與購買法的含義和會計處理中的基本問題進(jìn)行了詳細(xì)闡述，并結(jié)合我國國情從合并業(yè)績計量、并購決策優(yōu)化和收益操縱防范三個視角對兩種合并方法進(jìn)行了比較分析。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并；權(quán)益結(jié)合法；購買法

中圖分類號：F235.99文獻(xiàn)標(biāo)志碼：Ａ文章編號：1673－291Ｘ（2008）06－0077－02

我國沒有制定企業(yè)合并會計準(zhǔn)則之前，實務(wù)中主要參照財政部頒布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》和《關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)則和<股份有限公司會計制度>有關(guān)會計問題的解答》等。隨著合并方式的創(chuàng)新尤其是換股合并的出現(xiàn)，這些規(guī)定已逐漸不能適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求。同時，由于不同的會計方法對企業(yè)利潤往往有重大影響，缺乏相應(yīng)的規(guī)范將使合并會計信息缺乏可比性。因此，財政部立足中國的實際，借鑒國際會計準(zhǔn)則的合理內(nèi)容，制定和頒布了我國企業(yè)合并會計準(zhǔn)則。在企業(yè)合并的會計處理中，新會計準(zhǔn)則中采用的是權(quán)益結(jié)合法與購買法并存，并對權(quán)益結(jié)合法的適用范圍嚴(yán)格控制的二元格局。

一、企業(yè)合并會計處理中的兩種方法：權(quán)益結(jié)合法和購買法

從有關(guān)企業(yè)合并會計處理規(guī)范的歷史沿革中，權(quán)益結(jié)合法和購買法是企業(yè)合并會計處理中的兩種主要方法。

（一）權(quán)益結(jié)合法的含義及會計處理中的基本問題

權(quán)益結(jié)合法是指企業(yè)的合并是所有者（或股東）權(quán)益的聯(lián)合，而非企業(yè)資產(chǎn)的購買，因而所采用的會計處理的方法叫做權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法會計處理的基本問題如下：

1．參與合并的各企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債按其原來的賬面價值入賬。由于采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)合并不是一種購買行為，也就不存在購買價格，沒有產(chǎn)生新的計價基礎(chǔ)，因而參與合并的企業(yè)的凈資產(chǎn)便不宜以合并時的公允價值入賬，而應(yīng)以原來的賬面價值入賬。雙方?jīng)Q定股票交換的比率則是出于財務(wù)上的考量，而以雙方股票或所取得凈資產(chǎn)的市價來決定。

2．合并時所發(fā)生的費(fèi)用，在合并時作為管理費(fèi)用或沖減資本公積處理。因為資產(chǎn)仍按賬面價值記賬，其不能增加資產(chǎn)的價值，故不能作為并購成本的一部分，而應(yīng)在合并時作為管理費(fèi)用或沖減資本公積。

3．并購商譽(yù)的產(chǎn)生。采用權(quán)益結(jié)合法時，企業(yè)合并不是一種購買行為，也就不存在購買價格超過凈資產(chǎn)公允價值的數(shù)額，因而不會產(chǎn)生并購商譽(yù)，未來期間也就沒有并購商譽(yù)的攤銷問題。原來公司賬上既有的商譽(yù)則繼續(xù)保留在賬上，按剩余年限繼續(xù)攤銷。

4．所有者權(quán)益中的股本、資本公積并不是按被合并企業(yè)的股本（或?qū)嵤召Y本）、資本公積的賬面數(shù)額記賬，而是按并購企業(yè)換出股票的面值和股票溢價發(fā)行收入記賬。但是，被并企業(yè)的留存收益則按其賬面價值直接加計到并購企業(yè)的留存收益中。

5.合并企業(yè)的會計方法與并購企業(yè)的會計方法不一致，應(yīng)追溯調(diào)整，以保持合并后企業(yè)會計方法的一致性。

（二）購買法的含義及會計處理中的基本問題

購買法是指視并購企業(yè)取得被購企業(yè)的凈資產(chǎn)為一購買行為，如同購買機(jī)器設(shè)備、存貨一樣。購買法的會計處理主要包括以下幾個問題：認(rèn)定購買方，確定購買日，確定購買成本。

1．認(rèn)定購買方

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的定義，非同一控制下的企業(yè)合并中，在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方。由于購買法是從購買方的角度看待企業(yè)合并，所以，購買法假定交易的一方可以被認(rèn)定為購買方。

從購買方的定義可見，認(rèn)定購買方的一個關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)是取得控制權(quán)。因此，正確理解控制的含義至關(guān)重要?？刂茩?quán)是指決定一個主體或企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并借此從其活動中獲取利益的權(quán)力。一個參與合并的主體控制了其他參與合并的主體一半以上的表決權(quán)股份時，便可以認(rèn)為獲得了控制權(quán)，除非在某些例外情況下，能夠清楚地證明這種所有權(quán)不構(gòu)成控制。即便一個參與合并主體未獲得其他參與合并方一半以上的表決權(quán)，它也仍有可能被認(rèn)為是購買方，所需要滿足的條件如下：

（1）通過與其他投資者之間的協(xié)議，獲得對另一主體一半以上的表決權(quán)；（2）通過法律或協(xié)議，獲得決定另一主體財務(wù)和經(jīng)營政策的權(quán)力；（3）獲得任命或解除另一主體董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的權(quán)力；（4）獲得在另一主體董事會會議或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會議中的多數(shù)表決權(quán)。

2．確定購買日

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期。

購買企業(yè)應(yīng)當(dāng)于購買日將購買成本分?jǐn)偟饺〉玫谋毁徠髽I(yè)的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債和符合確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的或有負(fù)債。購買企業(yè)在企業(yè)合并中取得的各項資產(chǎn)負(fù)債按購買日的公允價值全額確認(rèn)。購買成本超出購買企業(yè)所占資產(chǎn)負(fù)債公允價值凈值的差額，應(yīng)作為商譽(yù)并在購買日確認(rèn)為一項資產(chǎn)，如差額為貸方，應(yīng)重新評估被購企業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債和或有負(fù)債的辨認(rèn)和計量，以及購買成本的計量，重新評估后，依然存在的貸方差額應(yīng)確認(rèn)為當(dāng)期收益。

3．確定購買成本

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中關(guān)于購買成本的規(guī)定：

（1）一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。

（2）通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。

（3）購買方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費(fèi)用也應(yīng)當(dāng)計入企業(yè)合并成本。與企業(yè)合并直接相關(guān)的費(fèi)用，包括支付給為實現(xiàn)合并而聘請的會計師、法律顧問、評估師和其他咨詢?nèi)藛T的業(yè)務(wù)費(fèi)用。一般管理費(fèi)用，包括保持并購部門的費(fèi)用，以及其他不能直接計入所核算的企業(yè)合并交易的費(fèi)用，不應(yīng)包括在購買成本中而應(yīng)在發(fā)生的當(dāng)期確認(rèn)為費(fèi)用。發(fā)行債券及其他籌措資金所產(chǎn)生的費(fèi)用，無論所籌資金是否用于企業(yè)合并，應(yīng)作為負(fù)債初始計量的減項，不應(yīng)包括在購買成本中。

（4）在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項做出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應(yīng)當(dāng)將其計入合并成本。

二、權(quán)益結(jié)合法和購買法比較分析及我國的選擇

購買法和權(quán)益結(jié)合法各有利弊，從準(zhǔn)則指定的角度看，這兩種會計政策的利弊應(yīng)從合并業(yè)績計量、并購決策優(yōu)化和收益操縱防范三個視角進(jìn)行分析。

就合并業(yè)績計量而言，購買法明顯優(yōu)于權(quán)益結(jié)合法。購買法能顯著地提高企業(yè)合并會計處理和財務(wù)報告的透明性。并且，購買法在價值交換基礎(chǔ)上對企業(yè)合并進(jìn)行記錄，能夠向投資者提供一個公司購買另一個公司所支付價格的全部信息，從而讓投資者對投資項目的后續(xù)業(yè)績進(jìn)行有意義的評價，而采用權(quán)益結(jié)合法則不能提供類似的信息。就是說，購買法以公允價值為新的計價基礎(chǔ)，在報表上對被購買的資產(chǎn)和負(fù)債價值變動以及合并中產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行確認(rèn)和攤銷，在合并業(yè)績的計量上實現(xiàn)了投入（表現(xiàn)為全部購買價格）與產(chǎn)出（表現(xiàn)為合并日后實現(xiàn)的利潤）的對稱性配比。而在權(quán)益結(jié)合法下，投入與產(chǎn)出的配比具有明顯的不對稱性，合并業(yè)績往往被夸大。

從并購決策優(yōu)化的角度看，購買法有助于增強(qiáng)企業(yè)管理層的受托責(zé)任感，迫使他們在作出并購決策時，以股東價值最大化為首要標(biāo)準(zhǔn)對購買價進(jìn)行審慎權(quán)衡，防止他們出于私利或為了追求自我價值的實現(xiàn)而從事“價值毀滅式”的并購行為。這是因為，購買法要求企業(yè)對合并的全部初始成本（表現(xiàn)為全部購買價格）進(jìn)行全面反映，如果企業(yè)管理層不惜代價進(jìn)行非理性并購，在個別報表或合并報表中就會出現(xiàn)巨額的商譽(yù)。而對巨額商譽(yù)進(jìn)行攤銷或計提減值準(zhǔn)備將大幅降低企業(yè)對外報告的利潤。利潤的下降不僅將影響企業(yè)管理層的分紅或股票期權(quán)價值，而且可能引發(fā)股票價格大幅下跌，甚至導(dǎo)致股東逼迫管理層辭職。

在收益操縱方面，購買法與權(quán)益結(jié)合法均存在明顯的缺陷。利用購買法操縱收益主要表現(xiàn)為三種方式：一是利用公允價值確定或資產(chǎn)減值計提固有的自由裁量權(quán)，蓄意低估被購買方的資產(chǎn)或高估其負(fù)債，以便為合并后報告較高的盈利創(chuàng)造空間；二是以擬采用協(xié)同效應(yīng)舉措（如壓縮經(jīng)營規(guī)模，調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，精簡機(jī)構(gòu)人員等）為借口，蓄意高估重組準(zhǔn)備，并在合并后秘密轉(zhuǎn)回或用于沖減經(jīng)營費(fèi)用。此外，采用權(quán)益結(jié)合法時，由于無需對合并另一方的凈資產(chǎn)和相關(guān)資產(chǎn)及資產(chǎn)進(jìn)行重新計價，合并后，通過出售另一方已增值但卻未在賬面上體現(xiàn)的資產(chǎn)即可瞬間實現(xiàn)經(jīng)營收益或非經(jīng)營收益（如處置長期資產(chǎn)），同樣也會夸大合并效益。

可見，購買法和權(quán)益結(jié)合法都不是完美無缺的會計政策。

也就是說，企業(yè)合并主體有獨(dú)立主體和關(guān)聯(lián)主體之分。選擇購買法和權(quán)益結(jié)合法的邏輯基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)以企業(yè)合并主體之間的相互關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)。對于“同一控制”下的企業(yè)合并，采用權(quán)益法反映，而對于“非同一控制”下的企業(yè)合并，除非無法辨認(rèn)購買方，否則應(yīng)當(dāng)以購買法反映。這構(gòu)成了我國企業(yè)合并會計處理的邏輯框架。