企業(yè)合并方法的國際比較

徐　剛

企業(yè)合并的會計方法選擇一直是會計學界最有爭議的問題之一。從世界范圍看，處理企業(yè)合并的會計方法有三種：購買法、權益結合法和初始法。人們對這幾種方法概念的不同理解，反映在各國企業(yè)合并準則之間的差異上。本文對各國企業(yè)合并準則中的合并會計方法進行了比較，并結合我國的實際情況，提出我國的《企業(yè)會計準則——企業(yè)合并》的方法選用上應該采取一種修改了的合并方法——權益購買法。

一、三種會計方法的國際選用比較

《國際會計準則第22號——企業(yè)合并》規(guī)定企業(yè)可以用購買法和權益結合法。

美國會計發(fā)展史上，購買法和權益結合法有一個接替的過程。最早的關于企業(yè)合并的權威性公告是1950年有美國注冊會計師協(xié)會所屬會計程序委員會的第40號會計研究公報，但其中并未明確指出會計處理方法。在1957年的48號公告中便更大范圍的使用聯(lián)營化、合法化。1970年8月，美國會計準則委員會發(fā)布了APB.Option.NO.16，對聯(lián)營法的使用提出了12項限制性條件，并且只有完全符合這12項條件的企業(yè)合并才能采用聯(lián)營法合并會計報表，使聯(lián)營法的濫用得到了遏制。2001年7月，美國財務會計準則委員會（FASB）修訂了第16號會計原則委員會意見書《會計合并》正式取消了權益合并法。

日本、加拿大、英國、前聯(lián)邦德國、法國、瑞典、荷蘭、瑞士、澳大利亞等均流行購買法，雖然這些國家有的也允許使用權益聯(lián)合法，比如英國、加拿大、日本等。但由于它們對使用權益法有嚴格的條件限制，使得權益法在這些國家難以流行。

1995年2月，我國財政部發(fā)布了《合并會計報表暫行規(guī)定》后，我國企業(yè)集團編制合并會計報表有了基本的規(guī)范。該規(guī)定雖然未指明企業(yè)編制合并會計報表的基本方法，但實際上采用的是購買法，而沒有涉及到聯(lián)營法的內容。隨后發(fā)布的《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》和《股份有限公司會計制度有關問題的解答》也沒有考慮股權更換合并和聯(lián)營法，隨著換股合并事件的涌現(xiàn)，合并方式的創(chuàng)新，我國合并會計報表的準則建設已不能適應經濟發(fā)展的要求。迄今為止，我國企業(yè)合并會計準則尚處于征求意見的階段。

美國會計原則委員會第16號意見書（APB Opinion No.16）雖然對權益結合法的使用界定了12個條件，但放棄了合并企業(yè)相對規(guī)模的要求。該準則暗含的假設是，只要參與合并企業(yè)的股東在合并后主體存在，就實現(xiàn)了股東權益的結合，而不管合并后主體被誰控制。國際會計準則委員會（IASC）和英國會計準則委員會（ASB）則持不同的觀點?！秶H會計準則第22號——企業(yè)合并》規(guī)定，當且僅當合并交易中無法辨認哪一方為購買方時，才能采用權益結合法。IASC認為，在幾乎所有的企業(yè)合并中，總有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，從而能辨別出哪個是購買企業(yè)；但在例外情況下，或許會出現(xiàn)無法辨別哪個是購買企業(yè)，這時，參與合并的企業(yè)的股東簽訂了一項本質上平等的協(xié)議，共同分擔和分享合并后主體的風險和收益。ASB在1994年9月頒布的第6號財務報告公告 （FRS6）《兼并與收購》中，要求合并各方的相對規(guī)模不能相差懸殊以致某一方控制合并后為主體。所以，在IASC和ASB看來，只有等規(guī)模合并才能保證合并各方的股東權益的完整結合。

二、三種合并會計方法的選擇：假設前提、理論依據和優(yōu)缺點分析

1、購買法

購買法著眼于實際公平交易和交換價值，合并方獲得的所有資產和負債以公允價值計量，提供的信息更具有相關性。它記錄了與所獲資產和負債有關的預期未來現(xiàn)金流量和現(xiàn)行交易的信息，能提供更大的預測價值。購買法下，合并信息與在現(xiàn)行會計模式下取得資產和產生負債所采用的會計處理方法是一致的，能增強可比性。

但是，購買法把注意點集中于被并方的資產和負債上，當被并方原單獨賬上記錄的資產和負債按公允價值記錄時，購買方原單獨賬上的資產和負債卻仍以歷史成本記錄，合并后公司的財務報告便成為一個新舊價格混雜的產物。另外，購買法僅將合并日后收益進行合并，對使用者而言，很難將當期合并收益與前期或下期合并收益進行比較，較難評析公司收益的發(fā)展趨勢，削弱了會計信息的可比性。購買方還可能會建立“準備”賬戶（如商譽），以后攤銷其金額從而調節(jié)收益，使報告的短期收益最大化，違背報表的真實性。最后，購買法的成本通常較高，這是由于公允價值和購買價格的確定及分攤均需花費較高代價。

2、權益結合法

權益結合法保留了合并前資產和負債的賬面價值，而且合并整個年度的收益，從而增強了信息的可比性，為更好地評價合并后公司業(yè)績的發(fā)展趨勢和方向提供了途徑。對報告主體而言，權益結合法成本最低，它保留了參與合并公司所有資產和負債的賬面價值，無須確認、計量和報告合并前公司原單獨賬上未確認的資產或負債及其公允價值，而且合并雙方的賬面價值僅簡單相加，大大節(jié)省了合并成本。

但是，如果合并前公司存在錯誤的會計記錄，合并報告披露的“立即盈利”信息可能與事實相反，信息的可靠性便存在問題，這可能對價值預測產生誤導。如果合并資產的賬面價值比公允價值高，或者負債的賬面價值比公允價值低，則合并時被高估的“摻水股票”發(fā)行后，投資者將會遭受損失。此外，一些國家規(guī)定采用權益結合法，而另一些國家規(guī)定采用購買法，這樣跨國合并就十分困難。當財務分析要將權益結合法轉為購買法時，需要將已確認的資產、負債的賬面價值調整為公允價值或相應的收入、費用，而使用者往往無法獲得這類必要的信息，因而無法作出相應調整，信息的可比性就會受到削弱。從成本效益角度來看，盡管權益結合法對報告主體成本最低，但為獲準采用這種方法需要調整交易結構，這會提高公司的額外成本；為使目標公司股東不反對采用此法，公司要給予其溢價支付也會提高額外成本；同樣，使用者為獲取財務報表上未提供的信息也要增加額外的調節(jié)成本。一些人認為，權益結合法向使用者提供信息的效益最小，雖節(jié)省成本，但效益卻可能低于增加的額外成本和未使用其他方法所受損失之和。

3、初始法

初始法按公允價值確認已合并公司所有的資產和負債，從而提供了與所有資產和負債有關的預期未來現(xiàn)金流量信息，信息披露比其他任何一種方法都要完整。初始法下，合并后公司財務報表信息內在一致，避免了購買法那種新舊價格混合計價的現(xiàn)象，使合并信息增強了可比性。

但是，初始法會導致更多無形資產的確認，帶來一些人為操縱的機會，合并公司可通過不確認原來未確認的資產和負債，或不調整至公允價值，把更多的價格分配給商譽并在更長的期限內攤銷。這種操縱報告收益的動機可能會導致建立更多的“準備”賬戶。它帶來了某些與購買法一樣的問題，甚至結果更為嚴重。另外，由于合并雙方都改變了計價基礎，初始法會使各會計期間的比較變得更加困難，合并后的財務報表與其前身合并前的財務報表難以比較。與權益結合法和購買法相比，初始法的使用者更難預測合并后公司的收益趨勢。

顯而易見的是，初始法所需成本高于購買法和權益結合法。

三、結合我國實際談談比較與借鑒

通過以上比較分析可知，使用單一方法——購買法，記錄所有企業(yè)合并優(yōu)于其他方法選擇。但是，購買法最大的特點是要評估被并公司凈資產的公允價值，而我國的資產評估業(yè)只有10多年的歷史，評估機構建立的時間較短，執(zhí)業(yè)人員的業(yè)務水平也參差不齊，與美國等市場經濟發(fā)達的國家相比，差距還很大；對于準確地獲得企業(yè)資產、負債或企業(yè)整體公允價值的能力仍難如人意，因此完全采用以評估被并企業(yè)公允價值為基礎的購買法的難度很大。如果勉強為之，可能會出現(xiàn)諸多問題。譬如合并企業(yè)可以利用評估產生的各種準備作為利潤的“調節(jié)閘”；如果低估企業(yè)凈資產，那么將導致國有資產流失；如果高估企業(yè)價值，則會損害投資者權益等等。

基于以上論述我們提出以下結論：

1、我國應選擇唯一的一種會計方法來處理企業(yè)合并問題。權益結合法和初始法都存在明顯的缺陷，因而不能選用。

2、由于我國市場尚處于建立和完善過程之中，不滿足使用購買法的全部條件，所以也不能完全照搬購買法。

鑒于以上分析，筆者認為，我國應采用一種合并方法，即采用歷史成本的特殊購買法。實際上就是，在會計處理上沿用現(xiàn)在《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》所規(guī)定的方法，同時禁止使用權益結合法。這種方法的優(yōu)點在于：第一，由于企業(yè)合并前后都使用賬面價值（歷史成本），避免了由于價值評估所可能產生的諸多問題。第二，合并雙方統(tǒng)一使用同一價值基礎，避免了購買法下出現(xiàn)的合并財務報表成為新舊價格雜燴的現(xiàn)象。由于使用的都是賬面價值，有利于將企業(yè)合并前后的業(yè)績進行比較，預測發(fā)展趨勢。也有利于投資者將企業(yè)與其他同類企業(yè)作橫向分析，評價企業(yè)合并前后的經營效益。這會使會計信息的可比性大大增強。第三，由于該方法不涉及價值評估，便于操作和理解，所以成本也相對較低。第四，該方法避免了權益結合法的缺陷，它確認投資事項，同時也不存在立即盈利。最后，此方法的應用范圍很廣，可以用于各種類型的企業(yè)合并。該方法最大的缺點就是對于新成立的企業(yè)集團沒有評估其當前的市場價值，不能反映出新主體未來現(xiàn)金流量的變化，使會計數(shù)據的預測價值減弱，信息的相關性也許不如購買法強。但是，考慮到我國目前的國情和特點以及它的其他優(yōu)點，我們認為在現(xiàn)階段它仍是一個可以接受的權宜之計。當然，以上探討的企業(yè)合并的可行方法，還需要實證檢驗。另外，我國如果使用以賬面價值為基礎的特殊購買法在涉及跨國合并時如何進行調整也需要進一步研究。

（作者單位：江蘇省審計學會）