利用并購手段推動企業(yè)快速成長

傅國林

摘要：并購作為企業(yè)擴大規(guī)模和成長的主要手段，一直受到各大、中型企業(yè)的青睞。在全球經(jīng)濟中，因并購產(chǎn)生的企業(yè)成長浪潮逐漸波及各行各業(yè)，涉及的范圍也越來越廣。因此，熟知企業(yè)并購知識，掌握企業(yè)并購手段，深入研究并購手段對企業(yè)快速成長的影響作用，研討并購手段與企業(yè)成長之間的關(guān)系，能讓企業(yè)更為全面地掌握并購這項推動企業(yè)成長的有力措施。

關(guān)鍵詞：并購手段 推動 企業(yè) 成長

并購作為企業(yè)進入當(dāng)?shù)厥袌鼋?jīng)濟圈的主要途徑，一直被各國大型集團公司所喜愛。我國企業(yè)并購活動的開始時間比西方國家要晚，對并購方法的掌握程度也比發(fā)達國家要低。因此，我國不少企業(yè)在企業(yè)并購中吃了“暗虧”，很多大規(guī)模的跨國企業(yè)憑靠其對并購手段的熟練掌握大舉進攻中國市場。實際上，在外國企業(yè)大規(guī)模侵入我國市場時，我國也因加入WTO而擁有了進入國際市場的準(zhǔn)入證，我國企業(yè)也獲得了更多的成長機遇。因此，加強對企業(yè)并購的深入研究，利用并購手段推動我國企業(yè)的快速成長，使我國大型集團公司能與強大的國際對手抗衡，成為了我國企業(yè)管理人研究的重要課題。

一、企業(yè)成長與并購的關(guān)系

（一）水平并購與企業(yè)成長的關(guān)系

水平并購主要指的是并購雙方處于同一水平線上或同一行業(yè)中、同產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)中的相關(guān)企業(yè)進行合并。水平并購具有集中產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，提升企業(yè)成本與收益之間的協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)點，并具有擴大優(yōu)勢企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、增加優(yōu)勢企業(yè)市場份額的合并目標(biāo)。從宏觀方面來講，水平并購具有調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、淘汰市場落后企業(yè)、優(yōu)化配置市場經(jīng)濟資源的積極作用。

水平并購對優(yōu)秀企業(yè)存在著成長、促進的相互作用關(guān)系。當(dāng)優(yōu)秀企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模較小，仍未達到一定的規(guī)模經(jīng)濟且企業(yè)產(chǎn)品在市場的占有份額仍比較低時，企業(yè)通過水平并購?fù)愋推髽I(yè)的方式可以迅速擴大自身的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和市場占有率。但是從被合并方企業(yè)來說，水平合并對企業(yè)的影響是負(fù)面的。市場中同類型企業(yè)存在的數(shù)量過多，必然會產(chǎn)生企業(yè)之間的優(yōu)勝劣汰，如果自己企業(yè)稍處于落后位置，則有可能被優(yōu)秀企業(yè)通過水平并購的方式吸收，最終導(dǎo)致自己的法人地位消失。

因此，企業(yè)要想提高自身的競爭能力，尋求更大的企業(yè)經(jīng)濟效益，可以通過企業(yè)橫向并購的方式，對同一類型的企業(yè)實施并購。這樣不僅可以獲取到規(guī)模式的經(jīng)濟生產(chǎn)，還可降低企業(yè)的生產(chǎn)成本。

（二）垂直并購與企業(yè)成長的關(guān)系

垂直并購主要是指上下層級的生產(chǎn)企業(yè)以及分銷企業(yè)之間進行合并的一種并購方式。垂直并購的主要目的是實現(xiàn)產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售的一體化。垂直并購具有擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模、降低企業(yè)中間成本、增強生產(chǎn)流動環(huán)節(jié)配合力度、減少企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)后期、節(jié)省企業(yè)資源的優(yōu)勢。

市場經(jīng)濟工業(yè)化生產(chǎn)模式的成長，讓企業(yè)的生產(chǎn)分工變得愈來愈細(xì)致，每一個產(chǎn)品的銷售都需要經(jīng)過多次的中間產(chǎn)品研究、開發(fā)、生產(chǎn)以及銷售。一個單獨的企業(yè)不可能完全具備一個產(chǎn)品的生產(chǎn)鏈，其沒有能力也沒有必要承擔(dān)產(chǎn)品的整個生產(chǎn)、銷售成本。為了能快速提升企業(yè)的生產(chǎn)能力和競爭能力，將企業(yè)中的人、財、物集中于某一領(lǐng)域，使企業(yè)的經(jīng)營變得更為專業(yè)化和規(guī)模化，很多企業(yè)都會選擇垂直并購的方式強化企業(yè)自身的生產(chǎn)能力。通過垂直并購，可以有效地降低本企業(yè)對其他相關(guān)企業(yè)的依賴性和強化企業(yè)效益的穩(wěn)定性，降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。如果企業(yè)并購了其他的原材料供應(yīng)商，使供應(yīng)這一環(huán)節(jié)的企業(yè)風(fēng)險轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部矛盾，降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。但是企業(yè)的內(nèi)部矛盾卻并沒有因此消失，垂直并購也不能夠完全解決企業(yè)生產(chǎn)鏈上的根本難題，因此，企業(yè)不能盲目進行垂直并購，因為它可能不僅不能降低企業(yè)的生產(chǎn)風(fēng)險，反而會因為垂直合并而將企業(yè)生產(chǎn)線拖得過長。

（三）混合并購與企業(yè)成長的關(guān)系

混合并購指的是不同產(chǎn)業(yè)之間的企業(yè)合并方式，其既不具有橫向聯(lián)系也不具有縱向關(guān)聯(lián)。因此，混合并購比較適合那些想多元化成長的企業(yè)集團，因為它能夠為企業(yè)的多樣化的成長提供思路，可以以最快速的方式打進行業(yè)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，還可減低企業(yè)長期處于一種類型行業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，適合產(chǎn)業(yè)成長蕭條時期的企業(yè)或適合打算轉(zhuǎn)行業(yè)的企業(yè)。

混合并購在西方第三次并購高潮中受到熱烈的歡迎，但是大部分企業(yè)卻沒有并購成功。在我國的并購史上，混合并購也深受我國企業(yè)家的喜愛。但是，大部分企業(yè)對混合并購的理解卻不夠深刻，選擇的盲目性比較的大，失敗率非常高。因此，很多管理者一直在研究混合并購對我國企業(yè)成長的作用，探討最適合我國企業(yè)的混合并購方式。

二、并購對于推動企業(yè)成長的作用效應(yīng)

（一）增加企業(yè)市場勢力

企業(yè)通過并購可以擴充企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)濟規(guī)模的經(jīng)濟效應(yīng)。企業(yè)通過不同的并購方式，對企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)進行優(yōu)化配置，以期達到最好的經(jīng)濟規(guī)模。通過企業(yè)內(nèi)部資源的二次配置，能有效地降低企業(yè)的生產(chǎn)成本，提高企業(yè)的市場競爭力，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。企業(yè)通過水平并購能在保持自身整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，集中所有的生產(chǎn)資源在一個工廠進行某一類產(chǎn)品品種的生產(chǎn)，以此達到專業(yè)生產(chǎn)，提高企業(yè)商品的銷售優(yōu)勢，在市場中更具有購買力。

另外，企業(yè)通過垂直并購的方式將產(chǎn)業(yè)鏈中上下游有關(guān)的企業(yè)進行合并，能控制住大量的生產(chǎn)原材料，特別是影響產(chǎn)品生產(chǎn)的關(guān)鍵原材料，能有效地打壓競爭對手的企業(yè)擴展和銷售活動，提升企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的壁壘優(yōu)勢和原材料優(yōu)勢。通過并購，最終企業(yè)能提高自身在市場中的產(chǎn)品占有率，形成具有規(guī)模性的生產(chǎn)、銷售，成為行業(yè)的龍頭。這樣，并購中的優(yōu)勢企業(yè)就能以規(guī)模優(yōu)勢和原材料優(yōu)勢占據(jù)市場中的主要銷售份額，將企業(yè)產(chǎn)品的利潤提高，也增強了企業(yè)產(chǎn)品的價格優(yōu)勢，降低對手企業(yè)對市場的控制力。

（二）合理避稅

合理避稅是指納稅人在不違反我國法律的基礎(chǔ)上，使用相關(guān)的技巧和會計核算方式對其經(jīng)營、投資活動進行事先安排來減輕或延緩企業(yè)的納稅負(fù)擔(dān)。合理避稅可以從最大限度上節(jié)約企業(yè)的運營成本。在企業(yè)并購中的避稅，主要是將并購目標(biāo)變成優(yōu)勢企業(yè)的子公司或分公司。并購分公司的企業(yè)不管是否盈利，都必須要計入到優(yōu)勢企業(yè)的所得稅當(dāng)中，而子公司則不同，其具有獨立的法人地位，因此其盈利不能并入到優(yōu)勢企業(yè)的稅收當(dāng)中去，而應(yīng)該作為一個獨立個體進行單獨計稅、會計核算。

需要指出的是，企業(yè)并購過程的稅收問題比較的復(fù)雜，管理人把握稍有不當(dāng)便會導(dǎo)致企業(yè)的稅收風(fēng)險上升。因此，企業(yè)在并購過程的合理避稅，首先就要對并購中雙方企業(yè)有一個全面的了解，對并購中的涉稅問題要有深入的理解，以便企業(yè)并購管理人的具體操作更為便捷和準(zhǔn)確，使企業(yè)的避稅措施更加合理、科學(xué)。

（三）適當(dāng)降低成本

作為企業(yè)經(jīng)營的主要對象，各種人力、物理、財力資源會由于市場的激烈競爭而出現(xiàn)供不應(yīng)求的現(xiàn)象。另外，由于企業(yè)對資源的占有排他性和資源的經(jīng)營長期性更加導(dǎo)致了市場經(jīng)濟資源的短缺。這個時候，企業(yè)如果使用并購方式進行資源的調(diào)整和優(yōu)化配置，就能充分利用社會成長中各種有限的資源，最終實現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)成長和企業(yè)之間的強強聯(lián)合。

并購能讓企業(yè)在保持原有經(jīng)營產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上向新的經(jīng)營領(lǐng)域擴張。因此，很多大型集團如果想要擴展自身的經(jīng)營范圍和拓寬自己的產(chǎn)業(yè)成長方向，使用并購是最為快速的方式。如果企業(yè)集團通過自己建廠、開發(fā)、研究等方式來進入新的領(lǐng)域是非常不經(jīng)濟的，因此我國的企業(yè)集團更傾向于使用并購方式來實現(xiàn)企業(yè)集團的多元化成長。

（四）協(xié)同效應(yīng)

協(xié)同效應(yīng)簡單的來說就是1+1>2效應(yīng)，企業(yè)通過并購來實現(xiàn)兩個企業(yè)總和的最大效益，其產(chǎn)生的總和效益要比企業(yè)單獨作用時效益之和大。企業(yè)并購的效益一般包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。通過企業(yè)的并購能給企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中帶來效率方面的變化，能提高企業(yè)的公司效益。

企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要是指企業(yè)通過并購的方式擴大生產(chǎn)規(guī)模，使單個商品的固定費用下降，從而導(dǎo)致企業(yè)效益的提升。企業(yè)的經(jīng)濟協(xié)同效益還包括企業(yè)的縱向一體化效應(yīng)，主要是針對垂直并購方式而言的，被并購的企業(yè)要么是優(yōu)勢企業(yè)的原材料供應(yīng)商或零部件的提供者，要么就是擁有優(yōu)勢企業(yè)需要的買主或顧客。企業(yè)的并購還能增加優(yōu)勢企業(yè)的市場占有率或壟斷權(quán)，以及實現(xiàn)企業(yè)之間的資源互補，達到優(yōu)化企業(yè)資源、合理配置企業(yè)能源的目的。

三、以并購手段推動企業(yè)快速成長的策略

（一）并購前對目標(biāo)企業(yè)的價值進行全面評估

1.資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)價值分析

對并購中企業(yè)的資產(chǎn)機構(gòu)和價值進行分析，一般都會通過成本法來實現(xiàn)評估，主要是對目標(biāo)企業(yè)中的某項資產(chǎn)或其他生產(chǎn)要素進行核算，以確定其價值。常用的標(biāo)準(zhǔn)方法有賬面價值法、垂直成本法、清算價值法。在對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和價值進行評估時，應(yīng)該從歷史投入的角度去考慮企業(yè)的價值。在對目標(biāo)企業(yè)進行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)價值分析時需要注意的是，要準(zhǔn)確判斷企業(yè)文化和企業(yè)形象等無形資產(chǎn)在企業(yè)中的價值。

2.負(fù)債結(jié)構(gòu)與償債能力分析

為了保證優(yōu)勢企業(yè)在并購行為中獲取一定的利益，避免虧損情況的發(fā)生，應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債情況進行具體的分析。主要是對目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債結(jié)構(gòu)和償還能力進行價值分析。需要注意的是，由于目標(biāo)企業(yè)被并購的主要原因是其經(jīng)營不善或者是資金鏈的斷裂，在這種情況下，很多企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人會通過資產(chǎn)抵押的方式進行融資。這樣，財務(wù)人員對目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債進行統(tǒng)計時，也應(yīng)該將被抵押部分的資產(chǎn)進行抵扣，并據(jù)實記錄因抵押而產(chǎn)生的負(fù)債金額。在后期進行核算時才有可供參考的依據(jù)。

3.盈利性與成長性分析

對目標(biāo)企業(yè)的盈利性和成長性進行分析，主要是對目標(biāo)企業(yè)的市盈率進行觀察。因為市盈率作為企業(yè)投資過程中重要的財務(wù)指標(biāo)，能直接反映出目標(biāo)企業(yè)在并購之前的盈利能力、投資回收期和投資風(fēng)險。市盈率越低則表明目標(biāo)企業(yè)越具有投資價值，投資回收期越短、投資風(fēng)險越小。反之則結(jié)論相反。

4.目標(biāo)企業(yè)價值和并購整體價值的評估

企業(yè)進行價值評估的主要目的是以數(shù)據(jù)化的方式體現(xiàn)出被合并企業(yè)中能為并購者帶來各種收益的資產(chǎn)及其衍生物的存在價值。在對目標(biāo)企業(yè)進行價值和并購整體價值進行評估時，首先要對目標(biāo)企業(yè)的價值予以界定。目標(biāo)價值中存在著顯在價值和潛在價值之分，以此確定經(jīng)濟學(xué)意義上的資產(chǎn)交換價值。其次要對源于協(xié)同效益的并購溢價進行評估分析，最終得出目標(biāo)企業(yè)價值和并購整體價值。

（二）并購中科學(xué)選擇并購支付方式

1.現(xiàn)金支付

現(xiàn)金支付方式是指優(yōu)勢企業(yè)向被并購企業(yè)支付約定的資金數(shù)額，以取得對被并購企業(yè)的資產(chǎn)或控制權(quán)。而一旦被并購企業(yè)的股東得到了與其所有擁有股份相對應(yīng)的現(xiàn)金，其就失去了其原本具有的選舉權(quán)或所有權(quán)?，F(xiàn)金支付的并購支付方式具有快速、便捷、簡單的優(yōu)點。優(yōu)勢企業(yè)通過支付現(xiàn)金迅速完成并購過程，有利于節(jié)省企業(yè)之間的并購周期，有利于被并購企業(yè)的二次重組和整合。但是現(xiàn)金支付也有不好的地方，對優(yōu)勢企業(yè)而言，現(xiàn)金支付給其帶來了更大的經(jīng)營風(fēng)險和投資風(fēng)險，也給優(yōu)勢企業(yè)帶來較大的付款壓力。對被并購企業(yè)的股東而言，得到現(xiàn)金之后就不能夠再擁有被并購企業(yè)的相關(guān)權(quán)益，不能分享被并購企業(yè)的后續(xù)成長機會和盈利潛能。另外，被并購企業(yè)使用現(xiàn)金支付方式可能無法推遲資本利得的確認(rèn)，因而不能享受到有關(guān)的稅收優(yōu)惠?，F(xiàn)金支付的方式多用于帶有敵意的企業(yè)并購當(dāng)中。在實際中，由于現(xiàn)金支付具有不確定性和風(fēng)險性加高，一般的并購企業(yè)都會使用推遲或分期付款的策略來完成支付。

2.股票支付

股票支付有兩種含義：一種是狹義的，指優(yōu)勢企業(yè)以增加發(fā)行本公司股份并按照一定的換股比例來交換被并購企業(yè)股票，并取得的對并購企業(yè)的實際控制權(quán)；另一種是兩個獨立的企業(yè)股東同意以交換股票的方式，然后組成一個擴大化的企業(yè)實體，其最終是由并購雙方共同持有新公司的股票、控制權(quán)及經(jīng)營權(quán)。股票支付具有讓優(yōu)勢企業(yè)免于現(xiàn)金支付壓力的優(yōu)點，并購企業(yè)也不會因為資金短缺而使其自身的經(jīng)營風(fēng)險上升，或影響到本企業(yè)的正常經(jīng)營。需要注意的是，并購企業(yè)的股票不可以折價發(fā)行。如果是通過發(fā)行股票的方式來籌集現(xiàn)金支付資金的話，并購公司必須要以低于市場價的價格來實施。對被并購企業(yè)而言，使用股票制度可以將企業(yè)的資本收益稅延遲到股票出售后再上繳，從而延長了企業(yè)資本的收益時間、合理避稅。但是，股份支付也有其固有的缺點，它改變了企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋了大股東對企業(yè)的控制權(quán)，還可能攤薄企業(yè)每股收益和每股凈資產(chǎn)。換股并購一般都屬于比較善意的并購行為。用股票支付主要有增資換股、庫存股換股、母子公司交換股等實現(xiàn)方式。

3.綜合支付方式

綜合支付方式是指并購方使用現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種支付方式來完成企業(yè)并購之間的支付行為。目前我國企業(yè)并購之間綜合支付主要包括企業(yè)債券、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券三種方式，隨著市場經(jīng)濟的不斷變換而被多元化組合。需要認(rèn)識到，每一種支付方式都會具有其缺陷，卻也具有一些別的支付方式所不具有的優(yōu)點。因此，使用一攬子支付工具是我國企業(yè)并購之間較為常見的支付方式。

（三）并購后的整合策略

1.財務(wù)資源整合

財務(wù)整合是指并購方對被并購方的財務(wù)制度和財務(wù)體系，以及會計核算準(zhǔn)則進行統(tǒng)一的管理和監(jiān)控，使被并購企業(yè)的財務(wù)管理和財務(wù)運營最終達到并購企業(yè)的要求。財務(wù)整合是企業(yè)并購后必經(jīng)的一個過程，是發(fā)揮企業(yè)并購財務(wù)協(xié)同效益的基礎(chǔ)，也是并購企業(yè)對被并購方有效控制的根本途徑。企業(yè)并購的財務(wù)合并主要包括財務(wù)目標(biāo)的整合、財務(wù)結(jié)果的整合、財務(wù)制度的整合，以及會計核算體系和業(yè)績評估體系的整合。

2.管理制度整合

管理制度作為企業(yè)運行的基礎(chǔ)，其整合方向戰(zhàn)略布局從重構(gòu)組織結(jié)構(gòu)出發(fā)。制度整合體現(xiàn)并購雙方人員、財務(wù)、營銷和開發(fā)等職能制度的優(yōu)勢互補過程。一般情況下，并購方會將本公司優(yōu)秀的管理制度照搬到被并購企業(yè)上。同時并購方還會結(jié)合被并購方的具體情況，對其本身的管理制度取其精華、去其糟粕，然后重新構(gòu)造出一個組織健全、制度完善、規(guī)范科學(xué)的企業(yè)管理制度。

四、結(jié)語

綜上所述，企業(yè)并購作為一個復(fù)雜而龐大的系統(tǒng)工程，是企業(yè)資本擴張的重要手段，已被我國企業(yè)廣泛使用。我國企業(yè)并購活動起步較晚，并購知識掌握不夠全面、深刻，導(dǎo)致企業(yè)在并購過程中經(jīng)常出現(xiàn)各式各樣的難題。為了提升我國的并購的成功率，實現(xiàn)并購中企業(yè)價值的準(zhǔn)確評估和支付順利完成，對并購手段的內(nèi)容、方式進行研究是非常有意義的。只有通過不斷的研究才能讓我國企業(yè)更好地掌握并購手段來推動我國企業(yè)快速成長。

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（作者單位：北京英諾威爾科技股份有限公司）