綜合經營—商業(yè)銀行準備好了嗎？

代　瑜

客戶金融需求多元化、市場同質化競爭日趨激烈、銀行自身面臨轉型壓力，上述種種原因要求銀行加快經營轉型，這一點早已成為銀行業(yè)的共識。尤其是當前國內不斷推進金融改革，以短期融資券發(fā)行為標志，直接融資渠道加快發(fā)展，客觀上對銀行業(yè)以貸款業(yè)務為主的業(yè)務結構和以存貸利差為主的盈利結構提出了挑戰(zhàn)，銀行經營轉型的迫切性日益強烈。實施綜合經營戰(zhàn)略，是銀行經營轉型的重要內容。借助綜合經營，銀行能夠進入新的業(yè)務領域，實現(xiàn)規(guī)模經濟、范圍經濟、協(xié)同效應和風險分散，實現(xiàn)銀行業(yè)務結構和盈利模式轉型，提高核心競爭力。

隨著監(jiān)管逐步放松，多家銀行已經開展了綜合經營試點，工行、交行、招行已經設立了基金公司。伴隨著每一次監(jiān)管放松的可能，理論界和實務界更是掀起了一次又一次的綜合經營探討高潮。我們不禁要問：面對綜合經營這頓大餐，銀行業(yè)現(xiàn)在準備好了嗎？

綜合經營戰(zhàn)略是否明確？

銀行在確定綜合經營發(fā)展戰(zhàn)略方面將面臨著多方面問題：一是銀行自身的擴張沖動，金融監(jiān)管的放松和競爭格局的變化，使得銀行難以準確定位，因而有在綜合經營方面全方位出擊的沖動；二是綜合經營試點資格具有稀缺性，銀行能否獲得試點資格具有不可預測性，加大了銀行實施綜合經營戰(zhàn)略的難度。

盡管面臨上述問題，銀行仍然應當考察金融市場發(fā)展和金融需求變化，根據(jù)自身固有的優(yōu)勢和劣勢，確定清晰的戰(zhàn)略思路。尤其是股份制銀行，應當充分認清自身的優(yōu)勢和劣勢，尤其是認清非市場主導地位、準入資格受限、資本不足、人力資源有限和經驗缺乏等劣勢，找準市場，采取有限全能化的綜合經營戰(zhàn)略。

組織架構是否適應？

在當前的金融環(huán)境下，金融控股公司應當是綜合經營主要的組織形式，監(jiān)管部門和金融業(yè)就此已經基本達成了一致。但是在這一組織形式下，金融控股公司整個業(yè)務架構和管理體制應當是怎樣的，是否應當完全與法人結構保持一致，這個問題值得我們深入思考。

從實踐來看，設立金融控股公司實行綜合經營，可能會走兩個極端：一是金融控股公司下屬子公司和聯(lián)營公司僅是松散的聯(lián)合體，在業(yè)務上沒有進行整合，管理上完全分離，各子公司各行其是，這樣很難達到金融控股公司“1＋1>2”的效果；二是金融控股公司與子公司之間沒有恰當分離，沒有建立適當?shù)姆阑饓?，子公司間的資金、管理、品牌相互混合，特別是銀行的資金或信用流入其他非銀行子公司，由此導致巨大風險。組織架構的設計必須要盡可能解決上述問題。

從國外金融集團的實踐來看，主要發(fā)展趨勢是：形式上保留各行業(yè)性子公司的獨立法律地位，同時以客戶為中心整合產品線和劃分業(yè)務模塊，對各項業(yè)務（包括信貸、信用卡、保險、證券、基金、養(yǎng)老金等）重新劃分和整合，設置零售金融、公司金融及投資銀行、資產管理等事業(yè)部，進行條線和區(qū)域的矩陣式管理。例如花旗銀行2003年重新調整集團業(yè)務結構,劃分了九個核心產品部門，分別由四個集團(全球消費金融集團、全球企業(yè)及投資金融部、全球投資管理部、美邦)經營、一個集團(國際事業(yè)部)管理。

目前國內銀行業(yè)正在進行扁平化矩陣式組織架構改革，與上述發(fā)展趨勢頗有相似之處。但是在現(xiàn)有法律框架下，是否有必要和有可能進行上述整合，如何進行業(yè)務劃分和整合，整合后如何發(fā)揮上述架構的優(yōu)勢，都是值得探討的問題。

前臺交叉銷售能否達到預期效果？

前臺交叉銷售是目前銀行實行綜合經營的重要形式。銀行與保險公司、證券公司、信托公司、基金公司簽訂代銷協(xié)議，銷售上述公司的金融產品。銀行獲得代銷手續(xù)費，借此提高營業(yè)場所、人員的效率，實現(xiàn)規(guī)模效應。可以預測，設立金融控股公司之后，前臺交叉銷售仍將是控股公司子公司協(xié)作的重要形式。但是參照目前銀行代銷情況，金融控股公司在前臺交叉銷售上將會遇到一系列問題。

是否有閑置的人力資源？股份制銀行相對人力成本較高，如果借助綜合經營能夠有效地攤低成本，將會產生正面影響。但是從目前情況來看，股份制銀行人員利用效率普遍較高，相當多分支行人力資源較為緊張。而且銀行相對缺乏了解證券、保險、基金的綜合性人才，符合要求的人才更為緊張。

是否會產生擠出效應？目前股份制銀行大多已經與多家金融機構簽訂了代銷協(xié)議，代銷能力已經發(fā)揮到極致。金融控股公司設立后，銀行網點和員工在代銷產品上可能具有傾向性，但是無論是控股公司自身金融產品銷售量大，還是代銷機構的金融產品銷售量高，在代銷量一定的前提下，銀行難以從中獲得更高的收益。

考核機制是否適應？在開展代銷業(yè)務的同時，銀行的分支行和員工面臨著選擇：一方面存貸款利差高于2%，可以獲得較高的利差收益；另一方面代銷手續(xù)費相對較低。短期利益將驅使銀行員工選擇存貸款而非代銷業(yè)務。因此一個綜合考察收益、風險和資本占有的考核體系非常重要，而這也是金融控股公司發(fā)展交叉銷售的重要影響因素。

能否避免操作風險？目前代銷業(yè)務中經常出現(xiàn)的一個問題是，銷售人員（無論是否是銀行員工）在銷售過程中有意誤導客戶，使其將產品誤認為是銀行的產品，或者認為銀行對該產品提供擔保，將銀行信用擴展到非銀行產品上，從而對銀行的聲譽、信用造成負面影響。這類不規(guī)范的做法即使是在金融控股公司內部也是不允許的（國外有關法律法規(guī)要求銀行代銷集團內其他公司產品，要將其與銀行產品顯著區(qū)分），而金融控股公司能否避免這類風險值得關注。

能否實現(xiàn)客戶信息共享？

與前臺交叉銷售相對應，金融機構之間通過后臺合作進行客戶信息共享，也是綜合經營中交叉銷售的重要組成部分。如前所述，前臺交叉銷售是金融機構協(xié)議合作階段最常采取的合作方式。而隨著監(jiān)管限制放開，綜合經營不斷發(fā)展，金融控股公司開始設立，不同子公司之間基于集團層面具有利益一致性，使其愿意進行客戶信息共享，從而為客戶信息共享掃除了部分障礙。但是即使是在金融控股公司框架下，客戶信息共享仍將面臨幾個關鍵問題。

第一，缺乏完善的客戶信息管理系統(tǒng)。目前各家銀行普遍重視信息系統(tǒng)的建設，但是由于種種原因，客戶信息管理系統(tǒng)仍然沒有建立起來。雖然銀行并不缺乏客戶的基本資料，但是銀行不能從銀行卡、貸款、銀證等各種系統(tǒng)中有效地采集客戶的各類交易數(shù)據(jù)，更無法在匯總數(shù)據(jù)的基礎上進行客戶細分、風險評價、生命周期分析等等。而缺乏上述客戶數(shù)據(jù)，客戶信息共享也將成為空談。

第二，可共享的客戶信息將受到法律限制。銀行能夠利用的客戶信息包括兩類：一是客戶基本信息，包括客戶姓名、出生日期、身份證號碼、電話號碼、家庭住址等等；二是客戶交易信息，包括客戶賬戶信息、往來交易信息、信用記錄等等。前者可利用價值不大，而后者經過分析可以挖掘潛在客戶，為交叉銷售提供參考依據(jù)。但是從國外立法情況來看，普遍對客戶信息共享進行了嚴格的約束。以臺灣地區(qū)為例，其頒布的金融控股公司相關法律規(guī)定，“除法令另有規(guī)定、經客戶簽訂契約或書面明示同意者外，披露、轉介或交互運用之客戶資料時，不得含有客戶基本資料以外之賬務、信用、投資或保險資料”。為保護客戶利益，法律法規(guī)對此做嚴格規(guī)定當然是必要的，但由此也就加大了銀行共享客戶信息的難度。

第三，信息管理的風險意識需要加強。如前所言，出于安全和客戶利益的考慮，法律法規(guī)和監(jiān)管必然會對客戶信息共享進行規(guī)范。銀行必須建立嚴格的信息管理制度，建立“中國墻”制度，遵守法律法規(guī)、保障客戶信息安全，否則將承受法律風險和信譽風險。

能否有效控制風險？

風險是金融機構經營管理的重要內容。銀行設立金融控股公司進行綜合經營，所面臨的風險構成將會有很大改變，而銀行能否有效提升風險管理水平、控制管理風險，成為銀行能否有效進行綜合經營的重要標準，這也是監(jiān)管部門關注的重要問題。從目前情況來看，銀行將面臨以下三項挑戰(zhàn)。

第一，銀行能否管理好其他金融業(yè)務風險。銀行實施綜合經營，將會進入包括投資銀行、保險、基金等非銀行傳統(tǒng)業(yè)務領域，信用風險將不再是主要風險，市場風險、法律風險、信譽風險、交易對手風險、操作風險等成為需要重點關注的風險。而一直以來，國內銀行業(yè)主要致力于提升信用風險管理技術和水平，市場風險管理和操作風險管理仍處于起步階段。以銀行為主的金融控股公司能否管理好除信用風險以外的其他風險令人質疑。

第二，能否控制系統(tǒng)性風險。就金融控股公司整體而言，風險并不等同于單個子公司風險的加總。金融控股公司風險的獨特性在于系統(tǒng)性，即金融控股公司本身是個系統(tǒng)，子公司的風險可能通過多種方式在系統(tǒng)內傳播，最終導致整個金融控股公司面臨風險。雖然金融控股公司下屬子公司通常為股份有限公司，法律意義上講母公司對子公司僅在出資范圍內承擔有限責任，但是從國際法律和商業(yè)慣例來看，金融控股公司普遍要對子公司承擔更多的責任。從銀行角度而言，子公司的破產將會對銀行的聲譽造成沉重打擊，甚至會影響到銀行的流動性，因而不能對子公司的行為聽之任之。因此，能否控制好系統(tǒng)性風險是銀行面臨的一個難題。

第三，能否有效控制關聯(lián)交易。不恰當?shù)年P聯(lián)交易不僅會影響銀行客戶利益，加重銀行風險，而且社會影響非常嚴重，1993年銀行大量資金通過國債回購進入股票市場，導致國內金融秩序極度混亂，國務院不得不實施“分業(yè)經營、分業(yè)管理”，而這也成為當前放松綜合經營的最大障礙。一旦綜合經營閘門放開，銀行能否建立有效的防火墻制度，銀行資金是否會無序流動，是否會對銀行自身安全乃至金融秩序產生負面影響，都應納入考慮范圍。

信息系統(tǒng)能否實現(xiàn)共享？

共享信息系統(tǒng)是實現(xiàn)綜合經營規(guī)模經濟的途徑之一。由于硬件設備購買和軟件開發(fā)接近于固定成本，金融控股公司通過內部共同開發(fā)、維持和使用核心系統(tǒng)，可以減少固定資產支出、研發(fā)費用和維護成本，從而實現(xiàn)規(guī)模經濟。但是我們不得不看到，信息系統(tǒng)共享同樣會遇到一系列問題。

信息系統(tǒng)共享將會遇到技術問題。盡管各家銀行普遍重視核心系統(tǒng)的開發(fā)，但是系統(tǒng)開發(fā)主要是基于銀行的需求，沒有考慮其他金融行業(yè)的特有需求，金融控股公司很難在銀行現(xiàn)有系統(tǒng)的基礎上建立一個統(tǒng)一的信息技術平臺。而如果采取收購兼并其他公司方式實現(xiàn)綜合經營的，系統(tǒng)資源整合更加困難。

信息系統(tǒng)整合蘊涵著風險。如果子公司的系統(tǒng)相互獨立，則技術故障可以控制在子公司范圍內，不會影響到整個金融控股公司；而在系統(tǒng)整合過程中或者整合之后，技術故障將可能波及整個控股公司，從而造成系統(tǒng)性技術風險，日本瑞穗金融集團就曾經發(fā)生過此類事件。2002年4月，瑞穗集團對瑞穗銀行、第一勸業(yè)銀行、富業(yè)銀行的零售業(yè)務進行整合，子公司第一勸業(yè)銀行、富業(yè)銀行所經營的兩套ATM處理系統(tǒng)，轉由瑞穗金融集團的ATM系統(tǒng)處理業(yè)務。就在整合當天，該集團ATM處理系統(tǒng)發(fā)生故障，出現(xiàn)了無法取款、無法交費及重復記錄支付的情況，這一事故不僅影響了瑞穗銀行自身，而且波及了子公司第一勸業(yè)銀行、富業(yè)銀行，故障發(fā)生一周內因為ATM機故障而未能及時交費的金額達到210億日元，受到影響的ATM業(yè)務達150萬件。

能否應對企業(yè)文化沖突？

企業(yè)文化對于金融企業(yè)具有重要作用。不同的金融機構從事不同的金融業(yè)務，如銀行、投資銀行、保險、信托等等，由于身處于不同的競爭環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境下，要求具有不同的管理技能，從而形成了各自不同的企業(yè)文化。企業(yè)文化既是企業(yè)生存發(fā)展的必然要求，也是企業(yè)適應市場環(huán)境的必然結果。換言之，具備某種企業(yè)文化的企業(yè)可以在本行業(yè)內處于競爭的有利地位，但是在另外一個行業(yè)領域內可能難以發(fā)展。

銀行業(yè)的企業(yè)文化與其他金融行業(yè)有很大差異。銀行相對更注重穩(wěn)健經營，而證券、保險公司等更具有冒險和進取精神。這一點不僅表現(xiàn)在不同行業(yè)員工之間整體性格差異上，更進一步在企業(yè)的考核評價體系、收入激勵機制、晉升機制等方面都有所體現(xiàn)。而這種差異將會對銀行綜合經營產生一定影響。

銀行可以采取多種形式進入其他業(yè)務領域，包括收購、合資設立子公司、獨資設立子公司等等。在上述方式中，收購方式面臨較大的企業(yè)文化沖突，這涉及到既有的兩家公司之間的文化融合問題，必然導致其中一家公司改變其企業(yè)文化、評價標準、激勵機制、晉升機制等等，伴隨著收購進程，公司員工將會產生焦慮情緒和不適應感，而有價值的員工將可能迅速流失。合資設立子公司方式也面臨一定的沖突，這主要緣起于合作雙方的企業(yè)文化差異。獨資設立子公司雖然不會直接面對企業(yè)文化沖突，但是根源于銀行業(yè)的企業(yè)文化和經營理念將直接面臨市場的考驗。

能否適應監(jiān)管要求？

有關綜合經營的法律法規(guī)制定和監(jiān)管放松，是銀行進行綜合經營實踐的重要前提。銀行確定綜合經營的相關戰(zhàn)略、推進步驟，以及具體推進過程中包括組織架構、風險管理、內部控制、交叉銷售等等內容，都不能脫離一定階段內的具體監(jiān)管環(huán)境。因此研究監(jiān)管部門的監(jiān)管動向也應當是銀行推進綜合經營的重要內容。

在監(jiān)管主體上，預計監(jiān)管當局將借鑒國際經驗和參照國內情況，進一步完善各監(jiān)管部門間的協(xié)調機制，建立配套監(jiān)管體系。未來以銀行為主設立的金融控股公司，將面臨以銀監(jiān)會為主，包括銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會在內的聯(lián)席監(jiān)管體系的監(jiān)管。

在監(jiān)管內容上，考察國外有關綜合經營和金融控股公司的監(jiān)管內容，我國監(jiān)管部門將可能在以下幾個方面進行規(guī)范：（1）確定準入標準，要求金融機構必須達到標準方能提出申請。（2）確定資本充足要求和計算方法，要求金融控股公司在并表基礎上計算資本充足率，避免資本重復計算。（3）限定董事及高管人員任職資格，要求金融控股公司上報高管人員的詳細情況。（4）明確金融控股公司對子公司負有超過有限出資以上的責任，在子公司資本充足率、償付能力不足或財務狀況惡化時，控股公司有義務協(xié)助其恢復正常。（5）限制銀行對關聯(lián)企業(yè)的風險暴露限額，規(guī)定銀行對集團內單個關聯(lián)企業(yè)和所有關聯(lián)企業(yè)的風險暴露不得超過銀行總資本的一定百分比。（6）要求子公司交叉銷售時必須充分披露信息，使客戶確切地知道是與哪家機構交易，不得有意誤導客戶。（7）要求控股公司加強內部風險管理，要制定衡量和控制整個集團風險的政策和體系。（8）要求進行信息披露，定期向監(jiān)管部門提供包括集團成員構成、管理結構、關聯(lián)交易等信息。（9）盡快建立“中國墻”，明確客戶信息共享的范圍和要求。

（作者單位：上海浦東發(fā)展銀行戰(zhàn)略發(fā)展部）

責任編輯：柯 丹