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    分拆改制:走進科技型企業(yè)

    2005-04-29 00:44:03盧永真李怡群
    中國經(jīng)濟信息 2005年3期
    關(guān)鍵詞:技術(shù)骨干科技型股權(quán)

    盧永真 李怡群

    現(xiàn)狀改制與股權(quán)激勵纏繞不清

    科技型企業(yè)改制的現(xiàn)狀可以概括為兩點:一是總體進展遲緩;二是改制與股權(quán)激勵膠著在一起,難以分開。

    作為中央企業(yè)中較為特殊的類別,由科研院所轉(zhuǎn)制而來的科技型企業(yè)絕大多數(shù)仍然是依照企業(yè)法注冊的全民所有制企業(yè),尚未進行公司化改造??萍夹推髽I(yè)改制目前基本停留在二級及以下企業(yè)的層面上,即許多企業(yè)在院本部(總公司)作為按企業(yè)法注冊的全民所有制企業(yè)的前提下,將下屬部分企業(yè)改制為一個或多個國有獨資公司、國有控股的有限責(zé)任公司、非國有控股有限責(zé)任公司。有的將主要子企業(yè)改制為股份有限公司,個別已成功上市,還有不少在申請上市的進程中。初步統(tǒng)計,國資委監(jiān)管的28家科技型企業(yè)目前共擁有境內(nèi)上市公司8家。

    與科技型企業(yè)總體改制進展遲緩相對照,有關(guān)在這類企業(yè)試行經(jīng)營者和技術(shù)骨干股權(quán)激勵的呼聲一直存在?;趯萍夹推髽I(yè)特殊性的考慮,股權(quán)激勵試點也一度被視為科技型企業(yè)實施改制的突破口和內(nèi)在動力。從2002起,國家出臺實施了一系列國有科技型企業(yè)試行股權(quán)激勵的政策,2004年,國資委更把推動轉(zhuǎn)制科研院所產(chǎn)權(quán)制度改革列為重點工作,并與科技部共同下發(fā)了《關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的通知》(國資廳發(fā)分配[2004]23號),仍試圖以股權(quán)激勵作為改革的突破口。由此可以看出,在此前有關(guān)科技型企業(yè)改制的探索中,改制與股權(quán)激勵是兩個不可分割的問題,二者始終交織在一起,不改制無法進行股權(quán)激勵,而確定不了股權(quán)激勵的基本框架,改制則很難推進。在這種膠著狀態(tài)下,總體改制無法有實質(zhì)性突破,股權(quán)激勵試點工作也難以取得進展。

    困難企業(yè)改制癥結(jié)幾何?

    基礎(chǔ)研究與市場化生存針鋒相對

    作為幾類資產(chǎn)的融合體,現(xiàn)有大多數(shù)科技型企業(yè)肩負著兩種職責(zé),一方面作為原行業(yè)科研機構(gòu)職能的延續(xù),承擔(dān)著行業(yè)乃至國家的基礎(chǔ)性、公益性、共性技術(shù)的研究,另一方面作為市場經(jīng)濟的微觀主體,時刻面臨著生存與發(fā)展的壓力。基礎(chǔ)研究與市場化生存兩者的目標取向、運作方式等截然不同。前者不能以短期經(jīng)濟指標考核,這類研究投入高、產(chǎn)出周期長,類似于交通等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),是基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性的。從經(jīng)營角度看,雖然有些項目長期效益看好,但不適合一般競爭性企業(yè)特別是規(guī)模小、財力弱的科技型企業(yè)投入和運營。后者則必須以經(jīng)濟效益論成敗。企業(yè)往往很難將兩方面的工作截然分開,經(jīng)常是一個業(yè)務(wù)單元中既有基礎(chǔ)研究的任務(wù),也承擔(dān)經(jīng)營指標,企業(yè)或部門的領(lǐng)導(dǎo)者必須在人員、資金、分配等各方面努力維持一種基本的平衡,調(diào)和各種矛盾沖突。正是這種大雜燴式的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)狀況,使現(xiàn)有科技型企業(yè)無法確定清晰的發(fā)展目標、經(jīng)營策略和管理方針,主業(yè)也無法突出。多數(shù)企業(yè)都希望進行整體改制,但苦于難以在總體上找到一致的突破方向,總體改制難以快速有效突破。

    人力資本量化良方難尋

    科技型企業(yè)中人力資本的作用較之貨幣資本更加突出,一個必須考慮的問題是人力資本的作用如何量化。國外企業(yè)及民營企業(yè)的發(fā)展提供了以股權(quán)激勵確定人力資本價值的參考方式。國辦發(fā)[2002]48號文對國有科技型企業(yè)試行股權(quán)激勵提供了政策依據(jù),但多方面因素的制約使得此項工作推進難度很大,主要原因在于:

    一是,企業(yè)產(chǎn)權(quán)組織形式無法滿足進行股權(quán)激勵試點的基本條件。由于多數(shù)科技型企業(yè)還是依照企業(yè)法注冊的全民所有制企業(yè),按照《關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的通知》(國資廳發(fā)分配[2004]23號)的有關(guān)精神要求,進行股權(quán)激勵試點的企業(yè)必須已完成公司化改造,建立有效法人治理結(jié)構(gòu)。在這種情況下,大多數(shù)科技型企業(yè)尚不具備推進經(jīng)營者和技術(shù)骨干持股的基本前提。

    二是,獎勵股權(quán)人員范圍難以劃定。許多科技型企業(yè)歷史悠久,幾代科技工作者嘔心瀝血、任勞任怨,創(chuàng)造了豐碩成果。如果僅僅獎勵目前在崗人員,則歷史積累無從體現(xiàn),對老同志有失公允,不僅會引起諸多矛盾,也不利于工作推進,許多企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對此也十分為難。

    三是,缺乏暢通的融資渠道,購股資金難以落實。經(jīng)營者和技術(shù)骨干持股的目標鎖定在取得企業(yè)控股地位,初始階段也在謀求占有更多的股份。在融資渠道狹窄的現(xiàn)狀下,購股資金難以籌措,易引發(fā)不規(guī)范甚至違法行為,給改革帶來負面影響。

    四是,優(yōu)惠購股政策依據(jù)不足,轉(zhuǎn)讓方式、途徑受限。按照國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定,國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要通過產(chǎn)權(quán)交易所進行,而經(jīng)營者和技術(shù)骨干持有股權(quán)不宜通過產(chǎn)權(quán)交易所公開轉(zhuǎn)讓,這是一種定向轉(zhuǎn)讓,沒有其他競爭者。除國辦發(fā)[2002]48號文規(guī)定的獎勵性購股外,再無其它優(yōu)惠購股的充足政策依據(jù)。

    五是,國家政策扶持的價值尚不能量化,盲目推進會導(dǎo)致國有無形資產(chǎn)流失。科技型企業(yè)國有資產(chǎn)增值迅速,相比之下,國家資本金投入僅占企業(yè)資產(chǎn)總額的很小比例。但這些科技型企業(yè)憑借國家級科研機構(gòu)、部屬事業(yè)單位的優(yōu)勢、甚至獨斷地位,獲得了一般市場競爭主體無法得到的戰(zhàn)略制高點,國家?guī)资甑姆龀峙c傾斜政策對這些科技型企業(yè)高速發(fā)展的作用不可低估,由此形成的企業(yè)巨大的無形資產(chǎn)卻缺乏量化的標尺。另一方面,許多科技型企業(yè)的無形資產(chǎn)及商譽價值很高,一經(jīng)評估將使經(jīng)營者和技術(shù)骨干難以通過自有資金購股達到控股或持有企業(yè)較大比例股權(quán)的目的,勢必影響其持股的積極性。

    由此可見,現(xiàn)有股權(quán)激勵政策尚難真正落到實處,改制中的人力資本價值問題必須有更具操作性的方法加以解決。改制和人力資本價值的量化是兩個不可分割的問題,必須一并考慮和解決。

    改制模式因“業(yè)”而異

    科研、設(shè)計、咨詢機構(gòu)在不同國家的體制不盡相同,在同一國家不同類型的科研、設(shè)計、咨詢機構(gòu),體制上往往也存在很大差別。但國外在科研、設(shè)計、咨詢等類型企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成方面,也有一些共同特點:

    首先,基礎(chǔ)性研究集中在依靠國家財政撥款或各種基金資助設(shè)立的各類研究院,不以贏利為目的。如英國自然環(huán)境研究委員會、法國農(nóng)業(yè)科學(xué)研究會、澳大利亞聯(lián)邦科學(xué)與工業(yè)研究組織等。

    其次,大集團、大公司下設(shè)研發(fā)機構(gòu),主要服務(wù)于本企業(yè)發(fā)展。國外一些大集團、大公司為了本企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,或為了推銷企業(yè)的產(chǎn)品和專利技術(shù),自己設(shè)有工程設(shè)計公司或研發(fā)部門。微軟研究院、IBM研究院等都是我們熟知的世界500強企業(yè)集團公司下設(shè)的研究開發(fā)機構(gòu)。

    再是,大型咨詢、設(shè)計機構(gòu)多以合伙人制企業(yè)或股份有限公司形式存在,以盈利為目的,很少涉及基礎(chǔ)技術(shù)研發(fā)。國外絕大多數(shù)知名機構(gòu)主要采取合伙人制和股份公司制,其中,合伙人制所占比例最大。這種合伙人制不單指法律上所界定的合伙企業(yè),而是指一種經(jīng)營的契約,合伙就是聯(lián)手經(jīng)營共同發(fā)展事業(yè)。近年來,由于競爭加劇市場風(fēng)險增大,為規(guī)避無限連帶責(zé)任,有一些大中型咨詢、設(shè)計企業(yè)由合伙人制企業(yè)改為有限責(zé)任公司或股份有限公司。

    值得一提的是混合型的產(chǎn)權(quán)模式也成為國際大型咨詢、設(shè)計企業(yè)的發(fā)展方向。我們熟知的德勤會計師事務(wù)所,目前實際上是一個由全球統(tǒng)一使用“Deloitte”品牌的會計師事務(wù)所或公司組成的協(xié)會性質(zhì)的組織,其成員機構(gòu)主要是合伙制或公司制的事務(wù)所。

    最后,一些國家也保留了一些隸屬于政府或國家投資的工程設(shè)計、咨詢機構(gòu),它們主要負責(zé)承攬一些政府投資的項目。例如,美國州、縣的水利局、公用事業(yè)局都有下設(shè)的以承接政府公用項目為主的設(shè)計公司。政府投資的工程在選擇設(shè)計單位時,一般優(yōu)先選擇政府部門下屬的專業(yè)設(shè)計隊伍,只有在項目工程難度較大或做不過來時才委托其它機構(gòu)。

    總之,國際經(jīng)驗表明,不同類型的科研機構(gòu)應(yīng)采用與其相適應(yīng)的產(chǎn)權(quán)組織形式,不可實行“一刀切”的改制模式,咨詢、設(shè)計類企業(yè)適合合伙制的產(chǎn)權(quán)組織形式,其理由為,一是這類企業(yè)以人力資本為主,不應(yīng)被貨幣資本所控制,二是作為中介組織應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,不宜僅為有限責(zé)任。由此可見,科技型企業(yè)改制不可簡單地歸結(jié)為一種模式。

    辦法分拆是改制的有效方式

    產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院是改制亮點

    科技型企業(yè)現(xiàn)有大量基礎(chǔ)性研究任務(wù),戰(zhàn)略意義十分重大。在強大的生存和發(fā)展壓力下,科技型企業(yè)往往把主要精力和財力、人力投入到生產(chǎn)經(jīng)營中。長此以往,勢必削弱國家基礎(chǔ)研究力量,導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)技術(shù)進步乏力,戰(zhàn)略性技術(shù)儲備不足,同時,行業(yè)標準制定和質(zhì)量監(jiān)督檢測職能置于企業(yè)也難免有失公允。

    組建國家產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院具有必要性和急迫性。中央所屬科技型企業(yè)擁有的此類資產(chǎn)和人員,連同行業(yè)標準制定和質(zhì)量監(jiān)督檢測領(lǐng)域的資產(chǎn)和人員整合進入國家產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院。該院為非盈利性機構(gòu),經(jīng)費可在國有資本經(jīng)營預(yù)算中單獨列支,目前可向財政申請專項資金。國家產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院為實行全員聘任制的事業(yè)單位體制,力求人員精干;不搞個人持股,按崗位確定市場化的薪酬,高薪招聘;不搞終身制,實行聘任制,加強人才流動,保持技術(shù)和人才的動態(tài)優(yōu)勢。

    分門別類實施改制

    中央所屬科技型企業(yè)在主要基礎(chǔ)研究和標準制定、質(zhì)量監(jiān)督檢測類資產(chǎn)與人員進入國家產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院后,將其余資產(chǎn)和人員分別采取獨立經(jīng)營或劃歸其它中央企業(yè)、改制為風(fēng)險創(chuàng)業(yè)型科技公司、改制為合伙制或兩合公司等產(chǎn)權(quán)組織形式的科技服務(wù)型公司等方式,進行分拆改制。

    一方面,有許多科技型企業(yè)憑借所處研究領(lǐng)域的科研優(yōu)勢,或為開展多元化經(jīng)營創(chuàng)辦了工業(yè)或其它領(lǐng)域的一般性企業(yè),均可改制為普通類型的工業(yè)公司或其它領(lǐng)域的公司,通過出售全部國有股權(quán)使其獨立經(jīng)營或?qū)⑵鋭潥w相關(guān)中央企業(yè)。另一方面,將科技型企業(yè)創(chuàng)辦的高新技術(shù)企業(yè)或條件具備的科技型企業(yè)改制為風(fēng)險創(chuàng)業(yè)型科技公司。對它們采用風(fēng)險投資的管理方法,其經(jīng)營者和技術(shù)骨干與國資委(或國資委將設(shè)立的科技型國有資產(chǎn)經(jīng)營公司)通過風(fēng)險投資協(xié)議確定持股比例,而不是按照貨幣資本出資多少確定股比。通過分拆重新設(shè)立風(fēng)險創(chuàng)業(yè)型高新技術(shù)公司,可以一攬子解決無形資產(chǎn)和人力資本折股、購股資金來源等一系列棘手問題。

    同時,根據(jù)行業(yè)特點和國際通行的企業(yè)產(chǎn)權(quán)組織形式,將科技型企業(yè)中的設(shè)計、咨詢類企業(yè)或整個設(shè)計、咨詢類科技型企業(yè)改制為合伙制企業(yè)或兩合公司。對無關(guān)國民經(jīng)濟大局的科技型企業(yè),可改制為合伙制企業(yè),國資委放棄持股。對于需要控股或持股的科技型企業(yè)改制為兩合公司,保留企業(yè)原名稱,國資委(或?qū)⒃O(shè)立的科技型國有資產(chǎn)經(jīng)營公司)以無形資產(chǎn)和包括房地產(chǎn)在內(nèi)的部分固定資產(chǎn)入股,可設(shè)定為優(yōu)先股或有限責(zé)任股,經(jīng)營者和技術(shù)骨干以人力資本和少量貨幣資本入股,承擔(dān)無限責(zé)任。這樣經(jīng)營者和技術(shù)骨干的購股資金來源問題得以解決。

    股權(quán)激勵與相關(guān)激勵相結(jié)合

    科技型企業(yè)分拆改制后,應(yīng)根據(jù)分拆改制的具體情況,針對不同類型的企業(yè)實行不同的激勵機制,并不斷完善各項激勵措施。

    首先,國家產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院實行有競爭力的薪酬制度,不采用股權(quán)激勵措施。作為基礎(chǔ)性研究機構(gòu),該院的主要職責(zé)是為支柱產(chǎn)業(yè)的持續(xù)快速發(fā)展提供堅實的技術(shù)后盾,不以盈利為目的。其主要任務(wù)是研究,而非經(jīng)營,因此主要管理者和技術(shù)骨干不宜搞持股,對于有突出貢獻者可實施重獎。必須看到,由于研究工作本身的特殊性,如果搞持股,將會在很大程度上阻礙人員合理流動,難以使研究人員和技術(shù)儲備保持動態(tài)先進性。在基礎(chǔ)研究機構(gòu)搞持股,不僅無益,而且有害,適合的激勵約束措施是高薪、重獎,同時輔以人員合理流動。

    其次,有選擇地推進股權(quán)激勵試點。分拆改制后,適合實行經(jīng)營者和技術(shù)骨干股權(quán)激勵試點的僅為風(fēng)險創(chuàng)業(yè)型科技公司和咨詢、設(shè)計類公司兩大類,操作難度可大為降低。

    改制為一般性公司,原則上不搞經(jīng)營者和技術(shù)骨干持股,或與其他中央企業(yè)一并考慮持股問題。對于其中規(guī)模較小的,也可以完全出售國有股權(quán),使其自主經(jīng)營。

    改制為風(fēng)險創(chuàng)業(yè)型公司,以風(fēng)險投資的方式確立國資委(或科技型國有資產(chǎn)經(jīng)營公司)和創(chuàng)業(yè)團隊的股權(quán)比例,充分肯定管理和技術(shù)團隊的人力資本價值,而不以貨幣資本作為出資和確定股權(quán)比例的唯一標準。

    改制為兩合公司,國資委(或科技型國有資產(chǎn)經(jīng)營公司)依據(jù)風(fēng)險投資的原則,綜合貨幣資本、人力資本及無形資產(chǎn)等多方面因素,與全體無限責(zé)任股東確立總體股權(quán)比例,無限責(zé)任股東之間股權(quán)分配由其協(xié)商確定。硅谷模式是這兩類公司實行股權(quán)激勵試點可資借鑒的模式。

    對于分拆改制后新設(shè)立的科技型公司和設(shè)計、咨詢類公司來說,讓經(jīng)營者和技術(shù)骨干持有股權(quán),既是一種激勵約束手段,又是產(chǎn)權(quán)制度改革不能繞過的重要環(huán)節(jié),意義深遠。

    再次,逐步推行股票期權(quán)制度。從根本上說,股票期權(quán)是一種規(guī)范的、長期性的激勵措施,適用面廣,實踐證明效果較好。建議修改完善相關(guān)政策、法律、法規(guī),穩(wěn)步實施股票期權(quán)制度,為廣大企業(yè)經(jīng)營者和技術(shù)骨干營造良好的社會和法制環(huán)境,推動國企改革健康發(fā)展。

    最后,制定切合科技型(含咨詢、設(shè)計類)公司特點的薪酬制度。對于高速成長的科技型企業(yè)來說,良好的薪酬制度與股權(quán)激勵措施同等重要。創(chuàng)業(yè)型科技公司和咨詢、設(shè)計類公司的薪酬制度不同于一般工業(yè)企業(yè),有其自身的規(guī)律和特點,應(yīng)在中央企業(yè)薪酬體系中單列一類進行管理。建議財政、稅務(wù)、銀行等部門,出臺相關(guān)政策,對科技型企業(yè)在薪酬、研發(fā)費、信貸等方面實行優(yōu)惠政策。

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