國外公司治理結構比較及對我國保險公司治理的啟示

孫　娜　晏勇健

一、各國公司股權結構和治理模式的特點

（一）各國公司股權結構的特點

1.美國公司股權具有分散性、高度流動性及以機構持股為主。由于美國擁有世界上最發(fā)達、最成熟的證券市場，具有反對金融集聚的傳統(tǒng)，因此，美國的公司主要靠在證券市場上直接籌集資金，其股權結構中自然人股東占的比重較多，這就造成了美國大公司股權十分分散的狀況。公司股權的分散性又產(chǎn)生了股權具有高度流動性的特點。股權分散在所有者中產(chǎn)生了一個“搭便車”的現(xiàn)象。為避免自己成為“搭便車“的犧牲品，一般自然人股東持股的目的是從股票增值中獲得收益，而并不關心經(jīng)理的工作績效。

美國股權結構的另一個特點是股權結構中以機構持股為主。從股權結構來看，美國目前最大的股東是機構投資者，如養(yǎng)老基金、人壽保險基金、互助基金等非銀行金融機構。其中養(yǎng)老基金所占份額最大。

2.德國公司股權相對集中的股權結構。首先，德國的公司制度中有限責任公司為主，權威部門對持股的管制比較寬，因此，公司交叉持股比較普遍，這就造成德國公司股權集中程度比較高。德國公司持股主體是銀行、保險公司、實業(yè)公司和創(chuàng)業(yè)家族，而非自然人股東。德國公司交叉持股比較普遍，股權集中程度比較高，交叉持股企業(yè)很少輕易或頻繁地變動股權，一方面使股權流動受到限制，使企業(yè)的經(jīng)營者將企業(yè)的擴展、企業(yè)在市場上的競爭力作為自己追求的目標，投資于長期項目，另一方面也導致了德國公開資本市場的發(fā)育遲緩和相對落后。其次，銀企關系對德國治理結構產(chǎn)生極大影響。德國銀行是全能銀行，既向企業(yè)提供貸款，同時又持有工商企業(yè)的股票。從傳統(tǒng)上看，德國銀行將與企業(yè)的關系視為一種長期關系，并愿在企業(yè)困難時幫企業(yè)避免破產(chǎn)，并且這種緊密關系由于銀行對企業(yè)的持有公司股票及派駐代表進入監(jiān)事會而得到強化。

3.以法人相互持股為特征的日本公司股權結構。日本公司股權結構的一個重要特點是法人相互持股。法人之間的相互持股或環(huán)形持股，形成銀行、企業(yè)、保險業(yè)、商業(yè)服務業(yè)等一系列法人之間的互相滲透和監(jiān)督網(wǎng)絡，整個集團形成大股東會，企業(yè)間形成了以產(chǎn)權為紐帶的牢固協(xié)作關系。這種股權結構的獨特性，即大部分股票都是由“友好的”、“穩(wěn)定的”股東持有的特征，對于維持企業(yè)經(jīng)營的長期穩(wěn)定，抵御敵對企業(yè)的兼并收購有很大作用。

日本股權結構的另一個特點是主銀行體制。主銀行是對于某個企業(yè)而言在資金籌措和運用等力一面容量最大，并且擁有該企業(yè)股份的銀行。主銀行通過資金供給、派遣干部參與經(jīng)營決策及企業(yè)重組等手段形成對企業(yè)的控制和監(jiān)督，對關系企業(yè)發(fā)揮治理效能。但是主銀行體制也有一個致命的弱點，即這種體制作用的發(fā)揮是以經(jīng)濟整體狀況良好為條件的，一旦經(jīng)濟狀況惡化主銀行體制必然會隨之崩潰。

(二)各國公司的不同治理機制

1.美國公司的治理模式。與美國公司分散性、高度流動的股權結構相適應，美國公司的治理模式有以下三個特征較為突出。(1)不設監(jiān)事會，由董事會履行監(jiān)督職責。(2)以股票期權為激勵經(jīng)理人員的主要手段。(3)企業(yè)中職工持股制度較為典型。

2.德國公司的治理模式。德國公司的治理模式與日本非常相似，但同時也有兩個方面非常不同于美、日的公司治理模式。（1）雙重委員會制。(2)職工參與制。

3.日本公司的治理模式。日本的文化特點對日本的公司治理結構有重要的影響。日本文化的典型特征是家庭觀念比較強以及強調決策的一致性，對不同當事人的利益的共同點的強調以及對商業(yè)關系中的忠誠與信任，使日本形成了一種重視長期利益而不是眼前利益的公司治理特色。(1)董事會沒有充分發(fā)揮作用，企業(yè)社長擁有企業(yè)的最高決策權。（2）職工與企業(yè)的命運共同體關系。

二、美、德、日公司治理結構對我國保險業(yè)的啟示

(一)根據(jù)本國的國情，探索出適合本國國情的公司治理結構

由于各國政治制度、歷史傳統(tǒng)、法律哲學、價值觀念不同，因而各國建立公司治理結構也各有其特點。同樣是治理比較好的公司企業(yè)，美國和日本所采用的手段雖不同，但最后的結果卻是殊途同歸。并且，各國公司治理結構的發(fā)展趨勢是取長補短，在相互學習中不斷完善。因此，建立公司治理結構沒有一個固定的模式可以遵循，需要根據(jù)本國的國情，探索出適合本國國情的公司治理結構。

（二）保險業(yè)的特殊性，決定了公司治理結構改善是在政府規(guī)制與市場競爭的平衡之間尋求突破

保險業(yè)是國民經(jīng)濟中的特殊行業(yè)，與一般競爭性行業(yè)相比，其特殊性首先表現(xiàn)在經(jīng)營目標多元化。一方面公司作為資本的載體，要尋求利潤最大化;另一方面還要承擔補償、資金融通和社會管理等功能。其次是社會責任重大。正因為如此，政府對保險業(yè)的改革歷來都十分謹慎，努力尋求為維護金融體系健全而進行的規(guī)制與不阻礙有效市場競爭的市場環(huán)境培育之間的平衡。因此，國有股控股格局將會是今后較長時間內股權結構的基本特征，任何基于股權徹底分散化的改革方法都無助于實際問題的解決，也不符合保險業(yè)的實際。

（三）正確認識目前存在的主要問題，努力探索符合自身實際的新模式

現(xiàn)在有一種普遍的觀點:認為股權結構越分散就越有成效，從我國保險業(yè)治理存在的主要問題來看，似乎也與國有股的絕對控制有關。在大股東存在的前提下，公司治理結構就不能達到最優(yōu)嗎?國外實踐表明，治理結構具有多種模式，沒有完美之說。美國基于股權分散基礎上的治理結構，也有慘痛的教訓。日本、德國以大股東為基礎的治理結構，在促進經(jīng)濟騰飛、提升公司價值等方面也同樣做出了歷史性的貢獻。經(jīng)濟體制、股權結構、資本市場監(jiān)管等不盡相同，切不可照搬照抄，強求外在模式的一致。應堅信適合自身特點、符合時代要求的就是最佳模式。因此，目前保險公司治理結構改革的總體思路是:基于現(xiàn)階段國有產(chǎn)權控股前提下，采取漸進的方式，繼續(xù)深化投資主體多元化，通過綜合治理和手段創(chuàng)新，以完善內、外治理機制，真正調動各方面的積極性，激發(fā)機制的內在生機和活力，從而形成與產(chǎn)權結構相適應的、具有行業(yè)特色的現(xiàn)代公司治理結構。

（四）產(chǎn)權配置創(chuàng)新，優(yōu)化國有股權結構

股權結構是公司治理結構的基礎，是決定治理成效的內在要素。中小股東及散戶投資者如果占股比較低，不能對大股東形成實質上的制約，容易形成“搭便車”的機會主義或干脆“用腳投票”。股東大會、董事會和監(jiān)事會等三方制衡機制難以發(fā)揮作用。應借鑒德、日等國的做法，積極尋找國有股配置的多種形式。一是在保持股權“國有”、性質不變的前提下，通過產(chǎn)權流通、股權置換等多種形式，多方引入國有機構投資者，如社?；?、國有(控股)企業(yè)等，從而優(yōu)化國有股權結構，促進股權相對分散，形成多元化。二是改革董事、監(jiān)事選舉辦法。如:嘗試累積投票選舉制度，或規(guī)定國有投資機構出任董事的條件和席位數(shù)等，完善制衡機制。

（五）獨立董事制度創(chuàng)新，發(fā)揮獨立董事職能

當前獨立董事制度之所以面臨挑戰(zhàn)，主要有三方面原因：一是獨立董事的聘請主要由大股東決定，難以起到散戶投資者代言人的作用，獨立董事身份尷尬。二是獨立董事的薪酬設計缺乏激勵，與公司的經(jīng)營狀況沒有關聯(lián)。三是大多數(shù)獨立董事都來自院校、研究所或政府部門，實際操作經(jīng)驗欠缺和跨行業(yè)任職的現(xiàn)狀，制約了監(jiān)督作用的有效性。為此，要從引進獨立董事的本源出發(fā)，對現(xiàn)有制度進行改進和完善:一是改革獨立董事選舉制度，如當散戶股權比重達到20%時，可委托某中介機構委派獨立董事。二是改革獨立董事的薪酬制度，使收入與公司經(jīng)營特別是長期績效掛鉤，產(chǎn)生正向激勵。三是構建獨立董事人才市場，探索獨立董事職業(yè)化道路。通過出臺任職資格制度、建立人才中介機構、完善董事聲譽管理等，培育市場緊缺人才。

（六）選聘制度創(chuàng)新，克服主體虛位弊端

經(jīng)營者由董事會選擇，并負責監(jiān)督，但誰來監(jiān)督董事會選聘工作，以確保將那些富有創(chuàng)新能力、敬業(yè)精神和管理才干的人聘用到經(jīng)理崗位上呢?由于國有產(chǎn)權主體虛位現(xiàn)象，董事會經(jīng)理選擇投票權是廉價的，容易產(chǎn)生“權力尋租”等道德風險。建議從三方面入手，建立董事選聘經(jīng)理的三重約束:一是要求董事持股，以形成財產(chǎn)約束。二是董事的報酬與所選擇經(jīng)理的業(yè)績掛鉤，形成收入約束。三是嚴格董事素質，聘請勤勉、誠信、具有較高選才、用才能力的人擔任，形成資質約束。

（七）經(jīng)營問責創(chuàng)新，規(guī)范公司經(jīng)營行為

國外成功經(jīng)驗表明，可問責的管理和透明的財務信息是公司治理的基本信條。一是管理的問責性。允許股東對公司經(jīng)營績效和經(jīng)營行為提出質詢，包括經(jīng)營者誠信品質、股東利益最大化、勤勉和合理行使權利、不得利用地位為他人謀利等情況。二是財務信息透明與披露。根據(jù)《公司法》規(guī)定并結合保險業(yè)特點，公司要及時向股東披露公司經(jīng)營業(yè)績、可能影響股價的重要事件、有關公司發(fā)展的重大決策，甚至董事、經(jīng)營者報酬、期權情況等信息。目的是通過準確及時的信息披露，形成有效的市場監(jiān)督機制。