經(jīng)典“殼”收購回顧

[兩全其美]金融街打通融資渠道

在眾多的買殼行為中，金融街買殼上市被公認是一場完美戰(zhàn)役。

1999年12月，原重慶華亞(000402)的控股股東華西集團與北京的房地產(chǎn)公司金融街建設(shè)集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華西集團將其持有的4869．15萬股(占股權(quán)比例的61．88％)重慶華亞國有法人股以1．85億元的價格轉(zhuǎn)讓給金融街集團，上市公司更名為“金融街控股股份有限公司”。2000年5月15日，股東大會審議批準(zhǔn)了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，上市公司重慶華亞將所擁有的全部資產(chǎn)及全部負債整體置出公司，金融街集團按照凈資產(chǎn)相等的原則將相應(yīng)的資產(chǎn)及所對應(yīng)的負債置入上市公司，置入凈資產(chǎn)大于置出凈資產(chǎn)的部分作為重慶華亞對金融街集團的負債，由上市公司無償使用3年。2000年8月8日，重慶華亞更名為“金融街”，此后注冊地也由重慶遷往北京。

金融街集團將優(yōu)良房地產(chǎn)資產(chǎn)注入上市公司后，公司業(yè)績大幅增長。2002年8月，公司成功實現(xiàn)增發(fā)，募集資金4億元。

現(xiàn)在來看，金融街的案例“兩全其美”一一金融街集團擁有優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)資產(chǎn)，但是由于當(dāng)時政策所限，房地產(chǎn)企業(yè)無法上市，而重慶華亞擁有一個干凈的殼資源，但是自身業(yè)務(wù)前景渺茫，二者的結(jié)合真正實現(xiàn)了資源的優(yōu)化配置。而隨著公司業(yè)績提升，股東也獲得了回報。

不過，長期來看，這種徹底的資產(chǎn)置換的效果能否持續(xù)維持也需視具體情況而定。比如北京兆維集團入主“ST京天龍”后，2001年進行重大資產(chǎn)重組，將其改造為“兆維科技”(600658)，2001年當(dāng)年每股收益由2000年的0．03元增至0．40元，增幅達1233％，把上市公司從退市邊緣拉回，一度也被視為買殼經(jīng)典；但是到了2003年，兆維科技半年報已經(jīng)開始出現(xiàn)虧損。

[惡意掏空]掏殼專家洪友聲

2003年12月19日，*ST北科(600878，原“北大科技”)公告稱，因為虛開增值稅專用發(fā)票，公司原董事長洪友聲被判處有期徒刑十年。在連續(xù)掏空株洲慶云(現(xiàn)“金德發(fā)展”，000639)和北大科技之后，洪友聲終于鋃鐺入獄。

洪友聲，福建晉江萬時紅集團董事長。1997年12月，萬時紅集團出資4688萬元，受讓株洲慶云19．66％股權(quán)，成為第一大股東，而此前，株洲慶云連續(xù)兩年盈利，甚至還有配股資格，是一個十分難得的殼資源。洪友聲入主后，利用種種手段使得上市公司資金流向自己的公司，至1999年，株洲慶云淪為“ST株慶云”，洪友聲也從公司全身而退。

洪友聲并沒有消失很久，很快就出現(xiàn)在北大車行(現(xiàn)“ST北科”)。1999年3月，洪友聲被選為北大車行董事長。洪友聲帶來了高科技概念，并將公司改名為“北大科技”，公司業(yè)績當(dāng)年實現(xiàn)翻番，但是均為虛假業(yè)績，公司已在2003年追溯調(diào)整。和對“株洲慶云”的操作一樣，洪友聲同樣讓公眾公司巨額資金流向了自己的私人公司。不到兩年，萬時紅集團開始撤出。2000年11月底，將其間接持有的1500萬股法人股以競拍的形式，轉(zhuǎn)讓給上海新理益公司；2001年5月，剩下的5101萬股分別轉(zhuǎn)讓給上海長通與深圳數(shù)碼公司。歷經(jīng)幾次折騰之后，2002年11月25日，北京頤和豐業(yè)投資有限公司成為北大科技新股東。

因為萬晌紅集團留下的債務(wù)黑洞及其他原因，頤和豐業(yè)至今沒有對上市公司進行資產(chǎn)重組，如果2003年不能扭虧，*ST北科將面臨暫停上市。洪友聲的掏殼手法并不高明，只能以“膽大”來評價。隨著制度的完善，相信像洪友聲一類的掏殼專家會越來越少。

[變相融資]泰躍系連收五殼

公司買殼上市的最主要目的是實現(xiàn)再融資，但是由于一般殼公司本身素質(zhì)不高，而隨著配股和增發(fā)門檻的提高，買殼上市者能夠?qū)崿F(xiàn)再融資的并不多，于是，更多的公司采取了其他的變相“融資”方式，其操作手法并無違規(guī)之處，但是風(fēng)險顯而易見。北京泰躍房地產(chǎn)公司的做法很有代表性。

泰躍房地產(chǎn)公司曾經(jīng)在一年半之內(nèi)，通過關(guān)聯(lián)公司連收五“殼”——湖北金環(huán)(000615)、景谷林業(yè)(600265)、三峽水利(600116)、茂化實華(000637)、凱馬B股(900953)。

首先，泰躍系旗下公司同上市公司設(shè)立合資公司。泰躍系在這些合資公司中的股權(quán)一般較低，大部分投資由上市公司來完成，使上市公司的資金“為我所用”。其次，利用上市公司為子公司提供貸款擔(dān)保。以湖北金環(huán)為例，泰躍入主的成本是分期付款的1．4億元，但是從湖北金環(huán)所得的貸款遠遠大于此數(shù)。

對于泰躍系而言，盡管未對卜市公司進行股權(quán)融資，但“融資”的目的顯然已經(jīng)達到，但是融資的風(fēng)險是否轉(zhuǎn)移到了上市公司和銀行身上?同的，泰躍自身的競爭力是否隨之增強?依靠子公司的神奇業(yè)績，湖北金壞的業(yè)績得到了增長，拋開業(yè)績的真實性不談，這種增長是否真的表明公司的價值得到了增長?這需要更長的時間來檢驗。

[反復(fù)賣殼]煙臺發(fā)展三賣其“殼”

從1996年上市至今，煙臺發(fā)展已經(jīng)送走了三茬大股東。殼資源的可反復(fù)利川性在煙臺發(fā)展身上體現(xiàn)得淋漓盡致。

1996年10月，煙臺發(fā)展仟為歷史遺留問題公司在上海證券交易所上市。1997午12月，煙臺市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司將1530萬股國有法人股轉(zhuǎn)讓給深圳德廬公司，后者成為煙臺發(fā)展第一大股東。德廬公司在經(jīng)過一次送配之后，于1999年5月退出，將全部持股轉(zhuǎn)讓給了魯信國際經(jīng)濟股份有限公司。魯信國際將煙臺發(fā)展帶入了醫(yī)藥行業(yè)，并于2000年推出“送3轉(zhuǎn)2”的大比例分配方案，并通過配股籌資1．1億元。2002年5月，煙臺發(fā)展的實際控制人變?yōu)樯钲谌f基藥業(yè)。煙臺發(fā)展股權(quán)的頻繁變更也引起了證監(jiān)會的關(guān)注，2003年1月，證監(jiān)會進駐煙臺發(fā)展進行調(diào)查。2003年5月，因為業(yè)績下滑，公司變?yōu)椤?ST煙發(fā)”。

作為一只歷史遺留問題股上市的公司，七年時間里三易其主，難免讓人浮想聯(lián)翩。另一個有趣的現(xiàn)象是，伴隨著每一次新任大股東入主，煙臺發(fā)展的股價都會有一波可觀的漲幅。ST煙發(fā)還在退市邊緣掙扎，證監(jiān)會的訓(xùn)查結(jié)果至今也未公布。“殼”性十足的ST煙發(fā)還會迎來第五任主人嗎?