ESG理念下董事義務擴張之限度

摘 要：ESG理念近年來得到廣泛關注，理論與實踐均在探討各種ESG治理模式以解決公司可持續(xù)發(fā)展問題，其中董事義務擴張的方式備受爭議。公司外部ESG治理的局限、內部治理的關鍵、董事義務擴張的制度優(yōu)勢，使得踐行董事義務擴張具有必要性。然而，董事義務無限擴張會造成公司角色的異化。從董事義務的理論基礎、治理理論的共同落腳點、ESG治理的實踐路徑來看，董事對利益相關者利益的考慮應滿足為公司利益服務之前提，公司利益作為董事義務擴張的限度有其應然之義。公司利益是所有對公司有特定投資的利益相關者的聯(lián)合福利，外部作為獨立的團體利益存在，內部則應從時間、價值與要素層面進行多維度衡量。我國可通過公布指導案例、制定司法解釋等方式為公司利益解釋提供指引。

關鍵詞：董事義務；公司利益；ESG理念

一、引言

近年來ESG成為席卷全球的新型商業(yè)發(fā)展模式，其理念引起國際社會的廣泛關注與實踐。在這一理念指導下，各國開展了多種ESG治理實踐，如建立ESG信息披露機制、引入利益相關者代表、設立ESG委員會、為董事設立ESG相關義務等。眾多治理模式中，擴張董事義務的方式作為討論的核心在理論與實踐界引發(fā)諸多探討。

歐盟與一些國家積極擴張董事義務，賦予董事識別、保護利益相關者利益的責任，部分國家則對讓董事為利益相關者負責持保守態(tài)度。學界股東至上理論與利益相關者理論為董事是否應為利益相關者提供利益服務討論了近百年，該討論至今也未曾停止。以多德為代表的利益相關者理論認為董事義務應向利益相關者擴張。①該理論主張外部法規(guī)在治理公司負外部性問題上失靈，公司還應對公共利益負責，董事是公司的代理人而非股東的代理人。②以伯爾為代表的股東至上理論則認為董事應僅服務于股東利益，③該理論認為董事服務于利益相關者會降低商業(yè)經(jīng)營效率、減損公司利益，應由外部法律保護利益相關者利益。④

國內學者對董事義務是否應該擴張也未達成共識。有學者質疑設立董事ESG義務存在扭曲公司治理機制、過度擴張董事義務的風險（張懷嶺，2023）。有學者則從董事相關義務的難執(zhí)行性、股東與利益相關者利益的一致性等角度出發(fā)，指出擴張董事義務的作用有限（施天濤，2019）。還有學者認為董事義務向ESG理念的擴張會降低商業(yè)經(jīng)營效率（郭靂和武鴻儒，2023）。贊成的學者則提出將ESG理念納入董事義務體系中有利于改善董事短視的問題、提高公司長期效益。概而言之，賦予董事ESG相關義務對解決公司負外部性問題、提升公司長期效益與促進公司可持續(xù)發(fā)展有積極意義，但也面臨造成公司角色的異化、董事義務無序擴張等問題的質疑。

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第二十條雖將ESG內容納入原則性規(guī)定，但該條在董事義務領域的具體要求與法律效力依舊不明，探討董事義務擴張問題成為可持續(xù)發(fā)展要求下《公司法》所面臨的重要議題。

二、董事義務擴張之必要

在ESG理念的正當性和重要性已成為共識的基礎上，各國有必要也正在積極探討ESG治理模式以解決公司可持續(xù)發(fā)展問題（朱慈蘊和呂成龍，2022）。目前存在兩種ESG治理模式：一種是股東至上主義者所倡導的公司外部ESG治理模式，即通過環(huán)境法、勞動法等規(guī)范規(guī)制公司行為，保護ESG所涉及的利益相關者利益；另一種是公司內部ESG治理模式，即通過改造公司內部治理結構或規(guī)則的方式回應對利益相關者利益的關切，包括引入利益相關者代表、建立ESG委員會與擴張董事義務。

（一）公司外部ESG治理的局限

外部ESG治理模式直接規(guī)制公司行為與結果，要求公司減少、控制或報告其行為對利益相關者利益的損害。一般作為事后救濟手段或震懾工具存在，在解決利益相關者問題、促進公司可持續(xù)發(fā)展時往往受到限制。

1.空間限制

區(qū)域間外部治理模式在監(jiān)管程度上存在差異。一般而言，地區(qū)經(jīng)濟情況與監(jiān)管嚴格程度呈正相關，處于規(guī)制強度較高地區(qū)的企業(yè)基于違法成本等因素的考慮往往向規(guī)制更弱的地區(qū)轉移，造成外部治理困難。一方面，國內地方具有推動經(jīng)濟發(fā)展與負外部性治理的雙重職能，地方對發(fā)展和保護的關系認識不到位、經(jīng)濟發(fā)展的迫切需要等原因使欠發(fā)達地區(qū)通過營造寬松的監(jiān)管環(huán)境吸引企業(yè)，地方政府外部監(jiān)管缺位、縱容甚至掩飾企業(yè)負外部性行為等問題嚴重，參見 生態(tài)環(huán)境部：《江西省吉安市永豐縣循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園污染嚴重 群眾反映強烈》，載中華人民共和國生態(tài)環(huán)境部官網(wǎng)，https：//www.mee.gov.cn/xxgk2018/xxgk/xxgk15/202104/t20210428_831107.html。重污染企業(yè)向中西部地區(qū)轉移等污染接力現(xiàn)象頻發(fā)。另一方面，區(qū)域間監(jiān)管資源分配不均衡等問題也造成了地方性外部治理困難，農(nóng)村等經(jīng)濟落后區(qū)域監(jiān)管資源匱乏、吸引更多污染企業(yè)、侵害公共利益行為的現(xiàn)象突出。

2.時間限制

基于威懾理論的外部治理模式一般規(guī)制公司行為所造成的負外部性后果，希望通過提高企業(yè)違法成本控制負外部性行為的產(chǎn)生，但其未涉及如何有效地預防和減少違法行為，在解決公司利益相關者問題上存在滯后性。如國外學者所言：“早在污染從管道或煙囪中排出之前，企業(yè)管理者就做出了對環(huán)境有影響的決策?！?/p>

See Light， Sarah E.， The Law of the Corporation as Environmental Law， 71 Stanford Law Review 137 （2019）.而生態(tài)環(huán)境等公共利益因其不可替代性和難修復性使事后補救與處罰措施往往難以逆轉企業(yè)行為造成的損害，在國家電投集團湖北某公司生態(tài)破壞民事公益訴訟案中，企業(yè)只能尋求購買碳匯等方式間接補償環(huán)境損害，但公司所損毀的林地的各項生態(tài)功能已完全不復存在，新造林也尚不具備生態(tài)功能。

湖北省高級人民法院發(fā)布8起長江大保護典型案例之三：宜昌市人民檢察院訴國家電投集團湖北某公司生態(tài)破壞民事公益訴訟案。同時“堵”的治理模式一方面可能使公司實施更隱蔽的侵害行為，提高監(jiān)管難度，增加執(zhí)法成本；另一方面公司基于違法成本的考量，僥幸于被查處的概率、被處罰的迅速性和可能性，反而可能加重對利益相關者利益的侵害。

3.內容限制

外部治理模式一般通過實質性立法對企業(yè)提出強制性要求，但此部分的內容相對有限，作為“最低限度的道德”對企業(yè)行為的約束性相對較小，雖能要求企業(yè)被動減少負外部性行為的產(chǎn)生，卻無法激勵其主動承擔社會責任。再者，《中華人民共和國消費者權益保護法》《中華人民共和國勞動法》（以下簡稱《勞動法》）等外部治理規(guī)范僅規(guī)定了利益相關者的基本權益，但權益的具體落實和現(xiàn)實保障相對有限，實踐中公司要求無償加班、強制加班等侵害勞動者獲得報酬權與休息權的現(xiàn)象屢見不鮮。并且，相關規(guī)定的震懾手段不足、影響有限，如《勞動法》對企業(yè)違法行為的處罰以責令整改與警告為主，較低的違法成本難以阻礙企業(yè)負外部性行為的實施。此外，外部治理下的ESG信息披露機制雖試圖整合監(jiān)管與市場的力量激勵公司承擔ESG責任，但市場激勵的不確定性與監(jiān)管內容的相對泛化，也使該制度面臨“漂綠”的嫌疑。研究顯示，中國上市公司普遍存在“漂綠”現(xiàn)象，僅13.6%的企業(yè)披露其環(huán)境處罰。

（二）公司可持續(xù)發(fā)展之關鍵

外部治理模式在解決企業(yè)可持續(xù)發(fā)展問題上失靈，因此亟須從公司內部找尋出路。其中，決策與監(jiān)督層是公司可持續(xù)發(fā)展的關鍵。

內因是事物發(fā)展的根本原因，內部治理問題是關乎公司可持續(xù)發(fā)展的根本。馬克思主義唯物辯證法認為，事物發(fā)展變化由內因決定，內因是變化的根據(jù)，外因是變化的條件，外因通過內因起作用。多從內因著眼、著手、著力，找準癥結就會有的放矢、對癥下藥（任理軒，2022）。無論是公司負外部性問題、利益相關者問題還是可持續(xù)發(fā)展問題，其癥結都在公司自身。當下各種公司治理變革中，理論與實踐都強調了改革應從公司自身著手（雷興虎和楊瓊，2022）。ESG背景下，外部治理模式僅是影響公司可持續(xù)發(fā)展的外因，無論其如何構建、完善，只改變公司的外部監(jiān)管環(huán)境而不直接決定公司行為。公司負外部性行為與損害利益相關者利益的行為因實施難度低、獲利性強，而缺乏自我威懾性，缺少內部ESG治理約束的企業(yè)天然具有實施該類行為的傾向，即使處于嚴格的監(jiān)管環(huán)境中也會試圖找尋監(jiān)管的漏洞，打擦邊球、走鋼絲的例子不勝枚舉。

公司內部ESG治理的核心在決策層與監(jiān)督層。從公司本質上看，無論是實體理論、財產(chǎn)理論還是契約理論，公司行為的生成都無法脫離決策層和監(jiān)督層。從公司法的權力分配來看，公司社會責任與可持續(xù)發(fā)展問題主要發(fā)生在營業(yè)之中，屬于公司經(jīng)營問題，需從決策層與監(jiān)督層解決（王保樹，2010）。其作為公司的神經(jīng)中樞分別決定、監(jiān)督公司行為，直接影響公司負外部性與可持續(xù)發(fā)展。在著名的伯爾和多德的大辯論中，雙方便將董事作為公司經(jīng)理人是否應對其他利益相關者負責這一問題作為爭論的核心。利益相關者主義鮮明地指出實現(xiàn)ESG治理應“改變公司的決策者”或者“改變定義公司目標的決策規(guī)則”。

（三）董事義務擴張的制度優(yōu)勢

從決策層與監(jiān)督層著手的ESG治理模式主要有以下三種。一是在公司治理結構中引入利益相關者，利益相關者代表參與公司的決策與監(jiān)督，如設立職工監(jiān)事、職工董事或建立德國式的共同決策機制。二是建立ESG委員會，其從屬于董事會并負責評估公司商業(yè)行為對利益相關者利益的影響，輔佐董事制定ESG風險決策（趙萬一等，2024）。三是改造董事義務，通過完善董事權利、義務、責任體系，實現(xiàn)董事義務向ESG內容的擴張。這包括授權或強制董事決策時考慮利益相關者利益、允許公司利益相關者提起派生訴訟、引入商業(yè)判斷規(guī)則以激勵董事為公司最佳利益服務等。前兩種模式對實現(xiàn)公司內部ESG治理具有一定效果，但也附帶諸多弊端與局限，相比之下，擴張董事義務具有必要性與不可替代性。

首先，與建立ESG委員會相比，董事義務的擴張對實現(xiàn)ESG內部治理更具有切實影響與現(xiàn)實效用。一則，學者們所討論的ESG委員會僅作為董事決策咨詢機構存在，對董事決策無直接強制約束，因其影響公司行為的因果鏈條較長且具有脆弱性，在公司內部治理中發(fā)揮的作用有限。實證研究表明，企業(yè)建立ESG委員會更傾向于獲取利益相關者的關注和迎合法律的規(guī)定，而未實際提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展績效。

See Abdullah， Aso et al， Sustainable development： The role of sustainability committees in achieving ESG targets， 33 Business Strategy And The Environment 2250（2024）.正如康師傅集團的食品安全丑聞與環(huán)境污染問題。

康師傅較早建立了社會責任委員會，2021年升級為可持續(xù)發(fā)展委員會并下設四大工作組，由公司董事長、行政總裁擔任主任委員。二則，ESG委員會對利益相關者利益的關注與董事傳統(tǒng)考慮股東利益的義務存在沖突，如不擴張董事義務，其預期功能也難以實現(xiàn)，支持建立ESG委員會的學者也對此表示承認（鄭少華和王慧，2024）。我國單層制的現(xiàn)實趨勢下董事承擔著公司決策、監(jiān)督職能，相比建立形式上的ESG委員會，董事義務擴張通過強制或授權董事考慮利益相關者的影響，直接在公司決策、監(jiān)督機制中引入了利益相關者因素，從而影響公司ESG表現(xiàn)。

其次，與引入利益相關者相較，擴張董事義務在實現(xiàn)ESG治理的同時更能維持公司內部運行的效率與秩序。多樣化的決策主體與多重利益呼聲往往會造成公司內部治理的混亂與沖突，因此引入利益相關者代表也面臨“矯枉過正”的擔憂。一方面，決策主體的多樣化與非專業(yè)化不可避免地削弱了公司內部決策的效率與專業(yè)性；另一方面，監(jiān)管層與決策層之間的利益差異與沖突也易造成公司內部治理的僵局。經(jīng)濟學研究表明董事的多樣化會加劇決策時的認知沖突，進一步地，利益相關者在董事會參與程度的提高會影響公司經(jīng)營，顯著強化企業(yè)成本黏性帶來的負面影響（梁上坤和姜艷峰，2023）。同時，引入利益相關者代表能否切實發(fā)揮內部治理效用也面臨現(xiàn)實拷問，而擴張董事義務則不改變公司原本的決策與監(jiān)督主體，在實現(xiàn)內部ESG治理的同時避免了公司運行的混亂與沖突。

概而言之，外部治理模式存在的空間、時間與內容限制以及內因決定論下公司治理的核心在于決策層與監(jiān)督層，決定了公司負外部性與可持續(xù)發(fā)展問題還需從公司內部治理端解決，內部ESG治理模式中擴張董事義務從根源上解決了傳統(tǒng)董事義務下董事目光局限于股東利益的問題，緩解了董事為股東利益服務與關注利益相關者利益間的矛盾，在保障公司運行的協(xié)調與穩(wěn)定的同時，對實現(xiàn)內部ESG治理有著直接效用。因此，ESG理念下董事義務的擴張具有必要性。

三、董事義務擴張之限度——公司利益

董事義務無限度、無序地擴張會造成公司角色的異化。董事過度關注利益相關者利益會導致股東利益與利益相關者利益失衡、造成公司營利性與商業(yè)性特性的退化，這足以摧毀公司這一商業(yè)主體，使其異化為社會治理的道德工具。反對董事義務擴張的學者正是擔憂公司會借此蛻變成“承載著各式各樣分散目的的政治工具”。為解決這一問題，有必要為董事義務的擴張設定限度，以平衡公司營利性與社會責任目標、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

在此前提下，董事義務的擴張應以公司利益為界。公司利益指作為法律實體的公司的整體利益，是所有對公司有特定投資的利益相關者的聯(lián)合福利（Joint Welfare，本文借用團隊生產(chǎn)理論對公司利益進行概括并在第三部分予以詳細論述）。期望效用理論下福利并不簡單等同于經(jīng)濟回報或財富，還需考慮利益群體的聲譽、環(huán)境等偏好因素的影響，利益的時間限度也從短期擴展到長期。期權理論與勞動資本投入影響下，債權人與員工等利益相關者也被認為是公司的特定投資者，公司利益還需考慮這部分利益相關者利益的影響。依羅馬法上烏爾比安的觀點，公司利益并不屬于公司個人成員所有也不能被認為屬于社團的全體所有（鄧峰，2009）。在董事義務擴張的討論前提下，公司利益尤其強調此種利益的獨立性與自主性。

（一）董事義務的一般理論邊界：服務公司利益

董事與公司間的關系是董事義務產(chǎn)生的基礎。對此，學界主要有信托說、委任說、代理說三種理論。這些理論依據(jù)信托、委任與代理關系特征界定董事的相關義務，傳統(tǒng)的股東有限責任與公司人格獨立意味著這三種理論下的關系相對方是公司而非股東。信托說下董事雖為股東所選任，但其并非個別股東的受托人而被視為公司的受托人管理公司財產(chǎn)并為公司利益履行職責（鄭佳寧，2022）。信托說強調董事對財產(chǎn)的控制和管理權，與一般信托受托人不同，董事須積極謀取所托資產(chǎn)的最大化（理查德·D.弗里爾，2021）。委任說下雖然委任關系經(jīng)股東會的選任與董事答應任職成立，但公司實為委任關系中的委任人，董事需對所托公司事務保持善良管理的注意義務同時誠心誠意地忠實于公司、服務于公司利益（范健和蔣大興，1998）。委任關系更強調董事義務、行為決策權限的法定性和章定性，對于超越法定范圍的行為董事往往缺乏調整能力（鄧峰，2009）。代理說調整的則是公司與董事的外部關系，董事作為公司外部經(jīng)營活動的代理人，在處理公司事務時也須從公司最大利益出發(fā)（金劍峰，2008）。各理論雖然對董事與公司間的關系有不同解釋，但其目的都是規(guī)范董事行為、塑造董事義務，使其為公司利益服務。董事義務無論以何種形式存在，都無法脫離勤勉義務（或稱注意義務）與忠實義務這兩類核心義務的討論范圍：董事履行職責時須勤勉盡職、采取一定的注意標準服務于公司利益；董事不得從事?lián)p害公司利益的行為，不得為公司利益之外的利益服務。兩類義務分別從積極和消極兩個方面界定了董事為公司利益行事的準則（王保樹和楊繼，2002）。

董事的地位和職責也決定了董事義務的產(chǎn)生。經(jīng)濟學傾向用“契約束”解釋公司的本質，認為公司是由股東、債權人、員工等多方利益相關者通過契約關系組成的聯(lián)合體。但考慮到公司的運行效率和現(xiàn)實邊界，還需強調契約的核心價值以及公司內部決策的權威與集中性。因此，公司法學者班布里奇教授在該理論下進一步提出了董事中心模型，其將董事視作公司契約連結的中心而非僅視作股東的代理人，董事作為自主行為者通過契約與股東、雇員、債權人等利益相關者建立聯(lián)系，其權力來自這些契約的整體。處于連結中心地位的董事作為公司的守衛(wèi)（Platonic Guardian）擁有超越股東利益的視角、獨立決策的職能，為了保障董事忠實履責，其核心義務在于調停各方利益以提高公司整體利益與效率。

從董事與公司間的關系以及董事的地位來看，董事義務的擴張不能完全自由無限度。董事的行為不能脫離為公司利益服務的基本準則，否則必然帶來董事義務基礎的動搖與公司利益聯(lián)結的崩潰。此點在英美的商業(yè)判斷規(guī)則中也可見端倪，商業(yè)判斷規(guī)則下的董事可以自由實施商業(yè)行為而不受法院實質性審查的監(jiān)督，但此種自由也需滿足董事為公司最大利益行事的前提。

（二）不同治理理論的共同論點：公司利益范疇

班布里奇教授認為現(xiàn)代公司理論均圍繞著公司治理的二元軸展開，所有理論都試圖回答兩個基本問題：在公司治理方式上，誰擁有最終決策權？就公司治理的目的而言，誰的利益應該優(yōu)先？ESG治理領域中的兩種主流理論，股東至上理論與利益相關者理論便圍繞第二個問題展開交鋒。

早期股東至上理論認為董事只能為股東利益服務，正如伯爾指出的董事權力只能為了股東利益而行使。

See Berle， A.A.Jr.， Corporate Powers As Powers in Trust， 44 Harvard Law Review 1049 （1931）.這一點在道奇訴福特公司案中得到了印證，法院指出董事采取其他措施的自由裁量權需服從于使股東獲利這一主要目的。后期該理論有所修正緩和，股東至上主義者不再將股東利益簡單地等同于股東利潤最大化，其意識到了公司長期利益、其他利益相關者利益對股東利益的影響，實現(xiàn)了由“唯一利益”到“最佳利益”思路的轉變，提出董事需為公司的最佳利益服務的觀點。但股東至上理論也堅持股東利益相較其他利益相關者利益具有優(yōu)先性，美國法律研究院在《公司治理原則》中指出，法院支持董事考慮其他利益相關者利益的行為，只要該行為符合公司和股東最佳利益。特拉華州的司法意見也要求董事優(yōu)先考慮股東利益，該州最高法院首席法官認為，在傳統(tǒng)的公司利益相關者中，股東的地位仍是至高無上的。

利益相關者理論則認為董事還須為員工、消費者、債權人、社區(qū)等利益相關者服務。根據(jù)利益相關者利益的定位和決策目標的不同，美國學者將該理論分為了兩類：一類是工具性的利益相關者主義，廣義的工具性利益相關者主義以開明的股東價值為代表，其認為利益相關者利益應作為實現(xiàn)股東利益的工具。但因該理論脫離了規(guī)范性理論中利益相關者的內在價值而備受批評，認為其只是對現(xiàn)行公司治理模式的描述。因而學者們更關注狹義的工具性利益相關者主義，即不強調各利益群體的地位排序而是認為對利益相關者利益的考慮須服務于公司績效與利潤增長。另一類是多元化的利益相關者主義，以北歐和德國的公司治理實踐為代表。早期其要求董事尊重利益相關者利益的獨立價值并對公司內部各利益集團予以同等重視，發(fā)生沖突時董事須不以特定利益順序為約束負責調停。但該理論面臨董事平衡多種利益選擇困境的質疑，因此有學者提出多元化利益相關者主義下董事應在公司利益（公司目的、價值觀）框架下進行選擇以約束其行為。狹義的工具性理論和多元化理論雖然對董事決策目標理解不同，但其本質均是對公司利益不同維度的解釋。

盡管股東至上理論與利益相關者理論在董事行事準則上存在分歧，但這兩種理論均未脫離公司利益的討論基礎，雙方直接或間接地承認了公司利益中不僅包括股東利益也包括利益相關者利益，雙方的核心差異在于對公司內部各利益集團的重視程度、公司利益的解釋維度的不同。但無論何種理論更占優(yōu)勢，在其指導下的ESG治理改革都不應脫離公司利益的框架，董事所實施的ESG治理行為都需要以公司利益為目標。

（三）董事義務擴張的實踐路徑：解釋公司利益

在利益相關者主義和社會團體的倡導下，ESG治理實踐正進行得如火如荼，其中不乏擴張董事義務的實踐范式。為實現(xiàn)公司營利性與社會責任目標的平衡，實踐中不少國家通過解釋公司利益為董事設定考慮利益相關者利益的義務，但其背后也隱含著義務擴張下的董事仍需受制于為公司最大利益服務的前提。

部分國家和地區(qū)通過指導董事如何為公司最佳利益服務，間接解釋公司利益的內涵與影響因素，從而在公司最佳利益范式下實現(xiàn)了董事義務的擴張。美國明尼蘇達州的選區(qū)法規(guī)規(guī)定董事在考慮公司的最大利益時，需考慮公司的員工、客戶、供應商和債權人的利益、州和國家的經(jīng)濟、社區(qū)和社會的影響以及公司及其股東的長期和短期利益，包括公司繼續(xù)保持獨立最有利于這些利益的可能性。

美國近三十多個州規(guī)定了選區(qū)法規(guī)，雖然這些選區(qū)的法規(guī)制定于20世紀八九十年代公司惡意收購潮時期，但絕大多數(shù)選區(qū)法規(guī)均適用于公司經(jīng)營的一般情形（除俄勒岡州僅適用于收購情況），明尼蘇達州的選區(qū)法規(guī)具有代表性與一般性。加拿大商業(yè)公司法第122條第1款旁注也采取相同的方式，通過指引董事如何為公司最大利益行事將其ESG義務納入公司利益框架中。

加拿大商業(yè)公司法第122條第1款規(guī)定：“當董事根據(jù)第 （1）（a） 款為公司的最佳利益行事時，公司的董事和高級職員可以考慮（但不限于）以下因素：（a） 利益，（i） 股東，（ii） 雇員，（iii） 退休人員和養(yǎng)老金領取者，（iv） 債權人，（v） 消費者，（vi） 政府;（b） 環(huán)境;（c）法團的長遠利益?！钡?72條規(guī)定了董事向股東披露多元化信息的義務。英國公司法將董事考慮利益相關者利益的義務設定在促進公司成功的行事準則下，第172條第1款規(guī)定董事在以最大可能地促進公司成功的方式行事時需考慮到以下幾方面：（a）任何長期決定的可能后果；（b）公司雇員的利益；（c）促進公司與供應商、客戶和其他人的業(yè)務關系的需要；（d）公司運營對社會和環(huán)境的影響；（e）公司保持高標準商業(yè)行為聲譽的可取性；（f）公司成員之間公平行事的必要性。歐盟的《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展盡職調查指令》（CSDDD）原始提案中也采取了類似的立法技巧，要求成員國董事在履行公司最佳利益的職責時應考慮其決策對可持續(xù)發(fā)展的影響，包括人權、氣候變化和環(huán)境后果等。

一些國家則直接明確公司利益內涵中包括利益相關者利益，從而將董事對利益相關者利益的考慮納入為公司利益服務的前提下。德國一直將公司視為不同利益的連接點，學界普遍認為企業(yè)利益中包括股東利益、債權人利益、員工利益等。董事作為平衡諸多利益的決策者，在利益發(fā)生沖突時應努力調停并提高公司利益（楊大可，2019）。2022年德國公司治理準則強調：“董事會有義務考慮股東、企業(yè)員工和與企業(yè)相關的其他群體（利益相關者）的利益，以確保企業(yè)的持續(xù)存在及其可持續(xù)的價值創(chuàng)造（企業(yè)的最大利益）”，并在A1條中進一步細化：“董事會應系統(tǒng)地識別和評估與社會和環(huán)境因素相關的風險和機會以及企業(yè)活動的生態(tài)和社會影響。”

《德國公司治理準則》包括管理和監(jiān)督德國上市公司的原則、建議，其在國內和國際上被認定為良好和負責任治理的標準。德國法律下董事雖具有考慮利益相關者利益的義務，但仍須以促進公司利益、公司價值的持續(xù)提升為前提。

從董事義務的理論基礎來看，董事與公司間的關系及其地位決定了董事須為公司利益服務，而不論是股東至上理論還是利益相關者主義都強調了公司利益下的董事義務約束，各國的ESG治理實踐也進一步展現(xiàn)了公司利益范式下董事義務變革的一般路徑與現(xiàn)實可能。因此，董事義務的擴張應以公司利益為界，即無論賦予董事何種積極義務或消極義務，強制或者授權董事考慮利益相關者利益，董事的行為與決策均應滿足對利益相關者利益的考慮應服務于公司整體利益的目標。

四、公司利益的解釋路徑

公司利益為董事義務的擴張?zhí)峁┝艘?guī)范框架，避免其無序發(fā)展造成公司商業(yè)經(jīng)營的混亂。我國立法雖呈現(xiàn)對公司利益概念的認同與重視趨勢，《公司法》也規(guī)定了董事為公司最大利益行事的勤勉義務準則，但目前尚無公司利益的規(guī)范解釋。理論中，“公司利益”一詞雖被經(jīng)常使用，但其概念卻較少得到明確界定。而公司利益適用場域的復雜性與內涵的抽象性，也使這一詞語在不同學者筆下有著不同含義（蔣大興和沈暉，2022）?；诖?，有必要對公司利益進行科學解釋，以進一步明確董事義務擴張限度，平衡公司營利性與社會責任目標。

（一）公司利益的概念內涵

根據(jù)團隊生產(chǎn)理論，公司利益是所有對公司有特定投資的利益相關者的聯(lián)合福利。法學視角下雖缺少公司利益的概括定義但不乏對其特征與內涵的總結。外部維度上，公司利益是指作為法律實體的公司組織本身的利益而不是公司獨立主體以外其他人的利益（傅穹，2022）。內部維度上，公司利益不僅包括股東利益還涵蓋員工、債權人以及消費者等利益相關者利益（沈暉，2015），不僅涉及短期利益還強調長期利益（唐林垚，2025），不但涉及公司財富、利潤等有形價值還涵蓋公司聲譽、機會及公司的可持續(xù)性等無形價值（萬國華和張崇勝，2019）。用“所有對公司有特定投資的利益相關者的聯(lián)合福利”概括公司利益不僅契合先前研究中公司利益外部特征與內涵要素的規(guī)范要求，且借用經(jīng)濟學概念對公司利益進行概括分析，有助于跳出傳統(tǒng)的價值倡導式的公司利益要求，形成更精密細致的公司最大利益的判斷基準與內部利益平衡的準則，同時也避免了概括列舉模式下公司利益范疇的不完備和董事義務限度的不確定。

外部維度上，聯(lián)合福利強調公司利益內部各利益相關者利益的函數(shù)加總，既不代表公司中某一群體的利益，也不是各利益群體利益的簡單相加，既有其獨立價值又受到各利益群體利益的影響。規(guī)范意義下的公司利益具有獨立性與團體性特征，獨立性強調公司利益與股東利益、債權人利益、員工利益的區(qū)別規(guī)定與保護，明確的公司責任與商業(yè)經(jīng)營效率要求下，獨立性的核心是公司利益與股東利益的分離（王艷梅，2021）。聯(lián)合福利代表的公司利益對整體福利的重視超越了股東利益及利益相關者利益，作為利益變量函數(shù)加成的結果已經(jīng)脫離作為影響變量的股東利益獨立存在，滿足獨立性要求。公司作為人的集合的社團組織具有利益團體和共同團體的性質（沈暉，2023）。將公司利益認定為團體利益有利于緩解契約束理論下公司內部各利益集團謀求自身利益最大化所造成的沖突與矛盾（冉克平和舒廣，2023）。德國公司法將企業(yè)利益視作整合了股東利益、債權人利益、職工利益等各異質性利益的團體性利益（楊大可，2019）。團隊生產(chǎn)理論認為公司是由股東、雇員等團隊成員構成的生產(chǎn)團隊，強調公司整體的重要性，董事作為調停機構需保證作為團隊整體共同利益的聯(lián)合福利，此種聯(lián)合福利具有團體利益的性質。

內涵要素上，公司利益作為聯(lián)合福利受股東、員工、債權人與消費者等利益相關者利益的影響。如何界定利益相關者一直備受討論，廣義上的利益相關者涵蓋一切受公司行為影響的相關要素，包括債權人、雇員、社區(qū)、環(huán)境甚至國家與區(qū)域經(jīng)濟（Lucian A.amp; Roberto，2020）。但該內容過于寬泛易造成公司利益內容的泛化，利益相關者的范圍需保持與公司緊密聯(lián)系同時不能過于封閉。利益相關者通過分工協(xié)作對公司生產(chǎn)的經(jīng)濟剩余做出貢獻，但公司的產(chǎn)出（利益）不可分割，因此對公司產(chǎn)出具有一定投入與影響（對公司有特定投入）的相關群體利益應被納入公司利益的衡量范圍內以靠其實現(xiàn)。股東對公司的資本投入使其具有公司利益相關者身份的必然。而期權理論下，股東相當于買入行權價格為對應債權價值的看漲期權，公司剩余價值低于債權價值時股東放棄行權，債權人在經(jīng)濟意義上取得公司的股權（許德風，2019）。債權人與股東在經(jīng)濟地位上具有相似的投資者身份，且債權人的資本投入在上述情形下難以與公司利益分割，因此債權人也是利益相關者。創(chuàng)造價值的勞動組合的變化、勞動知識化背景下員工對公司的投入具有稀缺性，勞動力資本化也要求員工參與企業(yè)剩余價值的分配（李松齡，2002）。從員工的投入及其不對等締約地位與解雇風險而言，員工也應作為公司的利益相關者。其他相關者則可從其特定投資、對公司利益的貢獻程度以及面臨的機會成本和風險角度進行地位界定。

價值選擇上，在利潤最大化的新古典經(jīng)濟學理論影響下，公司與董事對利益的認識較為狹隘，僅關注經(jīng)濟效用價值而忽略了價值的多元化與非經(jīng)濟價值的意義（肖紅軍等，2015）。股東平均持股時間的下降及在職董事績效的影響也使公司利益在現(xiàn)實中往往指向短期回報。而ESG理念下公司利益被授予了更多非經(jīng)濟價值意義與長期安排，經(jīng)濟學中“福利”一詞更符合這一要求，也被不少域外公司法學者所使用。奧利弗·哈特認為，福利是超越市場價值的更廣泛的利益和社會偏好，涵蓋群體對投資所獲取的經(jīng)濟回報、利益的長短期性、聲譽與形象以及社會責任方面的偏好。

此種偏好體現(xiàn)在公司進行慈善捐贈獲取良好聲譽的行為、與公司長期績效掛鉤的董事薪酬制度、強調長期利益的德國公司治理準則與英國《公司法》等。與傳統(tǒng)代表經(jīng)濟價值的利益相比福利所考量因素更多、評價周期更長，并非一般公司價值評價所選取的當期市場估值（倪受彬，2025）。

（二）公司利益的衡量判斷

有學者認為公司利益從根本上講是公司的一種價值判斷（蔣大興和沈暉，2022）。誠然，公司利益內涵要素的復雜性及價值選擇上的多層次性使內部往往存在利益沖突與矛盾，利益相關者的聯(lián)合福利絕不是內部各利益的簡單相加，董事在追求公司利益最大化時還需遵循一定的衡量判斷標準，在復雜沖突的利益關系中構建公司內部利益秩序，從而在整體利益最大化下實現(xiàn)各利益相關者利益，以下從最主要的三個維度進行討論。

時間維度上長期利益優(yōu)先。借用帕累托最優(yōu)標準進行衡量，董事應以帕累托改善的方式實現(xiàn)長期利益最大化，在不損害短期利益或對短期利益充分補償?shù)那疤嵯?，做出有利于長期利益的決策。股東至上理論認為董事的短視會損害投資者利益，利益相關者理論也指出追求長期價值有利于保護利益相關者利益，雙方在長期利益下達成了共識。各國相關法律也大多支持董事追求長期回報的行為，《挪威公司法》明確董事決策應以從長遠看能夠促進企業(yè)經(jīng)濟利益為出發(fā)點。但股東對現(xiàn)期回報的追求以及董事任期績效的要求使董事往往并不關注長期利益，即使其有能力實現(xiàn)。經(jīng)濟學研究表明股東壓力加劇了企業(yè)的短期主義，在實現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)實價值提升的同時也會產(chǎn)生負的創(chuàng)新外部性。此時，帕累托最優(yōu)或許能提供最佳解決思路，如果追求長期利益并不會降低短期利益為公司帶來的益處，或者短期利益的損失能得到彌補，那么董事也不會面臨公司利益減少的責任，董事應該合理規(guī)劃與決策，重視長期利益以實現(xiàn)公司利益在時間維度上的更優(yōu)分配。例如，公司捐贈或慈善行為中，短期經(jīng)濟損失能因公司聲譽的提升帶來今后的利潤增長從而獲得彌補甚至增加。

要素維度上股東利益優(yōu)先。此處并非重蹈傳統(tǒng)股東至上主義的覆轍，須知若要求董事平等重視所有利益相關者的利益，機會主義下董事對誰的利益都可以不重視。有學者將公司喻為平穩(wěn)運行的圓盤，此圓盤上的各方主體的質量絕非平等，而是以公司法的風險與利益分配為稟賦（李建偉和岳萬兵，2022）。界定利益相關者時采用特定投資、對公司利益的貢獻以及機會成本和風險等維度進行評價，那么利益衡量時的價值排序也應依上述標準進行區(qū)分。就一般公司而言，股權融資是公司資本積累的重要來源且股東對公司的資本投入難以取回，相較能通過勞動合同和債權合同獲取部分投入對價的員工和債權人而言，股東對公司利益的貢獻程度更高、投資風險與機會成本也更大，因此股東利益須優(yōu)先考慮。正如堅持多元化的利益相關者主義的國家也面臨投資全球化語境下的公司治理改革問題，芬蘭、瑞典等國在投資者的擴大影響下已從傳統(tǒng)的多元化模式向工具性利益相關者主義靠攏。但此種排序并非恒定不變，在特定經(jīng)營情形下，如公司破產(chǎn)或即將破產(chǎn)時，股東往往采取機會主義行為實現(xiàn)自身利益，而債權人取得了公司經(jīng)濟意義上的股權被迫承擔剩余商業(yè)風險，此時債權人利益應優(yōu)先。在特定公司治理結構或融資環(huán)境下，如對債務融資和員工治理依賴程度較高的德國，企業(yè)中有員工參與的共同決策機制及銀行派駐的機構代表，債權人與員工對公司特定投入與利益貢獻較大，其對利益往往更為重視。

價值維度上衡量經(jīng)濟價值與非經(jīng)濟價值。董事應在不損害經(jīng)濟價值的基礎上實現(xiàn)非經(jīng)濟價值的最大化，或者使經(jīng)濟價值能夠獲得充分補償，以更好地配置公司資源。當董事面臨經(jīng)濟價值與非經(jīng)濟價值之間的取舍時，應先縷清經(jīng)濟價值與非經(jīng)濟價值背后所代表的利益相關者利益，若經(jīng)濟與非經(jīng)濟價值分別指向不同利益相關者群體，那么應用上文所述方式予以衡量；若指向相同利益群體，則應考察對應群體的偏好以實現(xiàn)其福利最大化，而非一概追求經(jīng)濟利益的最大化，在哈特構建的福利函數(shù)中，群體偏好不一致時經(jīng)濟回報最大化不能帶來福利的最大化。例如，ClientEarth訴殼牌公司案中，殼牌公司股東ClientEarth更具有氣候保護與公司可持續(xù)發(fā)展的偏好而無法容忍董事追求短期利潤的行為。此種偏好一般體現(xiàn)在股東的投票選擇、公司章程中所載明的目標以及公司行為的市場反應中，福利最大化的理念也得到了域外立法的認可，美國特拉華州在2018年通過法案允許受托人在投資決策時考慮受益人的個人價值觀偏好。換而言之，若利益群體具有一致的經(jīng)濟回報偏好或者公司具有這類目標，經(jīng)濟價值優(yōu)先無可疑問，但須注意惡意收購場景下，經(jīng)濟回報偏好很可能轉變?yōu)榫S系公司存在的目的，以公司存續(xù)為代表的非經(jīng)濟價值完全可能優(yōu)先于經(jīng)濟價值，這一點在美國選區(qū)法規(guī)中也得到了印證。

（三）我國公司利益解釋的現(xiàn)實路徑

我國《公司法》第一百八十條構建的董事忠實勤勉義務規(guī)則，明確了董事為“公司最大利益”行事的準則，為董事義務的擴張?zhí)峁┝丝臻g也設定了限度?！豆痉ā返诙畻l有關利益相關者利益、社會公共利益的規(guī)定為公司利益兼容ESG相關內容提供了規(guī)范背景，立法上對公司利益的認同和重視有利于其進一步發(fā)揮約束董事義務擴張的制度效用（傅穹，2022）。但目前《公司法》尚未對公司利益的進一步解釋提供指引，理論界也未形成一致意見，因此有必要探討我國公司利益解釋的現(xiàn)實路徑。

公布指導案例與制定司法解釋能夠為公司利益的解釋提供框架性指引。我國司法實踐在認定公司利益外部關系時，存在用股東利益代替公司利益、公司利益與股東利益同一化的現(xiàn)象。

（2017）最高法民終63號二審民事裁定書，指導案例148號，法院在裁判理由中提出“由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動應推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動中的主張也應認定為代表股東的整體利益?！睘榇诵鑿娬{公司利益獨立的團體利益地位，并明確其受員工、債權人等利益相關者利益影響。利益相關者的范圍不必固化，可參考《公司法》第二十條，先列舉與公司利益密切聯(lián)系的債權人、職工等典型利益相關者，再予以一定的立法留白，待其他相關群體滿足對公司有特定投資、對公司利益有較大貢獻以及面臨機會成本和風險等要求后再承認其公司利益相關者的地位，避免公司利益內容的僵化。具體而言，現(xiàn)階段可參考英國與加拿大通過指導董事如何為公司最佳利益行事間接解釋公司利益的做法，在司法解釋中規(guī)定“董事為公司最大利益執(zhí)行職務時，除股東利益外，還應考慮職工、債權人等利益相關者利益的影響”。同時，公布指導案例，確認公司利益獨立的團體利益地位以及公司利益在時間維度、價值維度與要素維度上的衡量準則，并將實踐中其他符合標準的相關群體利益逐步納入公司利益體系內，不斷豐富公司利益內涵。待立法條件成熟后，通過《公司法》直接明確“所有對公司有特定投資的利益相關者的聯(lián)合福利”的含義。

引入商業(yè)判斷規(guī)則，賦予董事結合具體商業(yè)情形解釋公司最佳利益的裁量權。例如，有學者所言ESG治理需要賦予公司機關更廣泛的、偏離股東利益最大化追求的授權（郭靂和武鴻儒，2023）。實現(xiàn)這種授權的最佳方式便是商業(yè)判斷規(guī)則——給董事為公司最佳利益行事提供安全港。除非存在利益沖突，只要董事按照他們所認為的公司最佳利益行事并通過一定的程序性審查，即可以免責（梁爽，2016）。無論是股東至上主義下通過判例法明確商業(yè)判斷規(guī)則的英美，還是強調利益相關者利益并通過成文法明確該規(guī)則的德國，董事在公司利益下都有自由衡量利益相關者利益的空間（楊大可和林指，2022）。美國法律學會在《公司治理原則》中也指出商業(yè)判斷規(guī)則默示認可董事促進公司利益的自由裁量權的行使。商業(yè)判斷規(guī)則賦予董事解釋公司利益的雙重自由，一是董事結合具體商業(yè)情形判斷公司利益的自由，董事與法官在專業(yè)能力分工上不同，立法只能為公司利益解釋提供框架性指引，公司利益在時間、價值與要素維度上的具體判斷還需由董事發(fā)揮其商業(yè)判斷才能做出抉擇。二是董事對公司利益解釋免受相關者直接干預的自由，在董事責任加重的現(xiàn)實背景下賦予董事自主判斷公司利益的權力，避免股東追責影響董事對公司利益的衡量。這也符合我國對公司內部治理審慎干預的傳統(tǒng)，最高院在某損害公司利益責任糾紛案中也闡述了商業(yè)判斷規(guī)則所隱含的裁判思維。

山東海之杰紡織有限公司、艾哈邁德·蓋博損害公司利益責任糾紛案，最高人民法院（2020）最高法民申640號再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書?！懊鎸κ袌霾粩嘧兓纳淌陆灰讓嵺`，如果要求每一個經(jīng)營判斷都是正確的，其結果會使公司高級管理人員過于小心謹慎，甚至裹足不前，延誤交易機會，降低公司經(jīng)營效率，最終不利于實現(xiàn)公司和股東權益。特別是在不涉及公司高級管理人員個人利益與公司利益沖突等可能違反忠實義務的情形中，公司高級管理人員依照法律和公司章程履行經(jīng)營管理職責的行為，應受到法律的認可和保護?！痹诖嘶A上，我國可通過指導性案例進一步明確在董事義務糾紛中，如董事無利益沖突、決策滿足程序性要求、理性地認為其決策符合公司最佳利益時（宋華健，2024），司法應避免干預董事對公司利益的判斷及其商業(yè)決策。

五、結論

在ESG理念及其所代表的企業(yè)社會責任論與可持續(xù)發(fā)展理念得到廣泛認同的同時，我國也通過《公司法》第二十條將ESG內容嵌入公司治理指導中，但如何具體實現(xiàn)該條款則引發(fā)了諸多討論，其中擴張董事義務的方式爭議尤盛。為了回應對此種方式的質疑，進一步實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，本文圍繞董事義務擴張的三個問題展開了討論。

一是董事義務是否應該擴張。外部治理模式因受時間、空間與內容因素的限制，在解決公司負外部性問題、促進公司可持續(xù)發(fā)展上存在局限。內因決定論下可持續(xù)發(fā)展問題的根本在公司內部，內部治理變革的核心在公司決策層與監(jiān)督層。其中，擴張董事義務的方式相較引入利益相關者代表與建立ESG委員會，在回應利益相關者關切的同時保證了公司運行的穩(wěn)定與和諧，對公司可持續(xù)發(fā)展更具有直接效用與切實影響，因此有必要擴張董事義務。二是董事義務擴張的限度。董事義務無序擴張會使公司淪為社會治理的道德工具，為實現(xiàn)公司營利性與社會責任目標的平衡還須規(guī)范董事義務擴張的限度。理論基礎上，傳統(tǒng)的信托說、委任說及代理說都強調了董事需為公司利益服務的行事準則，董事會中心主義下董事也具有調停各方爭議提高公司整體利益的職責；治理理論中，股東至上理論與利益相關者理論都認可公司利益中不僅只有股東利益、董事須為公司利益服務；ESG治理實踐下，德國等也通過解釋公司利益，為董事考慮利益相關者利益的ESG義務設定了服務公司利益的前提?；诖?，董事義務的擴張應以公司利益為限。三是公司利益的解釋路徑。公司利益是所有對公司有特定投資的利益相關者的聯(lián)合福利，作為一種獨立的團體利益，受股東利益以及其他利益相關者利益的影響，其既涵蓋短期利益與長期利益，又涉及經(jīng)濟利益與非經(jīng)濟利益。利益關系的復雜性使公司利益的解釋與現(xiàn)實適用必然涉及內部平衡協(xié)調的過程，應從時間維度、價值維度與要素維度分別進行衡量判斷。我國具有公司利益解釋的規(guī)范空間與現(xiàn)實必要，可通過司法解釋與案例指導為公司利益的解釋提供框架性指引，同時考慮引入商業(yè)判斷規(guī)則，賦予董事結合具體商業(yè)情形判斷公司最佳利益的裁量權。

本文試圖通過回答這三個問題回應學者們對董事義務擴張的質疑，以指引我國《公司法》實踐過程中公司可持續(xù)發(fā)展問題的解決。綜合本文研究結果，未來可針對ESG理念下董事義務的具體擴張路徑，董事權利、義務與責任體系的完善等內容開展進一步研究。例如，立法上可嘗試建立利益相關者派生訴訟等制度以強化董事責任，實踐中也可嘗試發(fā)展與公司長期績效、ESG表現(xiàn)相綁定的董事薪酬制度，推動董事履職盡責，實現(xiàn)公司最佳利益。

參考文獻

［1］張懷嶺.涉外法治視域下歐盟企業(yè)供應鏈盡責規(guī)制邏輯與制度缺陷［J］.德國研究，2023（5）： 102-134，155.

［2］施天濤.《公司法》第5條的理想與現(xiàn)實：公司社會責任何以實施？［J］.清華法學，2019（5）：57-79.

［3］郭靂，武鴻儒.ESG趨向下的公司治理現(xiàn)代化［J］.北京大學學報（哲學社會科學版），2023（4）：149-157.

［4］朱慈蘊，呂成龍.ESG 的興起與現(xiàn)代公司法的能動回應［J］.中外法學，2022（5）： 1241-1259.

［5］田露露，韓超，姜春海.環(huán)境規(guī)制與公平競爭：理論邏輯、現(xiàn)實解析及協(xié)調思路——基于異質性企業(yè)的視角［J］.上海財經(jīng)大學學報，2024（2）：50-64.

［6］何香柏.我國威懾型環(huán)境執(zhí)法困境的破解——基于觀念和機制的分析［J］.法商研究，2016（4）：24-34.

［7］任理軒.集中精力辦好自己的事情［N］.人民日報，2022-06-02（001）.

［8］雷興虎，楊瓊.《公司法》宜確立公司的生存權與發(fā)展權［J］.北京理工大學學報（社會科學版），2022（5）：108-115.

［9］王保樹.公司社會責任對公司法理論的影響［J］.法學研究，2010（3）：82-91.

［10］趙旭東，朱慈蘊，趙萬一，等.公司法修改大家談（筆談）［J］.西北工業(yè)大學學報（社會科學版），2021（1）：89-107.

［11］趙萬一，張才華，李建偉，等.公司法修訂的理論應對與實踐挑戰(zhàn)（筆談）［J］.西北工業(yè)大學學報（社會科學版），2024（2）：113-143.

［12］鄭少華，王慧.ESG的演變、邏輯及其實現(xiàn)［J］.上海財經(jīng)大學學報，2024（4）：124-138.

［13］梁上坤，姜艷峰.職工董事設立與企業(yè)成本決策［J］.會計與經(jīng)濟研究，2023（5）：43-62.

［14］鄧峰.普通公司法［M］.北京：中國人民大學出版社，2009.

［15］鄭佳寧.信義關系視角下公司董事地位與職能構造［J］.湖北社會科學，2022（9）：119-130.

［16］理查德·D.弗里爾.美國公司法（第七版）［M］.崔煥鵬，施漢博，譯，北京：法律出版社，2021.

［17］范健，蔣大興.論公司董事之義務——從比較法視角考察［J］.南京大學法律評論，1998（1）：81-96.

［18］鄧峰.普通公司法［M］.北京：中國人民大學出版社，2009.

［19］金劍峰.公司管理層的法定義務和民事責任［J］法律適用，2008（Z1）：10-16.

［20］王保樹，楊繼.論股份公司控制股東的義務與責任［J］.法學，2002（2）：60-68.

［21］弗蘭克·伊斯特布魯克，丹尼爾·費希爾.公司法的經(jīng)濟結構（中譯本第二版）［M］.羅培新，張建偉，譯，北京：北京大學出版社，2014.

［22］楊大可.德國法上的公司利益及其對我國的啟示［J］.清華法學，2019（4）：163-180.

［23］蔣大興，沈暉.公司利益不確定性的控制機制［J］.北京理工大學學報（社會科學版），2022（6）：74-84.

［24］傅穹.公司利益范式下的董事義務改革［J］.中國法學，2022（6）：197-218.

［25］沈暉.公司利益的構成因子——以主體的視角觀察［J］.財經(jīng)法學，2016（5）：58-66，104.

［26］唐林垚.公司利益的內涵歸正與公司治理的規(guī)則調適［J］.清華法學，2025（2）：209-224.

［27］萬國華，張崇勝.公司利益類型界定與保護法律問題研究［J］.南開學報（哲學社會科學版），2019（3）：100-108.

［28］王艷梅.論中國董事自我交易合同的效力［J］.社會科學戰(zhàn)線，2021（8）：235-242.

［29］沈暉.公司利益的法律解釋［M］.北京：北京大學出版社，2023.

［30］冉克平，舒廣.論公司利益的體系定位與私法救濟［J］.南大法學，2023（1）：95-111.

［31］許德風.公司融資語境下股與債的界分［J］.法學研究，2019（2）：77-97.

［32］李松齡.新時代堅持“兩個毫不動搖”的理論認識與當代意義——基于勞動價值理論的分析［J］.現(xiàn)代財經(jīng)（天津財經(jīng)大學學報），2020（7）：3-13.

［33］史正富.勞動、價值和企業(yè)所有權——馬克思勞動價值論的現(xiàn)代拓展［J］.經(jīng)濟研究，2002（2）：23-30，92.

［34］肖紅軍，李偉陽，胡葉琳.真命題還是偽命題：企業(yè)社會責任檢驗的新思路［J］.中國工業(yè)經(jīng)濟，2015（2）：102-114.

［35］倪受彬.ESG與公司治理新議題——以新《公司法》“綠色條款”適用為視角［J/OL］.商業(yè)經(jīng)濟與管理，1-12［2024-10-28］.

http：//kns.cnki.net/kcms/detail/33.1336.F.20241025.1647.002.html.

［36］李建偉，岳萬兵.董事對債權人的信義義務——公司資本制度視角的考察［J］.中國政法大學學報，2022（2）：100-112.

［37］梁爽.董事信義義務結構重組及對中國模式的反思 以美、日商業(yè)判斷規(guī)則的運用為借鏡［J］.中外法學，2016（1）：198-223.

［38］楊大可，林指.商業(yè)判斷規(guī)則在我國的引入：爭議、實踐與德國鏡鑒［J］.河南財經(jīng)政法大學學報，2022（4）：76-89.

［39］宋華健.商業(yè)判斷規(guī)則本土化：理論基礎與實現(xiàn)路徑［J］.上海對外經(jīng)貿大學學報，2024（3）：75-88.

The Limits of Expansion of Directors Obligations under the ESG

Concept——Focusing on the Interpretation of Corporate Interests

ZENG Yangzi

（Wuhan University Law School，Wuhan 430000，China）

Abstract：The concept of ESG has gained widespread attention in recent years， and various ESG governance models have been explored in both theory and practice to address the issue of corporate sustainability， among which the expansion of directors obligations is highly controversial.The limitations of external ESG governance， the key to internal governance at the decision-making and supervisory levels， and the institutional advantages of the expansion of directors duties make it necessary to practice the expansion of directors duties.However， the unlimited expansion of directors duties can lead to the alienation of the companys role.From the viewpoint of the theoretical basis of directors obligations， the common ground of governance theories， and the practical path of ESG governance， directors consideration of stakeholders interests should meet the premise of serving the companys interests， and the companys interests as the limit of the expansion of directors obligations has its own sense of necessity.Corporate interest is the joint welfare of all stakeholders who have specific investment in the company， which exists as an independent group interest externally， and should be measured multidimensionally internally in terms of time， value， and factors.China can provide guidelines for the interpretation of corporate interests through the publication of guiding cases and the formulation of judicial interpretations.

Keywords：Directors Duties; Corporate Interests; ESG Concept