內(nèi)部控制視角下上市公司商譽減值問題研究

【中圖分類號】F275；F832.5

【文獻標志碼】A

【文章編號】1673-1069（2025）04-0137-03

1引言

近年來，我國資本市場并購重組活動十分活躍，不少上市公司通過外延式并購實現(xiàn)迅速擴張，隨之而來的是商譽泡沫累積和減值風險頻發(fā)。非理性的高溢價并購給不少企業(yè)持續(xù)經(jīng)營埋下隱患：一方面，商譽泡沫會增強企業(yè)的融資約束，進而提高企業(yè)的債務(wù)風險；另一方面，商譽減值會直接影響企業(yè)的財務(wù)表現(xiàn)，影響投資者信心。據(jù)統(tǒng)計，2023年A股近千家企業(yè)計提了商譽減值，損失金額超3000億元，其中經(jīng)濟政策不確定、管理者偏好、內(nèi)部控制質(zhì)量45都是可能導致企業(yè)商譽減值的因素。近年來，證監(jiān)會針對商譽減值頒布了一系列監(jiān)管政策，強調(diào)商譽減值測試規(guī)范性與信息披露透明度，以規(guī)范企業(yè)的行為，保護投資者利益。

在此背景下，本文聚焦均勝電子商譽減值案例，從內(nèi)部控制視角分析商譽減值的成因，具體而言：控制環(huán)境不完善會導致激進的并購決策進而產(chǎn)生“商譽泡沫”；控制活動失效會將商譽減值變成利潤調(diào)節(jié)的工具；監(jiān)督失效會催生管理層的機會主義；信息與溝通缺陷會加大減值事件對市場的沖擊。另外，從盈利和償債能力兩個方面分析商譽減值的經(jīng)濟后果。最后針對企業(yè)現(xiàn)存的商譽減值風險提出建議。

2理論基礎(chǔ)

2.1商譽和商譽減值

根據(jù)來源不同，商譽分為外購商譽與自創(chuàng)商譽。前者在企業(yè)長期生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生和累計，后者通過企業(yè)的并購活動產(chǎn)生，本文針對均勝電子的外購商譽進行分析。我國會計準則將外購商譽確認為一種資產(chǎn)，并規(guī)定至少應(yīng)當在每年年度終了時對商譽進行減值測試，當企業(yè)確認其外購商譽的可收回金額低于賬面價值時，應(yīng)當計提減值損失。商譽減值損失一旦計提，不得轉(zhuǎn)回。

2.2商譽減值和內(nèi)部控制

基于C0S0內(nèi)部控制框架，有效的內(nèi)部控制體系由內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五大要素構(gòu)成。其中，內(nèi)部環(huán)境通過完善治理結(jié)構(gòu)、塑造誠信文化來影響企業(yè)對商譽減值風險的管控態(tài)度；風險評估聚焦并購及商譽后續(xù)計量，識別估值偏差、業(yè)績承諾未達預期等潛在風險；控制活動通過規(guī)范商譽減值測試流程，確保風險應(yīng)對措施落實；信息與溝通保障資產(chǎn)組相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)外精準傳遞，減少信息不對稱；監(jiān)督則對資產(chǎn)組進行持續(xù)監(jiān)控，捕捉商譽減值跡象。五大要素共同作用，保障財務(wù)報告可靠性與經(jīng)營合規(guī)性。

3案例分析

3.1公司簡介、并購過程及商譽減值情況

寧波均勝電子股份有限公司（下文簡稱“均勝電子”）成立于2004年，總部位于浙江寧波，2011年借殼遼源得亨上市。從基礎(chǔ)汽車零部件起家，至今發(fā)展成為全球頂級汽車零部件供應(yīng)商。在進行業(yè)務(wù)布局和追求新利潤增長點的過程中，均勝電子活躍在并購市場，進行了10余次并購活動，規(guī)模擴張迅速的同時，也累積了巨額商譽。本文選取將并購作為主要擴張手段的均勝電子為研究對象，對其2021年商譽減值事件進行分析。當初為了切人汽車安全領(lǐng)域，均勝電子將目光瞄準了美國KSS（KeySafetySystems）。2016年6月2日，均勝電子以自籌資金9.21億美元（約60.2億人民幣）的對價取得了 KSS100% 的股權(quán)（后續(xù)整合成均勝汽車安全業(yè)務(wù)板塊），形成了約60億元的商譽，并購溢價率高達 6440.19% 。然而，2021年因KSS業(yè)績大幅不及預期，均勝電子一次性計提商譽減值20.19億元，此次計提的商譽減值準備占當年凈資產(chǎn)的 13.60% （見表1）。截至2024年底，均勝電子商譽凈額仍還有72.16億元，占凈資產(chǎn)比重高達 39% ，其中收購KSS的貢獻達到 65.91% ，減值風險持續(xù)存在。

3.2內(nèi)部控制視角下商譽減值存在的問題

3.2.1控制環(huán)境問題：激進并購決策

在并購KSS事件中，均勝電子管理層在戰(zhàn)略決策上略顯大膽，通過高溢價并購來實現(xiàn)規(guī)模擴張和市值提升，但忽視了行業(yè)變革趨勢對并購標的價值的影響。在對KSS的評估中，管理層低估了汽車行業(yè)向智能化、電動化轉(zhuǎn)型的速度。在汽車行業(yè)經(jīng)歷變革的時點，仍將當時資產(chǎn)負債率高達 90% 的KSS視為傳統(tǒng)汽配企業(yè)框架下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，高估了其發(fā)展?jié)摿?。同時，管理層也樂觀地估計了KSS被動安全系統(tǒng)與自有普瑞業(yè)務(wù)能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。這種激進決策本質(zhì)上是企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境缺失風險意識的產(chǎn)物，當規(guī)模擴張的訴求凌駕于理性估值與協(xié)同驗證之上時，催生“并購泡沫”。

3.2.2控制活動失效：商譽減值測試流程虛化與資產(chǎn)組管理不透明

2020年，均勝電子安全業(yè)務(wù)營收與利潤呈現(xiàn)雙降態(tài)勢。2021年，受疫情持續(xù)影響、芯片短缺及運輸成本上漲等外部因素沖擊，安全業(yè)務(wù)營收增長也未能達預期，在第三季度出現(xiàn)虧損。值得關(guān)注的是，企業(yè)在2021年第三季度以“環(huán)境變化趨勢不明朗”為由未對資產(chǎn)組計提商譽減值準備，并聲稱整合順利，卻在年底一次性計提高達20億元的商譽減值，這暴露出商譽減值測試流程存在虛化的問題。此外，企業(yè)未能清晰界定汽車安全業(yè)務(wù)資產(chǎn)組范圍，商譽分攤?cè)狈侠硪罁?jù)，也說明了控制活動在資產(chǎn)組管理和減值測試環(huán)節(jié)的漏洞。

控制環(huán)境不健全和控制活動失效的情況下，管理層可能凌駕于內(nèi)部控制之上，將商譽減值處理作為調(diào)節(jié)業(yè)績的工具。商譽暴雷事件發(fā)生時，這種\"被動應(yīng)對\"而非\"主動監(jiān)管'的模式，會增加企業(yè)面臨的不確定因素，提升企業(yè)的經(jīng)營風險，為可持續(xù)發(fā)展埋下隱患。

3.2.3監(jiān)督失效：財務(wù)“洗澡”動機與管理層機會主義行為

均勝電子上演的“業(yè)績暴雷\"曾引發(fā)上交所問詢。從財務(wù)邏輯看，管理層選擇在非連續(xù)虧損年度一次性計提巨額商譽減值損失，存在財務(wù)“洗澡\"的動機：通過一次性計提巨額減值來“清洗\"財務(wù)報表，既能避免連續(xù)虧損對企業(yè)形象和股價的沖擊，又能通過降低業(yè)績基數(shù)為后續(xù)年度的盈利創(chuàng)造空間，其本質(zhì)上是機會主義的盈余管理。同時，均勝電子2021年10月推出員工持股計劃與11月引入戰(zhàn)略投資者的時間節(jié)點，進一步凸顯了管理層的機會主義行為。員工持股計劃的目的是通過綁定核心團隊利益來提升業(yè)績，而戰(zhàn)略投資者的引入依賴于企業(yè)展現(xiàn)的盈利前景。如此，管理層更可能通過財務(wù)“洗澡”來滿足員工持股計劃的行權(quán)條件并向戰(zhàn)略投資者傳遞積極信號。

均勝電子在此次商譽減值計提中的操作，是監(jiān)督失效導致管理層機會主義行為的滋生。一方面，減值計提的突擊性和動機的復雜性，暴露出內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)未能對管理層權(quán)力形成有效制衡；另一方面，戰(zhàn)略投資者引人與員工持股計劃帶來的業(yè)績壓力，也加大了管理層通過財務(wù)“洗澡\"而非提升運營效率來轉(zhuǎn)移短期風險的動機。這種行為不僅損害財務(wù)信息真實性，也破壞了投資者對企業(yè)治理的信任。

3.2.4信息與溝通缺陷：披露違規(guī)與治理結(jié)構(gòu)不完善

面對投資者對資產(chǎn)組減值的疑慮，均勝電子在2021年5月公開聲明“商譽狀況良好且業(yè)務(wù)整合順利”。然而，9個月后卻突然確認巨額商譽減值損失，相關(guān)公告僅以“行業(yè)環(huán)境波動\"和\"KSS業(yè)務(wù)整合未達預期\"作為籠統(tǒng)解釋，既未披露具體財務(wù)影響參數(shù)，也未對前后信息差異作出合理解釋。另外，面對上交所的問詢，公司既未啟動獨立第三方專項調(diào)查，也未就減值計提的合理性進行解釋。這種消極應(yīng)對的態(tài)度，也表明均勝電子內(nèi)部治理機構(gòu)可能存在形同虛設(shè)的情況。前者通過延遲信息來降低市場即時壓力，后者通過削弱治理制衡來保障管理層決策的自主性，二者共同構(gòu)成企業(yè)計提巨額商譽損失的深層制度誘因。

3.3商譽減值的經(jīng)濟后果

3.3.1盈利能力方面

如表2所示，受新冠疫情和原材料成本上升等多方影響，毛利率在2020年已有惡化趨勢。而2021年凈利潤率的斷崖式下跌與毛利率相對平緩的下降形成反差，表明毛利率的下滑并非導致凈利潤巨虧的主因。其中商譽減值損失在當年凈利潤虧損額中占比達到 53.8% ，直觀地展現(xiàn)了商譽減值對利潤的侵蝕。進一步分析發(fā)現(xiàn)，即便剔除商譽減值的影響，2021年凈利潤虧損也高達17.13億元，凈利潤率遠小于行業(yè)平均值 4.71%_? 次年各項指標雖均有回升，但是遠不及之前的水平，反映出商譽減值導致凈資產(chǎn)縮水對盈利指標產(chǎn)生的持續(xù)負面影響。

資產(chǎn)收益率回升至 9.19% ，但同期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率僅恢復至 6.88% 。這一差異表明企業(yè)可能通過調(diào)節(jié)非經(jīng)常性損益來實現(xiàn)\"業(yè)績回升”，而主營業(yè)務(wù)運營效率尚未恢復，也一定程度上呼應(yīng)了前文管理層可能存在財務(wù)“洗澡\"動機的分析。

總體而言，在2021年計提巨額商譽減值損失的前后，上述各指標均呈現(xiàn)\"V\"形趨勢。一方面，暴露出企業(yè)的內(nèi)控缺陷，未能結(jié)合疫情與供應(yīng)鏈危機捕捉到資產(chǎn)組減值的訊號，及時調(diào)整商譽減值測試的模型，進而導致風險集中釋放；另一方面，盡管各項指標看似“觸底反彈”，但實際上更多得益于疫情后汽車行業(yè)的回暖，而非企業(yè)運營效率的提升。

3.3.2償債能力方面

如表3所示，近6年均勝電子貨幣資金和交易性金融的金額總體不能覆蓋短期有息負債。2021年吸收投資、償還部分負債導致短期有息負債銳減。次年短期資金缺口開始加大，2023年達到了23.51億元，2024年收購香山股份縮小了缺口?？傮w而言，均勝電子短期償債能力仍日面臨壓力，需依賴外部融資等方式來維持資金流動性。

均勝電子近6年的資產(chǎn)負債率在 65%～70% ，高于汽車零部件行業(yè)資產(chǎn)負債率均值 55%～60% ，反映出在其外延式并購的生長歷程中，較為依賴外部融資的激進財務(wù)策略。瘋狂并購帶來的除了市值激增，還有不可忽視的巨額商譽泡沫。計提商譽減值的當年，均勝電子凈資產(chǎn)由151.68億元減少至113.73億元，下降了 25.02% ，導致凈資產(chǎn)大幅縮水。作為股權(quán)融資的考慮因素，凈資產(chǎn)的規(guī)模會影響企業(yè)的融資能力，尤其對均勝電子這種高負債企業(yè)來說，融資能力是償債能力重要的“緩沖墊”，融資能力受損會迫使企業(yè)采取保守戰(zhàn)略，加大企業(yè)的經(jīng)營風險，進而影響企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

4商譽減值風險防范的建議

4.1強化并購前的風險評估機制

并購標的估值結(jié)果會直接影響并購后商譽大小與潛在商譽減值風險。因此，并購前盡職調(diào)查應(yīng)緊密結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢進行，反映標的資產(chǎn)真實價值。企業(yè)可聘請第三方專業(yè)機構(gòu)從技術(shù)壁壘、市場前景及協(xié)同效應(yīng)等多維度評估標的公司，重點關(guān)注行業(yè)變革對資產(chǎn)長期價值的影響。

4.2加強并購后的動態(tài)監(jiān)控機制

企業(yè)應(yīng)當對并購進來資產(chǎn)進行持續(xù)監(jiān)控。建議引入大數(shù)據(jù)技術(shù)對資產(chǎn)組的運營情況進行實時監(jiān)控，實行定期測試和根據(jù)外部環(huán)境的變化趨勢動態(tài)測試相結(jié)合的商譽減值測試，設(shè)立預警閾值，在資產(chǎn)組情況低于預警值時展開深度測試，消除商譽減值測試的滯后性和形式化問題。對于均勝電子現(xiàn)存47億元的商譽，建議企業(yè)動態(tài)監(jiān)控均勝安全業(yè)務(wù)的運營情況，結(jié)合汽車行業(yè)的發(fā)展趨勢來調(diào)整未來現(xiàn)金流預測，管控資產(chǎn)組的后續(xù)減值風險。

4.3保證內(nèi)部監(jiān)督體系的制衡

構(gòu)建“機構(gòu)獨立 + 流程制衡 + 技術(shù)賦能\"的內(nèi)部監(jiān)督體系，通過設(shè)立獨立風險管理委員會，確保審計部門與董事會間的直接匯報路徑，排除管理層干預，實現(xiàn)機構(gòu)獨立；重構(gòu)高管考核體系，將商譽減值合理性納人考核指標，抑制財務(wù)“洗澡”行為，保證流程制衡；引入第三方機構(gòu)對現(xiàn)存商譽進行獨立復核，運用區(qū)塊鏈技術(shù)存儲關(guān)鍵數(shù)據(jù)，確保審計軌跡可回溯、信息不可篡改，防止因內(nèi)控失效引發(fā)減值風險集中暴露，完成技術(shù)賦能。

4.4提升信息披露質(zhì)量與強化投資者溝通

建議企業(yè)從“事后披露\"轉(zhuǎn)向“前瞻性溝通”，在定期報告中增設(shè)“商譽風險前瞻分析\"板塊，根據(jù)外部環(huán)境變化趨勢與資產(chǎn)組內(nèi)部運營情況預測減值風險，并披露應(yīng)對預案。同時應(yīng)當對減值測試的流程、各項參數(shù)的選用標準和資產(chǎn)組的實際情況進行披露。如此，不僅能增強外部監(jiān)督的力度，也能提升投資者對企業(yè)的信心。

4.5優(yōu)化資本架構(gòu)以分散風險

高溢價并購事件往往伴隨著外源融資需求，出現(xiàn)高負債現(xiàn)象，而商譽泡沫的潛在風險會影響企業(yè)的籌資能力，進而影響償債能力，最終對企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力形成負面影響。因此，對均勝電子而言，進行資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化存在必要性。建議通過引人戰(zhàn)略投資者、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低短期償債壓力，同時采取合理的并購策略，優(yōu)先布局輕資產(chǎn)、高協(xié)同領(lǐng)域（如智能駕駛軟件），減少商譽積累。

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