上市公司投資并購的風(fēng)險控制

眼下市場競爭越來越激烈，上市公司的發(fā)展壓力也越來越大，這讓投資并購市場變得活躍起來。現(xiàn)在上市公司的投資并購活動越來越多，很多地方的政府部門也開始重視起來，專門設(shè)立了投資并購基金，大力推動產(chǎn)業(yè)并購。不過，就算是規(guī)模大、資源多的上市公司，在投資并購的時候也會遇到不少風(fēng)險。所以，怎么減少并購中的風(fēng)險，就成了公司必須解決的問題。結(jié)合實際情況，公司可以用案例分析和比較研究的方法，深入分析投資并購中的主要風(fēng)險，把風(fēng)險類型歸納出來，再提出有針對性的防范措施，這樣才能幫助公司在投資并購時實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。

上市公司投資并購的主要風(fēng)險類型

投資并購的前期風(fēng)險。在投資并購前期管理者進(jìn)行決策制定的過程中，面臨的風(fēng)險問題包括兩方面：一方面是投資并購的動機(jī)并不明確，很多公司過于看重短期效益，忽略長遠(yuǎn)發(fā)展；另一方面是在落實決策方案時，公司沒有精準(zhǔn)定位自身的發(fā)展方向或者戰(zhàn)略目標(biāo)，而且還盲目信任自身的并購實力，未事先進(jìn)行科學(xué)的評估，導(dǎo)致開展這項工作不僅無法為公司帶來更多效益，還帶來了其他風(fēng)險影響公司的發(fā)展。上市公司內(nèi)部相關(guān)部門在制定投資并購方案時，不僅要考慮當(dāng)前公司的實際發(fā)展情況，還要拓寬眼光，決策的制定要清晰明確。比如2018年某中企收購德國機(jī)械公司，因未發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司為子公司提供的1.2億歐元隱性擔(dān)保，交割后被迫承擔(dān)債務(wù)。

投資并購的實施風(fēng)險。這項活動實施的過程中影響因素眾多，至少涉及兩個公司的發(fā)展，所以實際操作比較復(fù)雜，面臨的風(fēng)險也比較多。也有個別被并購的公司會隱瞞一些重要信息，引發(fā)法律或財務(wù)上的實質(zhì)性風(fēng)險，造成法律糾紛問題。比如上市公司雷曼光電公司在2014年7月9日通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的方式并購豪邁瑞豐，登記手續(xù)、資金支付已完成，公司取得豪邁瑞豐51%的股權(quán)，但最終并購工作失敗，原因就是豪邁瑞豐原股東沒有真實完整地披露自己公司的資產(chǎn)與負(fù)債，致使收購行為無法繼續(xù)進(jìn)行。另外，如果這項活動涉及海內(nèi)外不同的國家，也會受到匯率、地方政策等因素的影響，在資金籌備方面存在較高風(fēng)險。若并購目標(biāo)位于地緣政治風(fēng)險較高國家，或?qū)⒚媾R匯率波動與政策不確定性沖擊。

投資并購不協(xié)同的風(fēng)險。上市公司開展這項活動的目的是推動資金融合發(fā)展，但過程中會遇到各種問題。如果管理者在完成并購后缺乏合適的應(yīng)對措施，導(dǎo)致并購的雙方企業(yè)之間無法順利融合，會出現(xiàn)企業(yè)不協(xié)同的風(fēng)險。而且各自公司在企業(yè)文化、經(jīng)營思想等方面的融合難度更大，這將嚴(yán)重影響公司未來的發(fā)展。比如2005年，美國零售巨頭西爾斯與Kmart（凱馬特）合并，試圖通過協(xié)同效應(yīng)提升市場競爭力，但合并后的公司業(yè)績持續(xù)下滑，最終導(dǎo)致破產(chǎn)。分析其主要原因發(fā)現(xiàn)，企業(yè)文化和戰(zhàn)略目標(biāo)不匹配。這意味著，雙方企業(yè)在并購前需進(jìn)行充分的調(diào)查，確保雙方文化和戰(zhàn)略上的兼容性。

上市公司

投資并購的風(fēng)險控制措施

充分進(jìn)行投前盡職調(diào)查。在上市公司有想法進(jìn)行投資并購時，相關(guān)部門要對并購對象進(jìn)行全面的調(diào)查，掌握標(biāo)的公司的全部信息，全面考慮其收購價值，同時要評估標(biāo)的公司現(xiàn)存的風(fēng)險隱患，避免買到風(fēng)險資產(chǎn)。目前很多公司是委托第三方開展調(diào)查工作，但必須注意的是，企業(yè)不能完全依靠第三方，最好讓內(nèi)部人員與第三方相互合作，不僅能發(fā)揮出第三方的專業(yè)能力，還能保證內(nèi)部人員對并購目標(biāo)有更加全面的了解，有助于并購成功后順利接管標(biāo)的公司。對此，公司可以從財務(wù)、經(jīng)營管理等部門內(nèi)抽選業(yè)務(wù)骨干，配合經(jīng)驗豐富的領(lǐng)導(dǎo)，建立起明確的盡調(diào)方案，合理分工。另外，在進(jìn)行盡調(diào)時須選擇同步進(jìn)行正面盡調(diào)和背調(diào)，同時了解標(biāo)的公司的股東信息、行業(yè)發(fā)展等情況，利用多維度數(shù)據(jù)分析并購的可行性。

強(qiáng)化內(nèi)控體系的管理。上市公司需要在投資前重點審核標(biāo)的公司的內(nèi)控體系，了解現(xiàn)行的內(nèi)控制度，例如內(nèi)部是否有完整的流程文件，執(zhí)行環(huán)境是否安全可靠。對過去的內(nèi)控執(zhí)行結(jié)果進(jìn)行分析，調(diào)查其是否按規(guī)范進(jìn)行授權(quán)和審批工作。這需要上市公司的工作人員與標(biāo)的公司的相關(guān)人員進(jìn)行交流，或邀請第三方參與，了解其公司建立的內(nèi)控系統(tǒng)及其執(zhí)行情況，并通過隨機(jī)抽查的方式檢查內(nèi)控系統(tǒng)是否正常發(fā)揮作用。除此之外，上市公司還需要加強(qiáng)投后管理，完善標(biāo)的公司內(nèi)控體系。健全的內(nèi)控體系可以保證公司按照規(guī)范要求運(yùn)行，嚴(yán)格約束管理層的行為，削弱原公司股東的影響力。這樣不僅可以有效減少風(fēng)險事件的發(fā)生，也能夠為經(jīng)營權(quán)的收回奠定基礎(chǔ)。因此，公司應(yīng)推廣信息化系統(tǒng)，減少人為因素的干擾，打造全面的內(nèi)控體系。

制定后續(xù)運(yùn)營策略。上市公司計劃開展投資并購時，不能只盯著交易完成，還得提前謀劃標(biāo)的公司的后期運(yùn)營策略。要是忽視后續(xù)管理，很容易導(dǎo)致并購失敗，既浪費(fèi)資源，又會影響公司盈利。具體得做好兩方面：一方面要制定完善的整合規(guī)劃，像業(yè)務(wù)協(xié)同、組織架構(gòu)調(diào)整等都得形成清晰框架，同時把并購戰(zhàn)略嵌入這個規(guī)劃里，確保并購目標(biāo)能落地。另一方面要盯緊資金風(fēng)險，既要加強(qiáng)資金管理，保證標(biāo)的公司運(yùn)轉(zhuǎn)有足夠資金；也要懂得及時止損，要是發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司發(fā)展不對勁，或者跟不上既定規(guī)劃，就得盡早結(jié)束收購行為。另外，支付并購款時，盡量不要只用現(xiàn)金支付這種單一方式，可以試試多元化支付手段。畢竟并購金額通常很大，優(yōu)化支付結(jié)構(gòu)能減少資金占用，降低流動性風(fēng)險，也能減輕對公司其他業(yè)務(wù)的沖擊。

取得控制權(quán)并加強(qiáng)投后管理。上市公司在完成投資并購活動后，盡快取得形式和實質(zhì)上的控制權(quán)，第一時間變更工商登記、法人代表等信息，包括證照和所有章、網(wǎng)銀賬戶等都需要第一時間掌握。公司可以在并購結(jié)束后先派駐管理人員，逐漸將經(jīng)營權(quán)從原公司股東中收回，避免造成糾紛。并購?fù)瓿珊?，雙方公司需要就業(yè)務(wù)、運(yùn)營等方面內(nèi)容進(jìn)行協(xié)同管理，整合集團(tuán)資源來支撐標(biāo)的公司的發(fā)展，而不是單純地派遣財務(wù)人員管理。尤其是對賭期結(jié)束后，如果缺乏實際利益的綁定及合同約束，原股東套利完成后可能做出損害公司利益的事情，影響并購效益。因此，在并購活動完成后，上市公司需積極開展后續(xù)業(yè)務(wù)的整合與管理工作，確保標(biāo)的公司順利融合進(jìn)上市公司。

上市公司進(jìn)行投資并購也存在一定的風(fēng)險問題，為了降低這些風(fēng)險，需要做好投前、投中以及投后的管理，確保上市公司與標(biāo)的公司深度融合，為上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展作出貢獻(xiàn)。