英國金融基礎設施沙盒制度的經(jīng)驗及啟示

摘要：金融基礎設施應用金融科技可提高金融市場服務能力和金融監(jiān)管質效，但其系統(tǒng)性和外部性特征使其面臨更高的創(chuàng)新與監(jiān)管統(tǒng)籌要求。英國通過設立金融基礎設施沙盒，實現(xiàn)了金融基礎設施創(chuàng)新與監(jiān)管的統(tǒng)籌。金融基礎設施沙盒表現(xiàn)出專門服務金融基礎設施創(chuàng)新、重視自上而下的規(guī)則引領和強調實質性監(jiān)管豁免等制度特點。當前我國金融科技監(jiān)管試點制度已初見成效，現(xiàn)可借鑒英國經(jīng)驗，結合本土監(jiān)管試點實踐，設立專門的金融基礎設施監(jiān)管試點，支持金融基礎設施應用金融科技實現(xiàn)安全可控創(chuàng)新。

關鍵詞：金融基礎設施 金融科技 監(jiān)管沙盒 監(jiān)管試點

引言

在數(shù)字技術快速發(fā)展的背景下，金融科技與金融基礎設施建設呈現(xiàn)加速融合趨勢。國內外實踐顯示，金融基礎設施應用金融科技具有助力市場穩(wěn)健高效運行和提升監(jiān)管質效的關鍵作用。但金融科技的應用也使金融基礎設施與其他金融機構的連接更為緊密，最終通過金融基礎設施的系統(tǒng)性和外部性特征，表現(xiàn)出擴大或緩釋系統(tǒng)性風險的雙重影響（袁康和唐峰，2021）。2023年中央金融工作會議明確要求切實提高金融監(jiān)管有效性，依法將所有金融活動全部納入監(jiān)管，消除監(jiān)管空白和盲區(qū)。在監(jiān)管全覆蓋的新環(huán)境中實現(xiàn)金融基礎設施創(chuàng)新和監(jiān)管的有機統(tǒng)一，是我國金融基礎設施面臨的重要任務。

英國十分關注金融科技對金融基礎設施的支持作用。2022年，英國政府在《對加密資產(chǎn)、穩(wěn)定幣和金融市場應用分布式賬本技術的監(jiān)管方法：對咨詢意見和證據(jù)收集的回復》中明確指出：金融基礎設施應用分布式賬本技術（DLT）等新興技術，具有提高市場效率、降低市場風險、提升交易透明度和可追溯性等積極作用，但當前英國的法律和監(jiān)管框架無法為其提供充分支持，也難以有效管理新興技術應用風險1。由于英國金融基礎設施對相關技術的應用仍處于起步階段，有關部門尚無法明確立法和監(jiān)管的調整方向，貿然推動改革可能導致監(jiān)管缺位或監(jiān)管“越位”。

為確保金融基礎設施應用新興技術不會影響市場穩(wěn)健運行，并為當局完善立法和監(jiān)管制度提供觀察窗口，英國決定通過設立監(jiān)管沙盒提供支持。2023年6月，英國出臺《2023年金融服務和市場法》（FSMA 2023），要求專門設立金融基礎設施沙盒。2024年9月，英國正式推出首個金融基礎設施沙盒——數(shù)字證券沙盒，實現(xiàn)了監(jiān)管沙盒制度在金融基礎設施領域的實踐，為統(tǒng)籌金融基礎設施創(chuàng)新與監(jiān)管提供了英國經(jīng)驗。

英國金融基礎設施沙盒制度概述

（一）金融基礎設施沙盒的制度框架及政策安排

金融基礎設施沙盒是基于2016年英國金融行為監(jiān)管局（FCA）設立的監(jiān)管沙盒形成的制度推廣，沙盒旨在支持金融基礎設施應用新興技術或開展新興業(yè)務實踐。FSMA 2023為金融基礎設施沙盒的主導機構、準入實體和業(yè)務范圍、監(jiān)管機構及職責、規(guī)則適用、運行期限等核心政策安排提供了法律遵循2。英國財政部是英國公共財政和經(jīng)濟政策的主要執(zhí)行部門，也是FSMA 2023指定的沙盒主導部門，其職責是在FSMA 2023的指引下主導金融基礎設施沙盒的設立，并為每個沙盒制定運行規(guī)則。

在規(guī)則制定上，根據(jù)FSMA 2023，英國財政部需以制定法文件的形式向議會提交沙盒運行規(guī)則草案。經(jīng)議會批準通過后，制定法文件將轉為對應的沙盒監(jiān)管條例，相關條例的出臺也標志著沙盒的正式設立。以數(shù)字證券沙盒為例，英國財政部于2023年12月提交制定法文件，2024年1月經(jīng)議會批準后，制定法文件以《數(shù)字證券沙盒條例》形式生效，數(shù)字證券沙盒正式設立3。

在準入實體及業(yè)務范圍上，F(xiàn)SMA 2023允許中央證券存管機構等4類“金融基礎設施實體”參與金融基礎設施沙盒4。4類實體以新興技術或新興業(yè)務實踐開展的“金融基礎設施活動”均在準入業(yè)務范圍內5。英國財政部可在FSMA 2023規(guī)定下為每個沙盒設置不同的準入實體和業(yè)務范圍。

在監(jiān)管機構及職責上，獲FSMA 2023授權的沙盒監(jiān)管機構為英格蘭銀行和FCA。英格蘭銀行是英國中央證券存管機構、中央對手方和部分支付系統(tǒng)的監(jiān)管機構，F(xiàn)CA負責監(jiān)管英國的交易所和場外交易平臺。監(jiān)管機構具有兩方面職責：一是制定沙盒運行細則或指南，引導企業(yè)參與沙盒；二是負責沙盒內企業(yè)從準入審批、運行測試直至退出沙盒的全生命周期管理。根據(jù)沙盒的具體準入實體和業(yè)務范圍，英國財政部可單獨或同時指定英格蘭銀行和FCA對沙盒進行監(jiān)管。

在規(guī)則適用和業(yè)務落地機制上，F(xiàn)SMA 2023賦予了英國財政部監(jiān)管豁免權，英國財政部可在沙盒運行條例中明確規(guī)定沙盒內法律法規(guī)的適用、豁免或是臨時調整情況，以消除企業(yè)測試新技術和新業(yè)務的監(jiān)管規(guī)則障礙。為確保沙盒有助于掃清金融基礎設施應用新興技術的法律和監(jiān)管障礙，F(xiàn)SMA 2023賦予了英國財政部次級立法權，英國財政部可通過修訂、廢除或撤銷相關法律法規(guī)的方式，將沙盒內運行良好的制度安排在沙盒外實現(xiàn)永久性適用6。

（二）金融基礎設施沙盒的測試流程

FSMA 2023未對沙盒實際測試環(huán)節(jié)進行明確規(guī)定。參考《數(shù)字證券沙盒運行指南》7，可將沙盒測試分為初始申請、業(yè)務測試、企業(yè)退出三個階段（見圖1）。

在初始申請階段，監(jiān)管機構重點開展業(yè)務必要性評估和違法違規(guī)背景評估，以了解申請機構業(yè)務是否存在通過沙盒測試的必要性，以及是否存在重大違法違規(guī)問題。監(jiān)管機構將結合自身監(jiān)管目標對申請機構進行差異化評估。例如，英格蘭銀行重點關注申請機構業(yè)務對金融穩(wěn)定的影響，F(xiàn)CA則關注消費者保護和市場誠信等問題。

在業(yè)務測試階段，監(jiān)管機構重點關注業(yè)務可行性，確保申請機構能夠達到最低限度的業(yè)務上線要求。通過業(yè)務測試的企業(yè)可在規(guī)定的測試邊界內開展業(yè)務。金融基礎設施沙盒未規(guī)定具體測試時長，申請機構可開展業(yè)務至沙盒停止運行。數(shù)字證券沙盒內開展的測試活動均為真實市場活動。

在企業(yè)退出階段，監(jiān)管機構不會直接向申請機構發(fā)放相應業(yè)務牌照，金融基礎設施需在英國財政部完成對相關規(guī)則的永久修訂后，依據(jù)最新規(guī)則獲得相應業(yè)務授權，進而實現(xiàn)沙盒內業(yè)務在沙盒外的落地。

英國金融基礎設施沙盒的制度特點

（一）FCA監(jiān)管沙盒的局限性

2016年FCA推出了全球首創(chuàng)的監(jiān)管沙盒，為英國金融機構應用金融科技實現(xiàn)安全、可控、創(chuàng)新提供了安全空間。作為通用型監(jiān)管沙盒，F(xiàn)CA監(jiān)管沙盒原則上支持任何類型、任何發(fā)展階段、任何規(guī)模的企業(yè)參與。截至2022年末，F(xiàn)CA監(jiān)管沙盒已支持168家企業(yè)開展測試，測試項目涉及區(qū)塊鏈、加密貨幣、監(jiān)管科技等領域，有效支持了英國金融機構對金融科技的使用8。這一應對金融創(chuàng)新與監(jiān)管兩難的開創(chuàng)性制度也被全球廣泛借鑒。而在已有FCA監(jiān)管沙盒這一成熟制度的基礎上，英國依然選擇單獨設立金融基礎設施沙盒，主要原因在于FCA監(jiān)管沙盒難以對金融基礎設施提供有效支持。

一是監(jiān)管資源不足。作為通用型監(jiān)管沙盒，F(xiàn)CA的監(jiān)管資源多用于支持小型、零售場景下的業(yè)務創(chuàng)新。從具體實踐來看，參與FCA監(jiān)管沙盒的企業(yè)也多為非持牌初創(chuàng)企業(yè)。根據(jù)FCA的監(jiān)管沙盒指南，對于多邊交易設施運營商、組織化交易設施運營商開展的復雜度較高、系統(tǒng)性影響較大的批發(fā)型業(yè)務，F(xiàn)CA難以提供足夠的監(jiān)管資源支持（FCA，2022）。

二是監(jiān)管職責受限。英格蘭銀行是英國中央證券存管機構（CSD）、中央對手方和部分支付系統(tǒng)的監(jiān)管機構，F(xiàn)CA主要負責交易所和場外交易平臺的監(jiān)管。根據(jù)FCA和英格蘭銀行的諒解備忘錄，F(xiàn)CA對金融基礎設施僅具有部分行為監(jiān)管職責，金融基礎設施通過FCA監(jiān)管沙盒開展相關業(yè)務測試需與英格蘭銀行進行合作監(jiān)管。

三是規(guī)則豁免權限不足。FCA監(jiān)管沙盒的豁免機制主要為牌照豁免，申請人通過沙盒測試后可獲得相應業(yè)務牌照。但英國金融基礎設施應用新興技術存在的主要障礙為法律障礙，F(xiàn)CA在規(guī)則豁免上僅能豁免自身權限范圍內的監(jiān)管規(guī)則，無法豁免英國基本法及歐盟法律規(guī)定（胡濱和楊涵，2019），也不具有永久修訂、廢除或撤銷相關法律和監(jiān)管規(guī)則的權利。

（二）金融基礎設施沙盒制度特點

綜合來看，金融基礎設施沙盒克服了FCA監(jiān)管沙盒難以有效支持金融基礎設施的局限性，并表現(xiàn)出三方面制度特點。

第一，專門服務金融基礎設施創(chuàng)新。與FCA監(jiān)管沙盒不同，金融基礎設施沙盒屬于主題沙盒，在沙盒機制、組織實體能級和監(jiān)管資源分配上均圍繞金融基礎設施進行設計。參與實體上，金融基礎設施沙盒允許前臺機構參與，有效降低了前后臺的創(chuàng)新接軌成本。例如，數(shù)字證券沙盒形成了從前臺交易到后臺結算處理的全鏈條、全流程數(shù)字證券測試安排；在組織實體能級上，沙盒由英國財政部主導，并同時納入英格蘭銀行和FCA共同參與運營及監(jiān)管，解決了FCA監(jiān)管職責受限和監(jiān)管資源不足的問題；在測試期限上，金融基礎設施沙盒未規(guī)定具體測試周期，更有利于監(jiān)管機構觀察長期風險。

第二，重視自上而下的規(guī)則引領。英國通過法律指引、條例指導、細則引導的方式為金融基礎設施沙盒提供規(guī)則支撐。一是FSMA 2023為沙盒提供了明確且統(tǒng)一的法律指引。二是英國財政部在FSMA 2023的指引下，針對每個沙盒“因材施教”設立監(jiān)管條例，為沙盒參與主體提供了具有可操作性的規(guī)則指導。三是沙盒監(jiān)管機構基于FSMA 2023和監(jiān)管條例為企業(yè)制定細則或指南，引導金融基礎設施在沙盒內高效開展測試。

第三，強調實質性監(jiān)管豁免。英國財政部具有沙盒規(guī)則的豁免決定權和次級立法權，其豁免權限不僅涵蓋了兩大沙盒監(jiān)管機構的各項規(guī)定，同時還涵蓋了《2000年金融服務和市場法》、《2006年公司法》及《英國中央證券存管機構條例》等多項英國基本法和保留的歐盟法律。這也是監(jiān)管沙盒的核心，即通過實質性的監(jiān)管豁免為現(xiàn)行監(jiān)管體制改革提供支持。

我國推出金融基礎設施監(jiān)管試點的可行性與必要性

中國人民銀行和中國證監(jiān)會分別于2019年和2021年啟動了金融科技創(chuàng)新監(jiān)管試點和資本市場金融科技創(chuàng)新試點（以下簡稱“監(jiān)管試點”），建立了具有中國特色的金融科技監(jiān)管沙盒。隨著試點經(jīng)驗的積累，我國開始積極推進主題試點建設。2022年1月，中央網(wǎng)信辦等部門推出了國家區(qū)塊鏈創(chuàng)新應用試點，在推進我國區(qū)塊鏈領域創(chuàng)新發(fā)展上取得了積極成效。2024年，北京、上海、山東、江蘇、浙江等多個地區(qū)推出新一批金融科技創(chuàng)新監(jiān)管工具“數(shù)字金融”主題創(chuàng)新應用，為金融機構實現(xiàn)數(shù)字金融創(chuàng)新提供了包容審慎、富有彈性的環(huán)境。

截至2023年末，全國共推出233項金融科技創(chuàng)新監(jiān)管試點項目和77項資本市場金融科技創(chuàng)新試點項目，已有33個試點項目成功“出盒”，經(jīng)評估后面向市場提供常態(tài)化服務（周雷等，2024）。多個項目的落地以及主題試點的推出，驗證了我國監(jiān)管試點制度的有效性。但從參與主體來看，我國兩類金融科技監(jiān)管試點堅持“持牌經(jīng)營”原則，銀行、證券、基金等大型持牌金融機構為主要參與方，金融基礎設施參與較少。筆者查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，目前僅有中國證券登記結算有限責任公司以市場核心機構身份參加了中國證監(jiān)會的監(jiān)管試點。

作為連接市場與監(jiān)管的“樞紐”，金融基礎設施更需重視創(chuàng)新和風險防范之間的平衡，這也是“自主可控安全高效”的核心要求?！白灾骺煽亍币蠼鹑诨A設施不斷提升自主研發(fā)和創(chuàng)新能力，確保自身建設和運營不受外部制約，這需要通過包容監(jiān)管實現(xiàn)對金融基礎設施創(chuàng)新的扶持和促進。“安全高效”要求金融基礎設施能夠充分滿足金融市場需求，確保金融體系穩(wěn)定高效運行，這需要通過審慎監(jiān)管統(tǒng)籌安全和效率，正確對待金融基礎設施創(chuàng)新可能引發(fā)的風險，支持金融基礎設施守正創(chuàng)新。

出于對各類風險的考慮，近年來金融基礎設施面臨的信創(chuàng)政策、業(yè)務創(chuàng)新審批和風險合規(guī)管理等監(jiān)管要求日趨嚴格（卜學民，2024）。這一背景下，主題沙盒可成為兼顧金融基礎設施審慎監(jiān)管和包容監(jiān)管的有效嘗試。監(jiān)管沙盒本質是為金融創(chuàng)新提供安全測試環(huán)境，有助于監(jiān)管機構前瞻性理解、識別和把控金融創(chuàng)新的潛在風險，為金融企業(yè)開展負責任的、真正讓社會獲益的金融創(chuàng)新提供有效激勵（朱太輝，2018）。而相對于通用型監(jiān)管沙盒，主題沙盒更有助于監(jiān)管將資源集中在創(chuàng)新收效顯著而監(jiān)管挑戰(zhàn)大、業(yè)務需求迫切而制度建設有待跟進的重要領域。我國可借鑒英國經(jīng)驗，專門推出金融基礎設施主題監(jiān)管試點。

我國推出金融基礎設施監(jiān)管試點的思路建議

我國監(jiān)管試點制度具有鮮明的本土特色。若設立金融基礎設施監(jiān)管試點，需充分考慮我國監(jiān)管試點特征和發(fā)展現(xiàn)狀，推出適合我國金融基礎設施的監(jiān)管試點。

（一）試點方向上，聚焦金融基礎設施優(yōu)勢領域

中國人民銀行等七部門聯(lián)合印發(fā)《推動數(shù)字金融高質量發(fā)展行動方案》（以下簡稱《行動方案》），將“數(shù)據(jù)要素”和“數(shù)字技術”視為數(shù)字金融發(fā)展的關鍵驅動要素。推出金融基礎設施監(jiān)管試點，可結合金融基礎設施優(yōu)勢領域，重點圍繞兩大關鍵驅動要素。

一是“數(shù)據(jù)要素×金融基礎設施”試點。《行動方案》要求推進金融領域“數(shù)據(jù)要素×”試點。金融基礎設施具有數(shù)據(jù)資源豐富、帶動性強、數(shù)據(jù)應用前景廣闊的特點。推出“數(shù)據(jù)要素×金融基礎設施”試點，有利于支持金融基礎設施健全數(shù)據(jù)治理體系、夯實數(shù)據(jù)應用基礎、提升數(shù)據(jù)業(yè)務創(chuàng)新研發(fā)能力，進一步挖掘和發(fā)揮金融數(shù)據(jù)要素價值，關注破解金融領域數(shù)據(jù)要素難題（中央結算公司統(tǒng)計監(jiān)測部，2024）。

二是數(shù)字證券試點。在數(shù)字技術快速發(fā)展下，國內外主要金融基礎設施積極探索基于數(shù)字技術提供數(shù)字證券服務，英國首個金融基礎設施沙盒也是數(shù)字證券沙盒，由金融基礎設施提供數(shù)字證券服務，在規(guī)模經(jīng)濟效應、風險監(jiān)測、爭端解決等方面具有明顯優(yōu)勢。我國金融基礎設施在區(qū)塊鏈數(shù)字債券領域的探索取得了積極成效，進行數(shù)字證券試點，有利于推進數(shù)字證券的法律制定、監(jiān)管政策、技術標準、行業(yè)規(guī)則等多方面發(fā)展，鞏固相關領域領先地位。

（二）測試安排上，強化金融基礎設施針對性

主題試點具有“集中力量辦大事”的優(yōu)勢，推出金融基礎設施監(jiān)管試點，也應有針對性地設置測試安排，充分發(fā)揮主題監(jiān)管試點作用。

一是注重前后臺參與主體對接。金融基礎設施連接多個交易前臺，其業(yè)務創(chuàng)新也需要前臺的有效配合。在試點主體準入上，可同時納入前臺機構共同參與，形成前臺、后臺聯(lián)動的全流程試點創(chuàng)新鏈條。

二是靈活設置測試期限。我國監(jiān)管試點測試期限在兩年左右，有利于長期風險暴露，與金融基礎設施的系統(tǒng)性、基礎性特征較為契合。但較長的測試期限可能導致監(jiān)管資源的無效占用。在測試期限上，可結合測試項目實際情況靈活安排，對于期限較長或期限難以明確的，則需細化測試期間的評估和報告反饋機制。

三是明確測試邊界，建立柔性化退出機制。監(jiān)管沙盒存在“政策懸崖”問題，申請人可能面臨因監(jiān)管政策、法律責任或市場環(huán)境巨變導致的“斷崖式?jīng)_擊”。金融基礎設施連接多家金融機構，相對而言更易面臨“政策懸崖”風險。因此需通過控制業(yè)務規(guī)模或參與主體覆蓋范圍的方式嚴格限制測試邊界，同時通過提前明確退出路徑、設立退出緩沖期等方式，避免出現(xiàn)因試點終止導致的業(yè)務突發(fā)性運行中斷。

（三）豁免機制上，突出監(jiān)管改革支持作用

我國金融科技監(jiān)管試點強調“劃定剛性底線”，試點項目需在現(xiàn)有法律和監(jiān)管規(guī)則要求內進行。

應對這一問題，可考慮圍繞上海自貿區(qū)先行先試。國際經(jīng)驗顯示，金融基礎設施在國際金融中心形成與發(fā)展過程中處于重要戰(zhàn)略位置。上海自貿區(qū)具有金融科技產(chǎn)業(yè)基礎發(fā)達和地方金融監(jiān)管能力較強的稟賦優(yōu)勢，其“先行先試”發(fā)展理念也與監(jiān)管試點高度契合。推出金融基礎設施監(jiān)管試點，可依托上海自貿區(qū)稟賦優(yōu)勢和中央立法授權優(yōu)勢，探索以“浦東新區(qū)法規(guī)”形式建立更加靈活的金融科技監(jiān)管試點制度。在風險可控的條件下，為監(jiān)管部門優(yōu)化金融科技監(jiān)管框架提供試錯空間和觀察窗口，也有利于強化金融基礎設施對上海國際金融中心建設的支持作用。

（四）運行監(jiān)管上，重視部門間統(tǒng)籌協(xié)調

監(jiān)管協(xié)調有利于監(jiān)管部門在執(zhí)行嚴格市場安全規(guī)則的同時，維持一個可行的創(chuàng)新通道，實現(xiàn)創(chuàng)新與監(jiān)管的統(tǒng)籌。目前，現(xiàn)行監(jiān)管框架下設立金融基礎設施監(jiān)管試點，可考慮由各相關部門共同參與設立試點監(jiān)管協(xié)調小組，有效整合監(jiān)管資源，加強對試點的整體規(guī)劃、政策制定等重大問題決策的溝通。同時建立試點的信息交流共享機制，定期召開試點推進交流會，分享試點機構動態(tài)，總結監(jiān)管經(jīng)驗，促進部門間、機構間交流合作。

參考文獻

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