城投公司加強(qiáng)參股管理的實(shí)務(wù)研究

城投公司在區(qū)域經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。城投公司是依托公共資源牽頭城市建設(shè)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政府投資平臺(tái)。圍繞地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略需要，對(duì)區(qū)域內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施、公共服務(wù)、城市更新、片區(qū)開發(fā)、新興產(chǎn)業(yè)等重大項(xiàng)目實(shí)施投資建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理。精準(zhǔn)遴選對(duì)區(qū)域產(chǎn)業(yè)發(fā)展有引領(lǐng)和推動(dòng)作用且投資風(fēng)險(xiǎn)總體可控、預(yù)期投資回報(bào)較高的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)企業(yè)，城投公司按市場(chǎng)規(guī)則實(shí)施直接投資。近年來，隨著全面深化改革步入攻堅(jiān)階段，管理粗放、效益不佳的城投公司面臨被其他企業(yè)整合吞并的風(fēng)險(xiǎn)，其員工也面臨轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)、末位淘汰等情況。為有效應(yīng)對(duì)當(dāng)前嚴(yán)峻的發(fā)展形勢(shì)，城投公司需對(duì)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)進(jìn)行精細(xì)化管理，尤其是對(duì)參股公司構(gòu)建規(guī)范化的管理體系，從而實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值的目標(biāo)。因此，如何提高參股管理能力已經(jīng)成為城投公司的一項(xiàng)“管理藝術(shù)”。

一、參股管理簡(jiǎn)述

參股公司是城投公司及下屬企業(yè)根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需要而投資設(shè)立的獨(dú)立法人企業(yè)。投資參股的形式包括投資新設(shè)、投資入股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、增資擴(kuò)股等。城投公司一般直接或間接持有參股公司50%以下的股權(quán)，且對(duì)這些公司不具備實(shí)際控制權(quán)。城投公司參股管理是對(duì)參股公司投前研究、投中管理和投后退出三個(gè)環(huán)節(jié)的股權(quán)投資全生命周期管理，必須遵循如下原則：

1.合法合規(guī)原則

參股管理工作需遵循法律法規(guī)條文和國(guó)資辦各項(xiàng)監(jiān)督管理的政策規(guī)定，包括但不限于《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等，按照企業(yè)章程的約定，依法合規(guī)行使股東權(quán)利、履行股東的各項(xiàng)義務(wù)，同時(shí)激發(fā)參股公司市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)的活力。

2.效率效益原則

城投公司的管理層更關(guān)注流程的合規(guī)性和國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)持零容忍態(tài)度。民營(yíng)企業(yè)的管理層關(guān)注企業(yè)效率和利潤(rùn)最大化，希望公司制度和管理流程有較大的靈活度。若要發(fā)揮“1+1＞2”的協(xié)同效應(yīng)，城投公司應(yīng)幫助參股公司健全符合市場(chǎng)規(guī)律的內(nèi)部控制機(jī)制，同時(shí)要兼顧管理的效率，促進(jìn)投資方與被投資方之間的信息溝通與合作，實(shí)現(xiàn)彼此資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

3.分類管理原則

城投公司應(yīng)結(jié)合所持有參股公司的股權(quán)比例、在行業(yè)中的地位、與自身業(yè)務(wù)的協(xié)同性等因素對(duì)參股公司實(shí)施分類管理，將參股公司合理劃分為重點(diǎn)企業(yè)和一般企業(yè)，實(shí)施差異化的管控策略。對(duì)于重點(diǎn)企業(yè)，城投公司一定要在公司治理中具備影響力，確保自身股權(quán)比例不被稀釋，關(guān)鍵時(shí)刻可以追加投資從而提高所持股權(quán)比例。

二、參股管理對(duì)城投公司的重要作用

（一）保障國(guó)有資本的安全

城投公司參股主要是對(duì)參股公司進(jìn)行現(xiàn)金或?qū)嵨锿度氲耐顿Y行為，需按照參股管理的各項(xiàng)制度要求，對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行全流程的精細(xì)化管理，從而保障所投資金的安全，追求資產(chǎn)的保值增值。這意味著這種管理方式需要壓實(shí)參股投資的責(zé)任部門，對(duì)公司所投股權(quán)進(jìn)行歸口管理，與合作方保持各種信息的對(duì)稱，通過財(cái)務(wù)報(bào)表分析、定期訪談?wù){(diào)研等投后日常管理工作，掌握參股公司的運(yùn)營(yíng)情況，嚴(yán)格對(duì)所投股權(quán)進(jìn)行定期審計(jì)和評(píng)估，從而保障投資的安全，使國(guó)有資本能實(shí)現(xiàn)保值的底線目標(biāo)。

（二）提高國(guó)有資本配置效率

城投公司業(yè)務(wù)想要快速發(fā)展，需要聚焦主責(zé)主業(yè)，充分發(fā)揮國(guó)有主體的優(yōu)勢(shì)，逐漸由資源依賴過渡到資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，再由資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)過渡到資金運(yùn)作的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)模式。一方面可以通過內(nèi)部培育，另一方面可以通過外部投資并購。投資參股公司可以彌補(bǔ)城投公司在項(xiàng)目來源和專業(yè)運(yùn)營(yíng)上的短板，通過發(fā)揮自身在所屬轄區(qū)內(nèi)的政府背景、資金雄厚、資源壟斷及合規(guī)管理等各維度優(yōu)勢(shì)，為參股公司提供獨(dú)特的增值服務(wù)，使國(guó)有資本和民營(yíng)資本能優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享，實(shí)現(xiàn)參股股東“1+1＞2”的效果，從而提高國(guó)有資本配置效率。

（三）增強(qiáng)城投公司市場(chǎng)敏銳性

參股公司為市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)主體，需要通過各種手段在“優(yōu)勝劣汰”的市場(chǎng)中求得生存，這種生存的壓迫感會(huì)傳導(dǎo)到參股公司的各個(gè)股東。股東之間需要通力合作、相互信任，共同為參股公司的發(fā)展提供經(jīng)營(yíng)決策支持，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的各項(xiàng)挑戰(zhàn)。參股公司一般都設(shè)置較為靈活的決策程序和市場(chǎng)化工資體系，參股管理將提高城投公司的市場(chǎng)敏銳性，促進(jìn)其樹立向市場(chǎng)化轉(zhuǎn)型的意識(shí)，學(xué)習(xí)市場(chǎng)化公司的管理經(jīng)驗(yàn)和激勵(lì)考核機(jī)制，不斷優(yōu)化自身的公司架構(gòu)和管理體制，從而提高運(yùn)營(yíng)效率和盈利水平。

三、城投公司參股管理存在的典型問題

現(xiàn)階段，城投公司參股管理基本存在日常管理手段粗放、產(chǎn)權(quán)代表履職不盡責(zé)、收益不達(dá)預(yù)期難處置等問題，更有城投公司“只投不管”或“拍腦袋管”。存在的問題主要在以下幾個(gè)方面：

（一）決策審查程序不科學(xué)

在城投公司的參股管理投資實(shí)踐中，決策審查程序不科學(xué)、決策質(zhì)量不高的情況普遍存在。

首先，投資決策機(jī)制不健全。城投公司缺乏投資項(xiàng)目的準(zhǔn)入門檻，且公司業(yè)務(wù)范圍過廣，主責(zé)主業(yè)不清晰，通常涉及的領(lǐng)域包括市政建設(shè)、地產(chǎn)開發(fā)、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、物業(yè)管理等。各種來源的投資項(xiàng)目均會(huì)尋找到企業(yè)，項(xiàng)目質(zhì)量良莠不齊，甚至有的擬投項(xiàng)目方案都未確定。城投公司投資項(xiàng)目的決策一般需要經(jīng)過投資決策委員會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)、黨委等內(nèi)部審批程序。投資決策委員會(huì)雖然會(huì)邀請(qǐng)外部專家，并規(guī)定外部評(píng)審人員占比為多數(shù)，但最終決策權(quán)還在城投公司管理層，管理層往往關(guān)注投資項(xiàng)目的趨勢(shì)和方向，而不會(huì)對(duì)項(xiàng)目的落地性和持續(xù)性進(jìn)行審查，這就使得審查工作主要依靠投資管理部門。

其次，投資審查標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一。投資管理部門的員工雖對(duì)管理流程較為熟悉，但對(duì)新行業(yè)新模式的研究往往受專業(yè)限制，無法全面審查項(xiàng)目的合理性。投資可研報(bào)告的撰寫者能力不同，撰寫的可研報(bào)告框架也不同，經(jīng)濟(jì)測(cè)算的模型也不同，且投資管理部門容易因受到管理層的壓力而降低審查要求，進(jìn)而導(dǎo)致缺少獨(dú)立審核、投資論證缺位、投后跟蹤困難等問題出現(xiàn)。

（二）參股日常管理流于形式

許多城投公司在與合作方簽署投資協(xié)議，設(shè)立參股公司后，對(duì)投資成效不聞不問，日常管理大多流于形式。

首先，城投公司對(duì)參股公司信息臺(tái)賬、投資后評(píng)價(jià)沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)和要求。比如城投公司每年會(huì)收集一次企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表，但并沒有明確收集時(shí)點(diǎn)，使得數(shù)據(jù)的時(shí)效性大打折扣。參股公司基礎(chǔ)信息臺(tái)賬會(huì)記錄出資額、股權(quán)占比、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)，但對(duì)這些數(shù)據(jù)沒有與可研報(bào)告、往期數(shù)據(jù)和同行業(yè)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較分析，因此管理層無法通過分析判斷參股公司經(jīng)營(yíng)的好壞，也無法提前識(shí)別參股公司的風(fēng)險(xiǎn)因素。

其次，城投公司主動(dòng)管理意識(shí)不強(qiáng)。比如，城投公司只有收到企業(yè)通知，才會(huì)參加公司章程約定的股東會(huì)，對(duì)參股公司的經(jīng)營(yíng)情況僅限于股東會(huì)議案的內(nèi)容，缺少對(duì)所投項(xiàng)目行業(yè)趨勢(shì)、管理層變動(dòng)、業(yè)務(wù)情況的了解。此外，對(duì)參股公司的股權(quán)退出，一般為大股東出于自身利益訴求要求城投公司轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，這就容易造成退出不在最優(yōu)時(shí)點(diǎn)或應(yīng)退未退。參股管理工作未按規(guī)定做扎實(shí)，就無法有效實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

（三）產(chǎn)權(quán)代表履職不盡責(zé)

根據(jù)國(guó)資規(guī)定及公司治理安排，在有影響力的參股公司中，城投公司以股東身份推薦產(chǎn)權(quán)代表參與并監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)，如法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。產(chǎn)權(quán)代表主要來源于城投公司財(cái)務(wù)人員、職能部門負(fù)責(zé)人和管理層。但公司委派行為缺少正式的任命文件，對(duì)人員離職也不能及時(shí)通知參股公司。而且委派人員有責(zé)無利，且兩頭工作無法兼顧，導(dǎo)致工作積極性下降，履職不盡責(zé)。此外，產(chǎn)權(quán)代表在履職過程中，往往憑借自己的職業(yè)判斷，缺少內(nèi)部審批報(bào)備機(jī)制，未及時(shí)向集團(tuán)報(bào)告情況或報(bào)告不實(shí)，這無疑會(huì)給城投公司的權(quán)益造成損失。

四、針對(duì)城投公司參股管理中常見問題的優(yōu)化方案

（一）優(yōu)化投前管理

1.立項(xiàng)審批，嚴(yán)格準(zhǔn)入

在投資事前管理環(huán)節(jié)，城投公司需高度重視立項(xiàng)審批，嚴(yán)格把關(guān)。根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和上級(jí)監(jiān)管要求，明確主責(zé)主業(yè)，制定企業(yè)投資項(xiàng)目準(zhǔn)入清單，明確準(zhǔn)入的標(biāo)準(zhǔn)和條件。設(shè)計(jì)投資項(xiàng)目立項(xiàng)審批表，表內(nèi)涵蓋項(xiàng)目類型、項(xiàng)目名稱、投資主體、項(xiàng)目?jī)?nèi)容、投資期限、計(jì)劃投資額、投資節(jié)點(diǎn)、預(yù)期收益等投資要素，對(duì)不符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、投資回報(bào)率不達(dá)標(biāo)、產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊、合作方資質(zhì)不佳的項(xiàng)目應(yīng)禁止投資，在立項(xiàng)審批環(huán)節(jié)直接否決。

2.部門聯(lián)動(dòng)，凝聚合力

在城投公司管理層最終決策前，應(yīng)增加內(nèi)部初審環(huán)節(jié)。投資管理部門組織財(cái)務(wù)管理部、法務(wù)審計(jì)部、資產(chǎn)管理部、人力資源部等職能部門負(fù)責(zé)人召開項(xiàng)目初審會(huì)，通過多部門聯(lián)動(dòng)為投資項(xiàng)目提供多維度、專業(yè)化的意見和指導(dǎo)，從項(xiàng)目的科學(xué)性、效益性和合規(guī)性等方面對(duì)提報(bào)的材料及工作流程提出意見，共同為集團(tuán)高質(zhì)量投資決策賦能。組織召開投資項(xiàng)目初審會(huì)，這便于提前溝通信息，為項(xiàng)目后續(xù)的順利實(shí)施提供保障，見表1。

3.統(tǒng)一模板，線上留痕

投資項(xiàng)目的研究分析是城投公司投資決策的關(guān)鍵步驟，規(guī)范投資項(xiàng)目可行性研究可以大幅提升企業(yè)投資決策的科學(xué)性。城投公司應(yīng)編制可行性研究報(bào)告的內(nèi)部模板，統(tǒng)一規(guī)范各投資主體的測(cè)算模型。在可行性研究報(bào)告及測(cè)算模型模板的設(shè)計(jì)階段，需要結(jié)合投資項(xiàng)目不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的特點(diǎn)梳理過往的項(xiàng)目，突出模板的通用性?？尚行匝芯繄?bào)告的內(nèi)部模板可設(shè)計(jì)為八章：投資背景介紹、擬投項(xiàng)目概況、市場(chǎng)需求分析、合作方分析、項(xiàng)目投資測(cè)算、社會(huì)效益分析、風(fēng)險(xiǎn)防控措施及研究結(jié)論。根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況，確定可行性研究報(bào)告的附表、附圖和附件等內(nèi)容。城投公司在項(xiàng)目投資決策環(huán)節(jié)，可以通過線上OA平臺(tái)開展初審會(huì)、投資決策委員會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等內(nèi)部審批程序，使審批公開化、透明化，提高決策效率的同時(shí)，也使工作留痕。

（二）做細(xì)日常管理

1.一企一檔，追溯管理

城投公司規(guī)范參股日常管理，應(yīng)結(jié)合公司的實(shí)際情況，對(duì)參股公司建立信息檔案，做到一企一檔，明確對(duì)接聯(lián)系人。定期收集企業(yè)資料，包括不限于：企業(yè)工商類資料（營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等）；經(jīng)營(yíng)類資料（組織架構(gòu)、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等）；會(huì)議類資料（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等重要會(huì)議記錄）；合同類資料（重要的銷售合同、采購合同及招投標(biāo)文件等）、涉訴文件等其他有保存價(jià)值的資料，做到事事可追溯。

2.定期走訪，動(dòng)態(tài)跟蹤

城投公司除定期參加股東會(huì)以外，每年應(yīng)至少兩次對(duì)參股公司進(jìn)行走訪，了解其經(jīng)營(yíng)情況和經(jīng)營(yíng)需求，走訪人員應(yīng)對(duì)走訪過程進(jìn)行記錄，并及時(shí)歸檔留存。城投公司日常也需要關(guān)注參股公司企業(yè)網(wǎng)站、微信公眾號(hào)等，加強(qiáng)與參股公司對(duì)接人的溝通，通過各種渠道動(dòng)態(tài)掌握企業(yè)運(yùn)營(yíng)狀況并開展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，提出改進(jìn)建議。如參股公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生重大變化，應(yīng)及時(shí)向城投公司管理層匯報(bào)，并采取相應(yīng)的處置措施。

3.分級(jí)分類，差異管理

城投公司應(yīng)根據(jù)影響投資項(xiàng)目預(yù)期收益的主要因素，包括行業(yè)變化、合規(guī)性變化、經(jīng)營(yíng)發(fā)展變化、指標(biāo)變化、團(tuán)隊(duì)變化等，通過動(dòng)態(tài)的評(píng)分體系，將參股公司劃分為“紅黃綠”三級(jí)，分級(jí)分類建立檔案盒，進(jìn)行差異化管理。根據(jù)參股公司的重要程度和風(fēng)險(xiǎn)級(jí)別，將其劃分為一般關(guān)注（綠色）、重點(diǎn)關(guān)注（黃色）和特別關(guān)注（紅色）三大類，見表2。

（三）構(gòu)建委派體系

1.明確程序，科學(xué)委派

城投公司管理層應(yīng)充分研究，選擇具有良好履職記錄、符合參股公司任職要求、具備委派職務(wù)所需工作能力的人員委派。對(duì)重點(diǎn)企業(yè)委派專職工作人員，由城投公司發(fā)放工資、參股公司列支費(fèi)用，使委派人員能夠全身心投入企業(yè)管理工作。城投公司應(yīng)由多部門審批簽發(fā)參股企業(yè)委派任命書，明確委派職位、委派任期和管理職責(zé)等事項(xiàng)。如委派人員出現(xiàn)未按規(guī)定履職、考核不能勝任、連續(xù)缺席參股公司會(huì)議等情況，要及時(shí)將其免職。

2.授予決策權(quán)限

在決策管理上，明確委派人員為重大事項(xiàng)報(bào)告的主要負(fù)責(zé)人。委派人員應(yīng)按照公司章程和制度規(guī)定，及時(shí)向城投公司投資管理部門報(bào)告參股公司發(fā)生的重大信息，協(xié)助做好重大信息的審批、決策及披露工作。參股公司召開股東會(huì)，委派人員應(yīng)及時(shí)上報(bào)需表決事項(xiàng)及表決建議，并履行城投公司內(nèi)部決策程序，根據(jù)決策意見行使表決權(quán)。參股公司召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營(yíng)層會(huì)議，城投公司應(yīng)授予產(chǎn)權(quán)代表決策權(quán)限，從而提高參股決策效率。

3.加強(qiáng)考核激勵(lì)

對(duì)委派人員可實(shí)行年度考核制度，通過自我評(píng)價(jià)、管理部門評(píng)價(jià)、參股公司評(píng)價(jià)三個(gè)層面進(jìn)行綜合考核評(píng)價(jià)。評(píng)價(jià)可從忠實(shí)履職、勤勉工作、廉潔從業(yè)、決策效果、崗位貢獻(xiàn)五個(gè)維度開展，評(píng)價(jià)結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、不稱職三個(gè)等次?？己私Y(jié)果可作為薪酬調(diào)整、職務(wù)晉升的重要依據(jù)，對(duì)于表現(xiàn)優(yōu)秀的委派人員，應(yīng)給予適當(dāng)?shù)莫?jiǎng)勵(lì)和晉升機(jī)會(huì)，從而實(shí)現(xiàn)委派人員的權(quán)責(zé)利統(tǒng)一。

（作者單位：常州新運(yùn)城市發(fā)展集團(tuán)有限公司）