博弈長和港口交易

一樁本可以符合商業(yè)邏輯的買賣，卻在全球頭號(hào)強(qiáng)國領(lǐng)導(dǎo)人的脅迫下，卷入地緣政治漩渦，在過去一個(gè)多月里跌宕起伏，且前景充滿變數(shù)。

3月4日晚間，長江和記實(shí)業(yè)有限公司（0001.HK，下稱“長和”）在香港證券交易所公告稱，擬將旗下系列港口業(yè)務(wù)出售給美國貝萊德集團(tuán)（US.BLK）牽頭的買方——“貝萊德-TiL財(cái)團(tuán)”，總價(jià)格為227.65億美元。

長和由李嘉誠創(chuàng)立，現(xiàn)任主席為其長子李澤鉅，總部位于中國香港。該公司在全球多個(gè)國家開展綜合業(yè)務(wù)，包括港口、零售、基建和電訊。

“貝萊德-TiL財(cái)團(tuán)”由三方構(gòu)成：全球最大資管機(jī)構(gòu)貝萊德集團(tuán)、貝萊德旗下基建基金GIP，以及全球最大航運(yùn)集團(tuán)MSC（地中海航運(yùn)）占股70%的碼頭投資平臺(tái)TiL。

“貝萊德-TiL財(cái)團(tuán)”與長和的此次交易覆蓋23個(gè)國家的43個(gè)港口資產(chǎn)權(quán)益（不包括中國內(nèi)地和香港）。其中，位于巴拿馬運(yùn)河關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的克里斯托瓦爾港（Cristobal）和巴爾博亞港（Balboa）亦被納入交易范圍。

根據(jù)長江和記于3月4日發(fā)布的新聞通稿，出售兩個(gè)巴拿馬港口的最終文件將于4月2日或之前簽署。而交易的其余部分將在145天內(nèi)以獨(dú)家方式進(jìn)行談判和最終確定，這一期限將持續(xù)到2025年7月27日。

隨后，這筆交易引發(fā)了中國、美國和巴拿馬的不同反應(yīng)，各方亦采取相應(yīng)措施。

距原定的交易簽署日已超過十天，就目前來看，各方對(duì)于交易僅有原則性表態(tài)，并未公布任何實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

自4月2日起，《財(cái)經(jīng)》多次聯(lián)系長和及貝萊德，均未獲對(duì)方置評(píng)。

摩根大通近日發(fā)布報(bào)告稱，分析了長和港口交易未來可能出現(xiàn)的四種情況：一、交易正常進(jìn)行；二、交易在修改后進(jìn)行，比如只出售巴拿馬港口，或淡化貝萊德作用；三、交易徹底取消；四、全部或部分港口出售給其他買家等，而非全部出售給一個(gè)財(cái)團(tuán)。

長和受出售港口等因素影響，近期股價(jià)波動(dòng)明顯。

港口交易信息剛一放出，長和股票就開始了連續(xù)上漲，3月5日收漲21.86%，3月6日也漲了9.45%，兩天的累計(jì)漲幅讓長和的股價(jià)創(chuàng)下2023年5月以來新高，市值一度接近2000億港元。但隨后由于監(jiān)管的介入以及2024年業(yè)績報(bào)告發(fā)布，又陷入震蕩下跌的軌跡。

千億港口交易

3月4日晚間，長和發(fā)布消息稱，將出售其所擁有的一系列港口及相關(guān)業(yè)務(wù)，出售的對(duì)象為貝萊德-TiL財(cái)團(tuán)。

長和方面稱：此次交易主要將由兩部分組成。

其一，長和旗下和記港口持有的巴拿馬港口公司90%股權(quán)（下稱“巴拿馬交易”），后者持有和營運(yùn)巴拿馬巴爾博亞和克里斯托瓦爾兩個(gè)港口。

其二，長和附屬公司與相關(guān)公司持有的80%有效控制權(quán)益（下稱“和記港口交易”），包括于23個(gè)國家43個(gè)港口擁有、運(yùn)營、發(fā)展共199個(gè)泊位，連同所有和記港口的管理資源、營運(yùn)業(yè)務(wù)、貨柜碼頭系統(tǒng)、信息科技及其他系統(tǒng)，以及其他涉及用于控制和運(yùn)營有關(guān)港口的資產(chǎn)（下稱“和記港口出售資產(chǎn)”）。

但在和記港口出售資產(chǎn)中，將不包括任何和記港口的信托股權(quán)，即該信托在中國香港、深圳和中國華南地區(qū)營運(yùn)的港口，或任何在中國的港口。

根據(jù)長和當(dāng)時(shí)披露的交易進(jìn)展：前述巴拿馬交易與和記港口交易的收益分配亦已原則上達(dá)成。巴拿馬交易與和記港口交易的基本和關(guān)鍵條款原則上也已達(dá)成，正待最終文件確認(rèn)。相關(guān)文件將在2025年4月2日或之前簽訂。

此次和記港口出售資產(chǎn)連同巴拿馬港口在內(nèi)的總協(xié)議價(jià)為228億美元。

“這項(xiàng)交易是迅速、低調(diào)而又具競爭性的過程下進(jìn)行的成果?！遍L江和記集團(tuán)聯(lián)席董事總經(jīng)理陸法蘭在前述文稿中表示，“在調(diào)整了少數(shù)股東權(quán)益以及和記港口償還長江和記的貸款后，預(yù)計(jì)此交易將為長江和記集團(tuán)帶來超過190億美元（約1482億港元）的現(xiàn)金收入。我想強(qiáng)調(diào)，這項(xiàng)交易是純商業(yè)性質(zhì)，與近期關(guān)于巴拿馬港口的政治新聞完全無關(guān)?！?/p>

在此之前，曾有報(bào)道稱，巴拿馬政府考慮是否提前結(jié)束長和旗下營運(yùn)巴拿馬運(yùn)河港口的合約。

長和為什么要賣港口？

公開資料顯示，長和的港口業(yè)務(wù)始于1969年，當(dāng)時(shí)的香港黃埔船塢公司以黃埔碼頭有限公司的名義開展集裝箱船和貨物處理業(yè)務(wù)，并成立了香港國際貨柜碼頭有限公司（HIT），開啟了專業(yè)集裝箱碼頭作業(yè)服務(wù)。

此后，李嘉誠于1979年開始逐步收購了英資企業(yè)和記黃埔有限公司的部分股權(quán)，后者控制著英國鐵行集團(tuán)的港口業(yè)務(wù)，李嘉誠由此正式進(jìn)入港口領(lǐng)域。

從上世紀(jì)90年代開始，李嘉誠密集收購海外多個(gè)具備競爭力的港口，業(yè)務(wù)版圖持續(xù)擴(kuò)張，幾乎每年都有港口被其納入麾下。

李嘉誠亦把握住了內(nèi)地發(fā)展機(jī)遇：1993年，分別與上海和深圳市政府合資，成立上海集裝箱碼頭和深圳鹽田國際集裝箱碼頭，挺進(jìn)內(nèi)地市場。

在中遠(yuǎn)集團(tuán)和中海集團(tuán)2016年合并之前，長和常年保持全球最大碼頭運(yùn)營商的排名，2015年在全球的碼頭泊位一度高達(dá)319個(gè)。

1997年，長和旗下的公司通過國際競標(biāo)，以最高報(bào)價(jià)獲得巴拿馬運(yùn)河兩端克里斯托瓦爾港和巴爾博亞港的25年特許經(jīng)營權(quán)，成為巴拿馬最大的港口運(yùn)營商之一。此后，該經(jīng)營權(quán)在2021年獲得續(xù)簽，期限至2047年。

巴拿馬運(yùn)河是全球航運(yùn)的重要樞紐，承擔(dān)著全球6%海運(yùn)貿(mào)易量，是連接太平洋與大西洋的“咽喉要道”。根據(jù)巴拿馬運(yùn)河管理局的報(bào)告，2024財(cái)年共有9944艘深吃水船舶通過運(yùn)河。該財(cái)年運(yùn)河總收入達(dá)到49.86億美元，凈收入為34.53億美元。

多年來，港口資產(chǎn)是李嘉誠商業(yè)版圖的重要一子——港口業(yè)務(wù)保持良好的現(xiàn)金流，為長和的多元化經(jīng)營奠定了基礎(chǔ)。

因?yàn)楦劭谶\(yùn)營商的本質(zhì)是為航運(yùn)客戶提供一系列服務(wù)，如裝卸、搬運(yùn)、倉儲(chǔ)等，并根據(jù)處理的貨物吞吐量來收取服務(wù)費(fèi)用，以此實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定盈利，業(yè)績較少出現(xiàn)大幅波動(dòng)。

但隨著時(shí)間的推移，港口業(yè)務(wù)的黃金時(shí)代漸遠(yuǎn)，強(qiáng)勁的競爭對(duì)手襲來。長和港口板塊的業(yè)績從2015年開始下滑。《航運(yùn)交易公報(bào)》有文章指出，港口作為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，加之其全球化的布局，對(duì)長和的貢獻(xiàn)已趨于穩(wěn)健。尤其香港港口業(yè)務(wù)受到來自內(nèi)地港口的沖擊，活躍度受到影響，長和的港口業(yè)務(wù)表現(xiàn)出與集團(tuán)業(yè)績?nèi)徊煌淖邉荨?/p>

相對(duì)其他核心板塊，港口已不再是長和的賺錢利器。2008年時(shí)，港口板塊貢獻(xiàn)了長和總營收的近半壁江山，但近年占比持續(xù)降低，2024年，長和的港口及相關(guān)業(yè)務(wù)收入為452.82億港元（同比增長11%），盡管在24個(gè)國家的53個(gè)港口擁有共293個(gè)經(jīng)營泊位的權(quán)益，但只占公司總收益的9%，是各項(xiàng)收入結(jié)構(gòu)中的最低占比。

另外，長和近年來一直在推進(jìn)“去地產(chǎn)化、增現(xiàn)金流”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，重資產(chǎn)港口業(yè)務(wù)的體量規(guī)模減少擴(kuò)張，加速向科技、零售及新能源等輕資產(chǎn)板塊傾斜。

航運(yùn)咨詢公司Drewry的分析師埃莉諾·哈德蘭（Eleanor Hadland）指出，多年來，長和的母公司長和控股顯然將重心轉(zhuǎn)向其他產(chǎn)業(yè)，港口業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略地位被邊緣化，不僅缺乏明確的拓展計(jì)劃，而且未能跟上行業(yè)整合的行動(dòng)，睜大眼睛看著競爭對(duì)手如MSC地中海通過并購迅速崛起。

尤其是近年來，持續(xù)的地緣政治風(fēng)險(xiǎn)影響全球貿(mào)易，在長和看來，可能對(duì)港口業(yè)務(wù)和公司發(fā)展帶來阻力，減少長和在全球貿(mào)易低迷形勢下的風(fēng)險(xiǎn)敞口很有必要。

因此，除僅保留內(nèi)地及香港的部分港口，通過此次交易，長和方面將出清其數(shù)十年來搭建起的全球性港口及相關(guān)業(yè)務(wù)體系。該交易涉及復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，交易覆蓋資產(chǎn)包括位于23個(gè)國家的43個(gè)港口，涵蓋歐洲（荷蘭鹿特丹港、意大利熱那亞港）、東南亞（新加坡巴西班讓港、馬來西亞丹戎帕拉帕斯港）及美洲等區(qū)域的199個(gè)泊位。交易完成后，長和將剝離上述資產(chǎn)，但明確保留中國內(nèi)地及香港的港口業(yè)務(wù)。

長和方面已在相關(guān)公告中透露稱：在調(diào)整了少數(shù)股東權(quán)益以及和記港口償還長和的貸款后，預(yù)計(jì)此交易將為長江和記集團(tuán)帶來超過190億美元（約1482億港元）的現(xiàn)金收入。相關(guān)交易完成后，長和方面預(yù)計(jì)將由原本凈負(fù)債超千億港元轉(zhuǎn)為凈現(xiàn)金狀態(tài)，或會(huì)為派發(fā)特別息提供空間，也可能會(huì)為下一步的投資儲(chǔ)備資金。

這筆交易的現(xiàn)金收入，也將給長和帶來多重商業(yè)影響：首先，值得關(guān)注的是價(jià)格。截至2023年底，長和方面的相關(guān)港口業(yè)務(wù)擁有資產(chǎn)126億美元及負(fù)債40億美元，這意味著此次公布的交易作價(jià)較資產(chǎn)價(jià)值為高。

長和的凈利潤在2024年下降27%，為170.9億港元。和記黃埔主席李澤鉅表示，集團(tuán)業(yè)務(wù)之經(jīng)營環(huán)境預(yù)期將波動(dòng)不穩(wěn)且難以預(yù)測，在此情況下，將限制資本開支及新投資，并專注于嚴(yán)格的現(xiàn)金流管理。

在中國香港特區(qū)開展業(yè)務(wù)的多家大型外資金融機(jī)構(gòu)也普遍認(rèn)為：長和此次出售港口業(yè)務(wù)屬于意料之外，但因相關(guān)交易的作價(jià)太過于有吸引力，其實(shí)也部分反映出其善價(jià)而沽（即只要價(jià)錢合適，任何出售皆有可能）的管理哲學(xué)。

投資者最初也對(duì)這筆交易表示歡迎。在相關(guān)消息公布后，包括摩根大通、中信里昂及美國銀行均給出了“優(yōu)于大市”及“增持”等評(píng)級(jí)。長和股價(jià)則在3月5日上漲近22%，創(chuàng)下了過去近30年來最大的單日漲幅。

貝萊德：藏不住的野心

作為長和港口買方財(cái)團(tuán)的牽頭者，貝萊德成立于1988年，是全球最大的資產(chǎn)管理公司，管理著超過11.6萬億美元的資產(chǎn)。其前身是黑石集團(tuán)旗下的資管子公司，以提供風(fēng)險(xiǎn)管理和固定收益投資策略起家，后不斷拓展產(chǎn)品線至股票、債券及房地產(chǎn)等多個(gè)領(lǐng)域，還透過其投資產(chǎn)品如指數(shù)基金和ETF，以及主動(dòng)投資等，持有全球眾多龍頭公司的股權(quán)。

貝萊德最重要的命運(yùn)轉(zhuǎn)折點(diǎn)發(fā)生在2008年雷曼兄弟倒閉后，美聯(lián)儲(chǔ)、歐洲央行等重要機(jī)構(gòu)成為貝萊德一體化資產(chǎn)管理平臺(tái)“阿拉丁”用戶，而貝萊德也在住房抵押貸款證券投資組合方面擁有不少專家。

根據(jù)貝萊德財(cái)報(bào)，截至2024年四季度末，貝萊德的前十大重倉股分別是蘋果、英偉達(dá)、微軟、亞馬遜、Meta、博通、特斯拉、谷歌和禮來；能源行業(yè)方面，貝萊德則持有埃克森美孚和雪佛龍。

2004年，貝萊德通過投資美林投資管理，持有了中銀基金股份，從而進(jìn)入中國市場。后于2021年正式獲批設(shè)立外商獨(dú)資公募基金公司。據(jù)公開數(shù)據(jù)，截至2025年2月28日，貝萊德中國基金的前十大重倉股包括騰訊、阿里巴巴、中國建設(shè)銀行、小米集團(tuán)、平安保險(xiǎn)、美團(tuán)、網(wǎng)易、福耀玻璃等。

通過在中國布局房地產(chǎn)與物流地產(chǎn)，貝萊德緊跟中國現(xiàn)代化建設(shè)進(jìn)程紅利，近年投資涵蓋物流地產(chǎn)、長租公寓、工業(yè)地產(chǎn)和數(shù)據(jù)中心等多個(gè)領(lǐng)域。

但曾被貝萊德視作巨大機(jī)會(huì)的中國地產(chǎn)領(lǐng)域投資，于近年開始出現(xiàn)“退潮”。

2021年，貝萊德中國基金旗下的BGF亞洲高息債券基金開始購入包括恒大債券在內(nèi)的中國房企債券；2023年，貝萊德減持了部分所持房企債券。2025年2月，貝萊德斷供上海兩棟寫字樓7.8億元人民幣的貸款，而這兩棟寫字樓，是貝萊德在2017年以12億元人民幣購入的。

以貝萊德如此之大的管理體量，說它是全球資本市場中的“巨象”并不為過。巨大的體量也意味著其擁有眾多重要的客戶，這些客戶主要包括政府、機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。

不過，根據(jù)貝萊德的財(cái)報(bào)，其大約80%的管理資產(chǎn)來自機(jī)構(gòu)客戶，除大型投資機(jī)構(gòu)外，還包括高凈值人士及零售機(jī)構(gòu)。

如今，這一情況正在發(fā)生著變化，“巨象”或許將在全球關(guān)稅及貿(mào)易混亂之時(shí)“起舞”。自2024年以來，貝萊德更透過數(shù)次大規(guī)模收購，積極進(jìn)軍快速成長的私募市場、全球基礎(chǔ)設(shè)施市場和零售客戶市場。

比如出現(xiàn)在長和出售港口協(xié)議里的GIP，即為貝萊德在2024年1月收購的基礎(chǔ)設(shè)施公司。據(jù)悉，GIP代表客戶持有世界上最重要的主要基建資產(chǎn)，包括倫敦格域機(jī)場、關(guān)鍵能源管道資產(chǎn)及超過40座位于全球的數(shù)據(jù)中心，還擁有包括地中海航運(yùn)公司（MSC）旗下碼頭投資公司Terminal Investment Ltd（TiL）20%的股權(quán)。

貝萊德認(rèn)為，收購GIP可提升基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)營效率，比如，GIP通過一系列措施，大幅度削減倫敦格域機(jī)場的安檢時(shí)間，讓旅客有更多時(shí)間購物等。

TiL則在全球擁有近70個(gè)關(guān)鍵港口，分布在五大洲31個(gè)國家，包括巴拿馬運(yùn)河、安特衛(wèi)普港、韓國釜山港、德國漢堡港等。而TiL的母公司MSC，由意大利船王阿彭提（Gianluigi Aponte）創(chuàng)辦，其家族從17世紀(jì)“大航海時(shí)代”起開始經(jīng)營航運(yùn)業(yè)，至今凈資產(chǎn)超過1000億美元。

此前有消息稱，長和與貝萊德計(jì)劃在4月2日或之前簽署協(xié)議。若長和出售港口業(yè)務(wù)交割完成，貝萊德-TiL財(cái)團(tuán)將實(shí)質(zhì)控制全球約10.4%的貨柜碼頭輸送量，躋身全球三大港口運(yùn)營商。

貝萊德近年來為何加大了在全球基礎(chǔ)設(shè)施上的布局？與長和的港口交易，目前進(jìn)展如何？貝萊德中國地區(qū)的業(yè)務(wù)是否會(huì)受此事影響？

《財(cái)經(jīng)》就上述問題聯(lián)系貝萊德中國地區(qū)有關(guān)負(fù)責(zé)人，截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。不過，從貝萊德創(chuàng)辦人兼行政總裁拉里·芬克的公開信中，或許可以找到一些線索。

“此次港口交易完成后，我們聯(lián)盟將在全球范圍內(nèi)大致?lián)碛屑s100個(gè)港口的投資組合。我們知道如何進(jìn)行投資、持有以及運(yùn)營這些資產(chǎn)?！崩铩し铱私毡硎尽?/p>

有分析認(rèn)為，與長和的港口交易是貝萊德歷史上最大的基礎(chǔ)設(shè)施交易，反映出拉里·芬克及貝萊德與最大的另類資產(chǎn)管理公司競爭的意圖。

美東時(shí)間4月11日盤前，貝萊德公布一季度季報(bào)，截至一季度末，貝萊德資產(chǎn)管理規(guī)模11.58萬億美元，調(diào)整后每股收益11.30美元，同比增長15%。

卷入輿論漩渦

雖然長和方面對(duì)于此次港口交易強(qiáng)調(diào)，“這項(xiàng)交易是純商業(yè)性質(zhì)，與近期關(guān)于巴拿馬港口的政治新聞完全無關(guān)”。但由于交易標(biāo)的和時(shí)機(jī)選擇，為此后的波折埋下伏筆。

長和的港口交易中，包括巴拿馬運(yùn)河兩端的重要港口克里斯托瓦爾港和巴爾博亞港，這引發(fā)了全球關(guān)注。

巴拿馬運(yùn)河由美國于20世紀(jì)初建造和運(yùn)營，美國當(dāng)時(shí)對(duì)巴拿馬有著相當(dāng)大的影響力，至今仍是如此。1999年，運(yùn)河被移交給巴拿馬，此后一直由巴拿馬政府管理。

美國總統(tǒng)唐納德·特朗普近期發(fā)表了一系列令人震驚的言論，聲稱巴拿馬運(yùn)河“屬于中國”，并揚(yáng)言美國將奪取這一戰(zhàn)略水道。此后巴拿馬政府駁斥了特朗普有關(guān)巴拿馬運(yùn)河由中國控制的說法。

盡管特朗普的言論并不符合事實(shí)，但由于長和恰好擁有巴拿馬運(yùn)河上的兩個(gè)重要碼頭，這筆交易很快引起猜測，美國是否通過施壓長和出售港口資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)巴拿馬運(yùn)河周邊基礎(chǔ)設(shè)施的“控制”。

這一猜測并非空穴來風(fēng)，據(jù)媒體報(bào)道，貝萊德行政總裁拉里·芬克多年來一直在美國總統(tǒng)特朗普的圈子里活動(dòng)。其在特朗普上任首日就承諾奪取巴拿馬運(yùn)河，并于數(shù)周內(nèi)就此事與白宮取得聯(lián)系，表示有意購買巴拿馬運(yùn)河兩岸的港口。而在長和港口交易宣布后，特朗普3月在國會(huì)發(fā)言時(shí)稱贊了這筆交易，稱他的政府將“重新掌控巴拿馬運(yùn)河”。

另據(jù)媒體報(bào)道，這筆航運(yùn)史上最大規(guī)模的交易在一個(gè)月內(nèi)就達(dá)成了，對(duì)于這種量級(jí)的談判來說是極其迅速的。特朗普有關(guān)巴拿馬運(yùn)河的言論，被認(rèn)為是促成交易的催化劑。

3月5日，對(duì)于此次長和港口交易及中國內(nèi)地和中國香港企業(yè)的對(duì)外投資，中國外交部發(fā)言人林劍在主持例行記者會(huì)并在回答相應(yīng)提問時(shí)表示：對(duì)有關(guān)商業(yè)交易不予評(píng)論。“作為原則，我想強(qiáng)調(diào)，中方支持包括香港特區(qū)企業(yè)在內(nèi)的本國企業(yè)赴海外投資興業(yè)，各國都應(yīng)為相關(guān)企業(yè)提供公平公正的環(huán)境，我們反對(duì)在國際經(jīng)貿(mào)關(guān)系中濫施脅迫施壓手段?！绷謩χ赋?。

隨著輿論發(fā)酵，此次交易是否為“純商業(yè)性質(zhì)”，開始成為各方討論的熱點(diǎn)。

3月13日，香港媒體《大公報(bào)》刊發(fā)一篇名為《莫天真 勿糊涂》的評(píng)論指出：“這個(gè)交易是美國運(yùn)用國家力量，通過脅迫、施壓、利誘等卑鄙手段侵吞他國正當(dāng)權(quán)益的霸權(quán)行徑，是包裝成‘商業(yè)行為’的強(qiáng)權(quán)政治。”“有關(guān)企業(yè)當(dāng)三思，應(yīng)好好想想有關(guān)問題的性質(zhì)和要害是什么，好好想想自己要站在什么立場、站在哪一邊?！?/p>

評(píng)論還援引多位全國政協(xié)委員、香港立法會(huì)議員和社會(huì)團(tuán)體組織的觀點(diǎn)指出，長和“賣港”不得人心，必須尊重國家利益。

這篇文章刊發(fā)后，國務(wù)院港澳辦、中央政府駐港聯(lián)絡(luò)辦網(wǎng)站先后予以轉(zhuǎn)載。

3月14日，長和股價(jià)回落，收?qǐng)?bào)46.25港元，下跌6.4%，創(chuàng)2022年9月以來最大單日跌幅，市值單日蒸發(fā)120億港元。

全國政協(xié)副主席、香港特別行政區(qū)前行政長官梁振英亦公開表示，國家是人類社會(huì)的最大集體。皮之不存，毛將焉附？因此“國家利益”有凌駕性，舉世皆然。美國人提出的要求也不是“在商言商”，而是為了他們的國家利益。港口碼頭問題是維護(hù)誰的利益的問題。他反問，“如果中國要買美國芯片企業(yè)，美國企業(yè)愿意賣，美國政府會(huì)同意嗎？交易可以完成嗎？”

長和在3月20日披露的2024年報(bào)中也指出：“港口往往被政府視為關(guān)鍵國家資產(chǎn)并在許多國家受到政府控制與規(guī)管。在政局較不穩(wěn)定的國家政權(quán)更替或政治氣氛轉(zhuǎn)變，可能影響外資國際港口營運(yùn)商（包括集團(tuán)之港口業(yè)務(wù)）所獲授的港口特許經(jīng)營權(quán)?！?/p>

交易前景不明

長和公告稱，本次交易的完成尚需滿足多項(xiàng)條件，包括獲得法律和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的同意及批準(zhǔn)、不存在違法或法律禁止的情況、獲得上市公司長江和記股東的批準(zhǔn)，以及其他在最終協(xié)議中約定的適當(dāng)及常規(guī)條件。

消息一出，市場便有猜測，中國中央政府及中國香港特別行政區(qū)政府的執(zhí)法機(jī)構(gòu)是否會(huì)介入調(diào)查此交易。

3月18日上午，中國香港特區(qū)政府行政長官李家超在出席行政會(huì)議前對(duì)記者表達(dá)了對(duì)長和港口交易的三點(diǎn)看法：第一，社會(huì)對(duì)事件的關(guān)切值得重視；第二，香港特區(qū)政府要求外國政府為企業(yè)提供公平環(huán)境和作公平對(duì)待，反對(duì)脅迫施壓手段；第三，任何交易須符合法律法規(guī)要求，港府會(huì)依法依規(guī)處理。

但李家超并未提及符合哪些法律法規(guī)要求，以及是否包含中國香港特區(qū)外的相關(guān)要求。

一個(gè)引發(fā)業(yè)界關(guān)注的細(xì)節(jié)是：能約束各類上市企業(yè)商業(yè)行為的香港主板《上市規(guī)則》，對(duì)在香港上市的長和此次“重大交易”有無相關(guān)規(guī)定？能否及是否應(yīng)產(chǎn)生影響？

按照香港主板《上市規(guī)則》第14章中股本證券須予公布的交易部分所提及的內(nèi)容，依其性質(zhì)及適用的百分比率，可分類為股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項(xiàng)、非常重大的收購事項(xiàng)，或反收購行動(dòng)。

依據(jù)適用的百分比率不同，相關(guān)交易的進(jìn)行也須遵守不同的合規(guī)要求，包括刊登公告、發(fā)通函及股東批準(zhǔn)。長和方面對(duì)此次交易定義的適用百分比率中最高者超過75%，已屬于該公司的非常重大出售。

除了公告，按照前述第14章中針對(duì)非常重大出售事項(xiàng)的附加規(guī)定，此類交易的上市發(fā)行人須在股東大會(huì)上獲股東批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。但因長和系涉及多重股權(quán)結(jié)構(gòu)且曾經(jīng)歷較大變化，其股東是否會(huì)批準(zhǔn)相關(guān)交易，目前尚未有公開消息。

一旦長和股東批準(zhǔn)此次交易，在中國香港特區(qū)層面，按照香港特區(qū)政府行政會(huì)議非官守議員召集人葉劉淑儀近日引述相關(guān)觀點(diǎn)時(shí)的說法：相關(guān)協(xié)議很難被推翻，也看不到中國香港特區(qū)有何法例可阻止這筆交易進(jìn)行?！耙蜷L和在開曼群島注冊(cè)，當(dāng)中不牽涉任何中國境內(nèi)資產(chǎn)，要阻止其出售相當(dāng)困難。”

盡管如此，在香港有相關(guān)建議稱，“交易所可不批準(zhǔn)交易。作為中國香港上市公司，長和須遵守相關(guān)規(guī)定，否則將面對(duì)退市風(fēng)險(xiǎn)?！钡@并未成為主流。目前，中國香港特區(qū)在處理涉及香港上市企業(yè)資產(chǎn)交易個(gè)案時(shí)應(yīng)遵守哪些法律法規(guī)，尚未有明確的公開標(biāo)準(zhǔn)。

可能影響港口交易的另一方是巴拿馬。

當(dāng)?shù)貢r(shí)間4月7日，巴拿馬政府相關(guān)部門突然發(fā)聲，表示長和續(xù)簽港口合約時(shí)違規(guī)。

巴拿馬總審計(jì)長安內(nèi)爾·弗洛雷斯稱，長和在2021年沒有妥善續(xù)簽巴拿馬港口運(yùn)營合同，并且欠政府3億美元的費(fèi)用。安內(nèi)爾·弗洛雷斯表示，他將向檢察官辦公室提出申訴，并將由授予港口特許權(quán)的政府機(jī)構(gòu)決定，與長和簽訂的合同是否違法。

外界認(rèn)為，巴拿馬政府此舉可能會(huì)嚴(yán)重拖延，甚至取消前述巴拿馬港口的交易進(jìn)程。有分析人士還稱，巴拿馬政府最終可能會(huì)決定從長和手中收回這些港口，并公開招標(biāo)運(yùn)營權(quán)。

4月9日晚間，長和子公司巴拿馬港口公司正式否認(rèn)了相關(guān)指控，并回應(yīng)稱已在巴拿馬運(yùn)河的兩個(gè)港口投資17億美元，超出了合同義務(wù)。巴拿馬港口公司稱，“任何聲稱指巴拿馬港口公司未有向巴拿馬共和國支付約12億巴波亞幣（巴拿馬法定貨幣），絕對(duì)是違反事實(shí)的謬論。”

巴拿馬港口公司在回應(yīng)中稱，2005年，該公司與巴拿馬政府自愿簽訂了特許經(jīng)營合約的附加協(xié)議，并承諾投資超過10億巴波亞幣，并且為其在1997年接管巴爾博亞港和克里斯托瓦爾港之特許經(jīng)營權(quán)時(shí)繼承的基礎(chǔ)設(shè)施，支付額外1.02億巴波亞幣。

在接管后，巴拿馬港口公司已投資超過16.95億巴波亞幣，這一數(shù)額超過原本特許經(jīng)營合約要求的5000萬巴波亞幣投資金額，也超過附加協(xié)議中的10億巴波亞幣投資金額。相關(guān)投資于2020年獲巴拿總審計(jì)長在歷時(shí)約四個(gè)月的徹底審計(jì)后的確認(rèn)。

巴拿馬港口公司還透露，該公司是巴拿馬唯一一家當(dāng)?shù)卣钟泄煞莸母劭诠荆?0%股權(quán)）。在過往的28年中，其向巴拿馬政府共支付1.26億巴波亞幣的股息；在特許經(jīng)營期間，巴拿馬港口公司向巴拿馬共和國繳納了6.68億巴波亞幣。

“根據(jù)巴拿馬共和國總審計(jì)長，巴拿馬港口公司通過各項(xiàng)附加價(jià)值、間接效應(yīng)、向巴拿馬共和國繳款，以及各項(xiàng)投資，為當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)逾59億巴波亞幣。”巴拿馬港口公司指出。

反壟斷——最具威懾力的監(jiān)管

3月20日，長和方面在其2024年度業(yè)績報(bào)告的一般交易風(fēng)險(xiǎn)中重申：即使簽訂最終協(xié)議，仍可能需要通過主管機(jī)關(guān)的合并、反壟斷、國家安全、外商投資、外國補(bǔ)貼及其他監(jiān)管批準(zhǔn)，主管機(jī)關(guān)可能只會(huì)有條件地批準(zhǔn)交易，或可能禁止交易。

在已有的監(jiān)管行動(dòng)中，最具威懾力的無疑是反壟斷。

3月28日晚間，中國國家市場監(jiān)管總局官網(wǎng)發(fā)文稱，針對(duì)4月2日長和將與貝萊德簽署巴拿馬港口的交易協(xié)議，該局反壟斷執(zhí)法二司負(fù)責(zé)人在回答大公文匯全媒體記者提問時(shí)表示，“我們注意到此交易，將依法進(jìn)行審查，保護(hù)市場公平競爭，維護(hù)社會(huì)公共利益?！?/p>

市場監(jiān)督管理總局官網(wǎng)顯示，反壟斷執(zhí)法二司的職責(zé)包括，依法對(duì)經(jīng)營者集中行為進(jìn)行反壟斷審查；查處違法實(shí)施的經(jīng)營者集中案件，查處未達(dá)申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)但可能排除、限制競爭的經(jīng)營者集中案件；開展數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域經(jīng)營者集中反壟斷審查；監(jiān)督執(zhí)行經(jīng)營者集中附加限制性條件等。

據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（下稱《反壟斷法》）規(guī)定，壟斷行為包括具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中、壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位三種行為。

其中，所謂經(jīng)營者集中，意味著企業(yè)控制權(quán)發(fā)生變化。經(jīng)營者集中包含了三種控制權(quán)發(fā)生變化的情形：一、經(jīng)營者合并；二、經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)；三、經(jīng)營者通過合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)，或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。

《反壟斷法》規(guī)定，參與集中的經(jīng)營者在中國境內(nèi)的營業(yè)額達(dá)到申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，則該交易需要向中國反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)，即市場監(jiān)管總局進(jìn)行申報(bào)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施集中。

長和港口交易涉及復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，據(jù)大成律師事務(wù)所反壟斷團(tuán)隊(duì)分析，貝萊德-TiL財(cái)團(tuán)通過收購，將取得對(duì)和記港口集團(tuán)及其下屬港口等資產(chǎn)的控制權(quán)，符合“通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)”的情形，構(gòu)成經(jīng)營者集中。

按照《反壟斷法》的要求，經(jīng)營者集中達(dá)到一定的標(biāo)準(zhǔn)，需要提前申報(bào)。如果負(fù)有申報(bào)義務(wù)的經(jīng)營者，沒有按照法律要求提前申報(bào)，或者申報(bào)后未經(jīng)批準(zhǔn)就直接集中，可能會(huì)被認(rèn)定為違法。

截至發(fā)稿，市場監(jiān)管總局并未披露，巴拿馬港口的交易方——長江和記或貝萊德-TiL財(cái)團(tuán)是否已經(jīng)提交經(jīng)營者集中申報(bào)。

大成律師事務(wù)所反壟斷團(tuán)隊(duì)分析，本交易中，貝萊德-TiL財(cái)團(tuán)作為收購方取得對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，因此該財(cái)團(tuán)應(yīng)是本次經(jīng)營者集中的申報(bào)義務(wù)人，其他交易方則需予以配合。此外，包括罰款在內(nèi)的未依法申報(bào)的法律責(zé)任主體也是貝萊德-TiL財(cái)團(tuán)，而非長和。

3月28日，三位不愿具名的資深業(yè)內(nèi)人士表示，從公開信息看，交易雙方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能“在溝通但還未申報(bào)”。截至發(fā)稿前，其中一位資深業(yè)內(nèi)人士稱，由于正式官宣“依法進(jìn)行審查”，說明市場監(jiān)管總局目前可能已經(jīng)立案審查，并要求貝萊德-TiL財(cái)團(tuán)進(jìn)行申報(bào)。

如何判斷各交易方誰承擔(dān)更多的申報(bào)義務(wù)？前述兩位資深業(yè)內(nèi)人士稱，市場監(jiān)管總局最終需要具體看協(xié)議約定，大原則是看誰有控制權(quán)，如果有控制關(guān)系，可能會(huì)穿透股權(quán)來看。

在反壟斷法中，控制權(quán)是一個(gè)非常重要的概念。由于長和將出售其在和記港口的全部80%權(quán)益，且交易完成后將不再對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)擁有任何剩余控制權(quán)，因此在評(píng)估港口出售交易是否達(dá)到市場監(jiān)管總局申報(bào)門檻時(shí)，只需計(jì)算待出售資產(chǎn)的中國收入，而不是長和的收入。

“由于該交易金額巨大，一定已經(jīng)提前做好了各項(xiàng)控制權(quán)的安排，以符合反壟斷法的要求?！逼渲幸晃毁Y深業(yè)內(nèi)人士稱。

此外，據(jù)《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》，經(jīng)營者集中雖未達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，但有證據(jù)證明該經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以要求經(jīng)營者申報(bào)。

據(jù)前述資深業(yè)內(nèi)人士分析，在本交易中，由于航運(yùn)和進(jìn)出口的地域市場是全球市場，中國市場作為其中的一部分，如果全球市場競爭受影響，那么中國市場必然受到影響。

這位資深業(yè)內(nèi)人士還分析，在本案中，受影響的應(yīng)當(dāng)是那些需要向外國港口支付服務(wù)費(fèi)的中國企業(yè)，即中國的航運(yùn)企業(yè)和進(jìn)出口代理企業(yè)。航運(yùn)企業(yè)作為港口服務(wù)的直接使用者，在進(jìn)行貨物運(yùn)輸時(shí)，需要支付港口服務(wù)費(fèi)，包括船舶?？抠M(fèi)、貨物裝卸費(fèi)等。這些費(fèi)用通常按照港口所在地的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行支付，且隨著港口運(yùn)營成本的變化，這些費(fèi)用可能會(huì)影響航運(yùn)企業(yè)的成本結(jié)構(gòu)和競爭力。

港口服務(wù)的費(fèi)用變化可能會(huì)進(jìn)一步傳導(dǎo)至與航運(yùn)公司和貨運(yùn)代理公司相關(guān)的進(jìn)出口公司。這些進(jìn)出口公司也需要實(shí)際承擔(dān)上游傳導(dǎo)而來的港口服務(wù)費(fèi)，因此它們的運(yùn)營成本也可能受到影響。

“鑒于監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能認(rèn)為這個(gè)交易會(huì)對(duì)中國上述相關(guān)市場的競爭產(chǎn)生影響，因此可以主動(dòng)審查該交易。”這位人士指出。

四川大學(xué)法學(xué)院創(chuàng)新與競爭法研究中心主任袁嘉也指出，因?yàn)樵摻灰讓⒚黠@影響到全球海運(yùn)港口服務(wù)市場，其中涉及大量中國市場上的海運(yùn)企業(yè)，甚至往上游延伸到中國的進(jìn)出口企業(yè)，因此可能會(huì)被視為“有證據(jù)證明可能具有排除、限制競爭效果”這種情形，從而納入申報(bào)范疇。

中國法律對(duì)于違法實(shí)施經(jīng)營者集中的處罰頗為嚴(yán)厲。2022年8月1日，首次修訂后的《反壟斷法》正式施行，對(duì)未依法申報(bào)經(jīng)營者集中的處罰大幅提高，罰款上限從修訂前的最高50萬元提升至500萬元或企業(yè)上一年度銷售額的10%。具體而言，對(duì)不具有排除、限制競爭效果的“違法實(shí)施經(jīng)營者集中”案件，罰款上限為500萬元；對(duì)具有或可能具有排除、限制競爭效果的案件，除責(zé)令恢復(fù)集中前的狀態(tài)外，最高可處上一年度銷售額10%的罰款。

值得關(guān)注的是，3月25日，市場監(jiān)管總局公布了《違法實(shí)施經(jīng)營者集中行政處罰裁量權(quán)基準(zhǔn)（試行）》（下稱《基準(zhǔn)》）。對(duì)于惡意違法行為和特別惡劣的違法行為，《基準(zhǔn)》設(shè)置了頂格處罰和加倍罰款。加倍罰款是指違法實(shí)施經(jīng)營者集中，情節(jié)特別嚴(yán)重、影響特別惡劣、造成特別嚴(yán)重后果的，市場監(jiān)管總局可以根據(jù)法律規(guī)定的罰款數(shù)額的二倍以上五倍以下確定具體罰款數(shù)額，也即最高可處上一年度銷售額50%的罰款。

袁嘉表示，中國反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)經(jīng)過多年的經(jīng)驗(yàn)積累和理論發(fā)展，已經(jīng)足以判斷某些可能影響中國市場競爭的交易是否應(yīng)當(dāng)被納入審查范疇。他舉例稱，當(dāng)年的三大航運(yùn)巨頭設(shè)立合營企業(yè)案一開始也通過特殊的交易設(shè)計(jì)想要繞開各國的反壟斷監(jiān)管，而中國的反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)很好地處理了該交易的申報(bào)義務(wù)問題，并且最終依據(jù)詳實(shí)的理據(jù)和分析禁止了該交易，維護(hù)了良好的市場競爭秩序。

前述資深業(yè)內(nèi)人士介紹，如果市場監(jiān)管總局經(jīng)審查認(rèn)為，長江和記與貝萊德的交易影響中國相關(guān)市場的公平競爭，可以采取“附條件批準(zhǔn)交易”或者“禁止交易”等反壟斷措施。

2014年6月，當(dāng)時(shí)仍承擔(dān)反壟斷執(zhí)法職責(zé)的中國商務(wù)部決定，對(duì)馬士基、地中海航運(yùn)、達(dá)飛三家航運(yùn)企業(yè)設(shè)立網(wǎng)絡(luò)中心經(jīng)營者集中做出禁止交易的決定。

“我認(rèn)為此次反壟斷審查也是基于更好地維護(hù)中國市場競爭秩序的目的而進(jìn)行，期待后續(xù)的進(jìn)展?！痹握f。