國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)問題研究

摘 要：國有企業(yè)董事會(huì)在現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位，隨著國有企業(yè)改革的不斷深化，董事會(huì)建設(shè)仍面臨諸多挑戰(zhàn)。文章探討了國有企業(yè)董事會(huì)管理過程中的關(guān)鍵難題和根源，并在參考國外公司董事會(huì)治理模式的基礎(chǔ)上提出了實(shí)際的解決策略和措施。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè) 董事會(huì)建設(shè) 問題 對策

中圖分類號：F270.7

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914（2025）03-286-02

一、國有企業(yè)董事會(huì)治理中的主要問題

現(xiàn)階段，國有企業(yè)的法人治理體系正在逐步健全，引入的外部董事等制度也在不斷完善。然而，總體來看，國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)仍面臨許多需要解決的問題。

（一）董事會(huì)與經(jīng)理層成員高度重疊，“內(nèi)部人”控制問題突出

在公司管理結(jié)構(gòu)中，當(dāng)所有權(quán)和運(yùn)營權(quán)分立時(shí)，董事會(huì)充當(dāng)著股東利益的保護(hù)角色，以防止公司的管理人員對他們產(chǎn)生過多的影響。然而，若存在董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)之間的重復(fù)關(guān)系，可能會(huì)導(dǎo)致公司受到其內(nèi)部管理的操控，進(jìn)而削弱了董事會(huì)的核心意義。此外，由于董事會(huì)成員與黨務(wù)領(lǐng)導(dǎo)及業(yè)務(wù)主管的高度一致，使得決策部門和實(shí)施部門之間無法形成有效的平衡，可能導(dǎo)致董事會(huì)對企業(yè)的監(jiān)管能力減弱，給國企高管提供了利用權(quán)力違反規(guī)定或者犯罪的機(jī)會(huì)，使國家財(cái)產(chǎn)遭受損害。

（二）董事會(huì)和經(jīng)理層職權(quán)界限不清，形不成有效制衡

首先，部分國企的董事會(huì)在決策時(shí)并未充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用，有些企業(yè)的表現(xiàn)僅是形式上的存在，尤其是董事長與總經(jīng)理均由上級指派或決定，這使得總經(jīng)理實(shí)際上并無義務(wù)向董事會(huì)匯報(bào)，從而造成管理團(tuán)隊(duì)與董事會(huì)的“表面和諧”，形成不了有效的平衡機(jī)制。其次，董事會(huì)及管理層的責(zé)任范圍模糊，特別是在確定“日常運(yùn)營任務(wù)”方面，身為公司的法人和權(quán)力的核心人物——董事長，很難準(zhǔn)確地掌握日常工作的涉及程度，可能無法完全履行監(jiān)管董事會(huì)決議實(shí)施的情況，如未采取行動(dòng)，又可能會(huì)面臨來自股東（通常被稱為“首要負(fù)責(zé)人”）的責(zé)任壓力。

（三）董事會(huì)組織建設(shè)還不到位，決策職能作用弱化

國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員基本上是企業(yè)高層管理人員為主，外部董事或獨(dú)立董事作用發(fā)揮不明顯，大多沒有建立專門委員會(huì)制度，董事會(huì)組織架構(gòu)不能得到支撐和充實(shí)。董事會(huì)成員一般都具有較深的行業(yè)資歷，但從專業(yè)構(gòu)成上來看，具有戰(zhàn)略、金融、法律等方面的專業(yè)知識與能力者占有比例較小，在這種情況下，董事會(huì)的職責(zé)難以完全實(shí)現(xiàn)，其中包括一些關(guān)鍵功能，例如選拔和使用人才，因此，董事會(huì)的影響力無疑會(huì)減弱。

（四）公司黨委權(quán)責(zé)過于原則籠統(tǒng)，缺乏與董事會(huì)建設(shè)要求的有效對接

國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員在具體工作實(shí)踐中對如何處理“發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用”和“規(guī)范董事會(huì)建設(shè)”方面普遍存有困感。在如何處理好黨委會(huì)和董事會(huì)在重大問題上的決策內(nèi)容、決策流程方面缺少更多明確性制度或依據(jù)。因此，在加強(qiáng)和完善董事會(huì)建設(shè)的背景下，如何使黨委界定自身，既要實(shí)現(xiàn)“黨管干部、黨管人才”、參與重大決策等要求，又要和董事會(huì)、經(jīng)理層協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，還需要進(jìn)一步研究探索，在實(shí)踐中改進(jìn)。

二、國外國有企業(yè)董事會(huì)治理模式借鑒

國外國有企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)可以被劃分為五個(gè)類別：第一類是基于外部的市場監(jiān)管和強(qiáng)調(diào)股權(quán)優(yōu)先的外部管理方式——英國美國模式；第二類是以內(nèi)控為核心并倡導(dǎo)多元共治的內(nèi)部管理方法——日本德國模式；第三類則是以家庭掌權(quán)為中心的東方亞洲模式；第四類是由OECD提出的國企管理準(zhǔn)則；第五類是新加坡的淡馬錫模型。其中前兩類更符合我國國有企業(yè)的實(shí)際狀況，具有更多的參考價(jià)值。

OECD發(fā)布的有關(guān)公司治理的《OECD國有企業(yè)公司治理指引》規(guī)定，國有企業(yè)董事會(huì)應(yīng)擁有必要的權(quán)威、能力和客觀性，以發(fā)揮其在戰(zhàn)略指導(dǎo)和管理監(jiān)督方面的職責(zé)。強(qiáng)調(diào)了董事會(huì)在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的核心地位，是整個(gè)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)高效運(yùn)作的關(guān)鍵。強(qiáng)調(diào)所有者（國家）應(yīng)尊重董事會(huì)的獨(dú)立性，確保董事會(huì)能對經(jīng)理層實(shí)現(xiàn)相對獨(dú)立性，保證董事會(huì)具備CEO任免權(quán)，增加外部董事人數(shù)，設(shè)立專門委員支持董事會(huì)職能，推行董事會(huì)績效評估。OECD的指引還建議國有所有者代表機(jī)構(gòu)應(yīng)公開發(fā)表年度報(bào)告，向議會(huì)、媒體和公眾披露國有企業(yè)信息，對信息披露的透明度提出了嚴(yán)格要求。

作為新加坡最大且為財(cái)政部所完全持股的投資機(jī)構(gòu)淡馬錫集團(tuán)被視為該國的主要國企控股權(quán)持有者。它的所有權(quán)架構(gòu)包括從中央至地方的多級組織網(wǎng)絡(luò)，呈現(xiàn)出一種類似于金字塔形狀的設(shè)計(jì)。淡馬錫的管理團(tuán)隊(duì)主要由獨(dú)立的外部董事或者股東代表組成，并設(shè)有諸如審計(jì)委員會(huì)與資本資源委員會(huì)等專職部門。盡管該公司的高層領(lǐng)導(dǎo)并不負(fù)責(zé)具體的運(yùn)營工作，但他們?nèi)阅芤员O(jiān)管者的身份確保董事會(huì)的策略決定及向高層管理的引導(dǎo)和監(jiān)控能力。

三、國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的對策和建議

隨著國有企業(yè)改革逐步深化，國有企業(yè)已經(jīng)逐步由“一把手負(fù)責(zé)制”體制朝著“董事會(huì)決策、經(jīng)理層執(zhí)行”的體制方向演變，通過明確董事會(huì)授權(quán)管理等舉措，在規(guī)范董事會(huì)建設(shè)方面取得了一些成效，但還應(yīng)該充分認(rèn)識到規(guī)范國企董事會(huì)建設(shè)的艱巨性和挑戰(zhàn)性，需要從實(shí)際出發(fā)，創(chuàng)新思路，不斷探索。

（一）保持對深化改革和法治企業(yè)的堅(jiān)定信念，提高對于完善國企董事會(huì)的急切性和使命感

目前來看，構(gòu)建現(xiàn)代化公司體制并優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)已成為國企改革的關(guān)鍵部分，所以要更加重視推進(jìn)改革和實(shí)施法治的重要性，讓國企董事會(huì)發(fā)展實(shí)現(xiàn)突破性的飛躍。一方面，要牢固樹立改革創(chuàng)新思維，形成深化董事會(huì)治理改革的合力。必須深刻理解國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的挑戰(zhàn)程度。董事會(huì)的運(yùn)營并非等級制度式的管理方式，它涉及的是一種平等的關(guān)系。董事會(huì)并不是公司的附屬單位，而是通過公司法規(guī)及相關(guān)的法律法規(guī)定義的。在這個(gè)“所有權(quán)代理機(jī)構(gòu)—董事會(huì)—經(jīng)營者”的連結(jié)過程中，董事會(huì)承擔(dān)著從上至下的責(zé)任，即為所有權(quán)代理機(jī)構(gòu)或者政府服務(wù)，同時(shí)又向下指導(dǎo)企業(yè)的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)。在這段鏈路中，董事會(huì)起到了關(guān)鍵的作用，作為權(quán)利分配的核心點(diǎn)，所有權(quán)代理機(jī)構(gòu)需要賦予董事會(huì)足夠多的授權(quán)與自主性，以便它們能夠擁有充足的力量、能力并保持公正無私，以執(zhí)行戰(zhàn)略規(guī)劃和監(jiān)管經(jīng)營者的職責(zé)。另一方面，要樹立“依法治企”觀念，完善董事會(huì)治理改革的外部環(huán)境。依法治企就是落實(shí)《公司法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律規(guī)定，推進(jìn)體制機(jī)制改革，完善公司法人治理法律、法規(guī)和政策，出臺細(xì)則，為董事會(huì)行使權(quán)力創(chuàng)造條件。涉及國企管理組織和國資部門要審慎授權(quán)，減少對企業(yè)的行政干預(yù)，為董事會(huì)發(fā)揮作用留下空間。強(qiáng)化董事義務(wù)與責(zé)任制度，法定化、明確化董事義務(wù)，強(qiáng)調(diào)董事責(zé)任，建立科學(xué)合理的責(zé)任追究制度。培育董事會(huì)建設(shè)各類市場，如董事市場、經(jīng)理人市場、資本市場，促進(jìn)市場機(jī)制在國有企業(yè)法人治理中發(fā)揮更大作用。

（二）堅(jiān)持推進(jìn)國有企業(yè)分類監(jiān)管，建立符合國企實(shí)際的董事會(huì)架構(gòu)

根據(jù)國有企業(yè)實(shí)際，明確國有企業(yè)功能定位和主業(yè)。對于功能型公司而言，其核心使命是執(zhí)行政府設(shè)定的策略任務(wù)，同時(shí)也要關(guān)注盈利狀況；而對競技型公司來說，追求最大的經(jīng)濟(jì)收益是最重要的目標(biāo)之一，但也需要考慮社會(huì)的利益；至于公用事業(yè)型的公司，首要責(zé)任就是保持穩(wěn)定的運(yùn)營，并且通過運(yùn)用市場的力量來增強(qiáng)服務(wù)的品質(zhì)與效果。合理地設(shè)定國企的主營業(yè)務(wù)，強(qiáng)調(diào)專業(yè)的進(jìn)步，從而提升自身的競爭力。依據(jù)國有的資產(chǎn)分布情況及國企的發(fā)展戰(zhàn)略的變化，國企的類別及其主營業(yè)務(wù)可能會(huì)發(fā)生變動(dòng)。此外，針對不同類型的公司應(yīng)加強(qiáng)董事會(huì)制度的構(gòu)建，改善董事會(huì)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)，并嚴(yán)格遵循董事會(huì)的操作流程。特別是競技型公司，應(yīng)該嘗試創(chuàng)建外部董事占據(jù)較大比例的董事會(huì)，進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)的專業(yè)委員會(huì)的功能，逐漸賦予董事會(huì)關(guān)于經(jīng)營層選拔、績效評估和薪資管理的職責(zé)。

（三）堅(jiān)持組織優(yōu)化和制度保障，規(guī)范國有企業(yè)董事會(huì)運(yùn)作

要從優(yōu)化董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)入手，保證董事會(huì)獨(dú)立性。引入專業(yè)的外聘董事以增強(qiáng)公司的董事團(tuán)隊(duì)實(shí)力，并積極參加董事會(huì)討論及決策過程，提升董事會(huì)的架構(gòu)質(zhì)量。借助構(gòu)建全面的外部董事體系，防止董事會(huì)成員與管理層過度集中，確保企業(yè)的決策權(quán)力與執(zhí)行能力分離。要繼續(xù)加強(qiáng)董事會(huì)部門建設(shè)的深度，包括對審計(jì)、薪資等方面的專業(yè)委員會(huì)發(fā)展，以便更好地支持董事會(huì)在更高水平上公正且獨(dú)立地履行其職責(zé)。要從完善董事會(huì)制度體系建設(shè)入手。需要改進(jìn)討論與決定流程，以確保公司的管理團(tuán)隊(duì)能夠做出公正、群體化且理智的選擇。也必須創(chuàng)建一套適應(yīng)公司實(shí)際情況的評估與懲罰系統(tǒng)，明確定義各個(gè)部門如董事會(huì)、董事和高級管理人員的職責(zé)，并設(shè)定相應(yīng)的評定指標(biāo)和處罰措施。此外，要進(jìn)一步改善外聘董事的管理模式，包括對外聘董事的招聘方式、績效考量方法以及獎(jiǎng)勵(lì)政策等等。只有這樣才能使董事會(huì)更加高效地運(yùn)行，避免受到過多的政府干涉。

（四）堅(jiān)持以推進(jìn)董事會(huì)試點(diǎn)工作為突破口，探索解決重點(diǎn)難點(diǎn)問題

通過試點(diǎn)解決共性難點(diǎn)問題，努力形成試點(diǎn)制度和經(jīng)驗(yàn)做法并逐步推廣。需要規(guī)范董事會(huì)與利益相關(guān)者之間的關(guān)系，明確地方國資委的職能范圍應(yīng)限于股東會(huì)，并逐步將代管的考核、選聘經(jīng)理層等職能下放至董事會(huì)，由董事會(huì)對國資委負(fù)責(zé)，達(dá)到國資委通過管理董事會(huì)來實(shí)現(xiàn)“管人、管事、管資產(chǎn)”的目標(biāo)。此外，董事會(huì)和經(jīng)理層之間需要明確劃定職責(zé)范圍，董事會(huì)作為決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會(huì)有權(quán)組建、考核經(jīng)理層。關(guān)于監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)需要著重科學(xué)決策，監(jiān)事會(huì)需要關(guān)注決策合法性，確保董事會(huì)發(fā)揮應(yīng)有作用。對于國企公司董事會(huì)的職責(zé)定位需要進(jìn)一步探索明確，《公司法》賦予董事會(huì)權(quán)力包括代表股東利益、決策重大事項(xiàng)、聘任公司經(jīng)理層，這些權(quán)力應(yīng)當(dāng)獨(dú)立行使，而非僅僅是執(zhí)行組織意圖的工具。要深入探討如何強(qiáng)化公司的董事會(huì)內(nèi)部分工協(xié)作體系。董事會(huì)的決策品質(zhì)與速度直接影響著其運(yùn)作模式的生存能力。為了提升國有企業(yè)的董事會(huì)做出高質(zhì)量、高效率的決議，有必要對董事會(huì)的“三個(gè)特性”加以重視。首先，董事會(huì)應(yīng)該保持相對獨(dú)立于企業(yè)高層的管理結(jié)構(gòu)，從而保證其決策過程中的公平；其次，要嚴(yán)格篩選并挑選合適的董事人選，同時(shí)加強(qiáng)持續(xù)教育，以此來提升他們的專業(yè)素養(yǎng)；最后，應(yīng)當(dāng)借鑒已有的董事會(huì)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，制定出一套明確的工作流程指南，以便進(jìn)一步優(yōu)化董事會(huì)工作行為的標(biāo)準(zhǔn)化程度。

總之，國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)任重道遠(yuǎn)，需要在改革中創(chuàng)新、在實(shí)踐中探索，以進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)又好又快發(fā)展。

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（作者單位：寧波甬金高速公路有限公司 浙江寧波 315042）

[作者簡介：羅火（1972—），男，浙江杭州人，寧波甬金高速公路有限公司總經(jīng)理，研究方向：國有企業(yè)管理和經(jīng)營管理等領(lǐng)域。]

（責(zé)編：趙毅）