兩家血液制品公司放棄合并

一場(chǎng)“蛇吞象”的收購(gòu)戛然而止。

2025年1月6日晚，海爾生物（688139.SH）公告，終止籌劃吸收合并上海萊士（002252.SZ）的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，原因是“本次交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，尚未能形成相關(guān)各方認(rèn)可的具體方案”。

就在15天前，海爾生物與上海萊士剛剛簽署《吸收合并意向協(xié)議》，同步停牌，啟動(dòng)海爾生物吸收合并上海萊士的正式流程。這兩家公司，都是海爾集團(tuán)大健康產(chǎn)業(yè)“盈康一生”旗下的上市公司，彼時(shí)因市值100多億元的海爾生物，要吸收合并市值近500億元的上海萊士，頗受關(guān)注。

即便交易尚未落地，這一案例在2024年底已入選上交所科創(chuàng)板年度十項(xiàng)大事記，是科創(chuàng)板首單跨市場(chǎng)換股吸收合并案例。

然而，僅僅十個(gè)工作日后，這場(chǎng)并購(gòu)就終止了。“還沒(méi)有走到審批環(huán)節(jié)，應(yīng)該是內(nèi)部沒(méi)有達(dá)成一致，這么大的并購(gòu)案終止，大概率不是細(xì)枝末節(jié)的問(wèn)題，是核心問(wèn)題，事前沒(méi)準(zhǔn)備充分?！币晃欢?jí)市場(chǎng)投資分析人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》分析。

2025年1月7日復(fù)牌首日，兩家公司股價(jià)雙雙下跌，海爾生物下跌10.80%，總市值99.84億元；上海萊士盤中一度跌停報(bào)6.50元，至收盤下跌4.85%，總市值456.03億元。

海爾生物正處在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型瓶頸期，這次收購(gòu)對(duì)這兩家上市公司都將影響深遠(yuǎn)，未來(lái)兩家公司是否會(huì)再次啟動(dòng)并購(gòu)？

準(zhǔn)備太倉(cāng)促嗎？

得知這樁并購(gòu)案終止的消息，一位關(guān)注此事的二級(jí)市場(chǎng)投資分析人士頗為意外。

這原本是一次產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合并購(gòu)。上海萊士是生產(chǎn)血液制品的龍頭企業(yè)，手握稀缺的血制品牌照，產(chǎn)品覆蓋白蛋白、免疫球蛋白及凝血因子三大類，于2008年在深交所上市。

海爾生物是“盈康一生”孵化的第一家上市公司，于2019年在科創(chuàng)板上市。其以醫(yī)療低溫存儲(chǔ)設(shè)備起家，逐步擴(kuò)展血液分離設(shè)備、檢測(cè)設(shè)備和采漿耗材業(yè)務(wù)，在多條業(yè)務(wù)線上，上海萊士都是其下游客戶。

并購(gòu)啟動(dòng)之初，海爾集團(tuán)躊躇滿志?！坝狄簧毕嚓P(guān)負(fù)責(zé)人曾對(duì)《財(cái)經(jīng)》表示，海爾生物將通過(guò)向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士。合并完成后，海爾生物作為存續(xù)公司發(fā)展；同時(shí)，按照創(chuàng)業(yè)板常規(guī)流程，上海萊士將退市。

如果像預(yù)期一樣順利，雙方在十個(gè)工作日內(nèi)復(fù)牌，后續(xù)程序包括公告交易方案，如交易價(jià)格、股東的安排等。然后，經(jīng)交易所審批，董事會(huì)和股東大會(huì)投票通過(guò)，交易方可正式進(jìn)行。

海爾生物在公告中介紹，籌劃本次重大資產(chǎn)重組以來(lái)，與本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方和吸收合并雙方的主要股東進(jìn)行了積極磋商、反復(fù)探討和溝通。由于本次交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，尚未能形成相關(guān)各方認(rèn)可的具體方案。

一位醫(yī)藥行業(yè)知情人士向《財(cái)經(jīng)》透露，問(wèn)題或卡在預(yù)案具體達(dá)成上，沒(méi)有達(dá)成各方滿意，按上交所規(guī)定，籌劃重大事項(xiàng)停牌通常不能超過(guò)十個(gè)工作日，時(shí)間一到，要么就公布預(yù)案，要么就終止交易，沒(méi)有更多協(xié)調(diào)、磋商的時(shí)間。

海爾生物的方案，要同時(shí)讓背后海爾集團(tuán)各子公司、股東，上海萊士原股東、管理層，還有潛在債權(quán)人、中小投資者等都滿意才行。

類似的案件屈指可數(shù)，在業(yè)內(nèi)人士記憶中，僅多年前廣州藥業(yè)吸收合并白云山案，雙方停牌四個(gè)多月才達(dá)成交易。但是現(xiàn)在的新規(guī)對(duì)于停牌時(shí)間有更嚴(yán)格的要求，或沒(méi)有更多的時(shí)間來(lái)磨合方案。

入股上海萊士后，“海爾只換了董事長(zhǎng)，總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書都沒(méi)換。”上述二級(jí)市場(chǎng)投資分析人士指出，在以往對(duì)其他企業(yè)的并購(gòu)中，有的是等企業(yè)出了事，實(shí)際控制人才全面入主管理層。

業(yè)內(nèi)對(duì)這一收購(gòu)案最大的疑慮，還是兩家公司市值、盈利模式、資產(chǎn)質(zhì)量差異比較大，加大了換股方案的難度，而且是海爾生物以小博大，合并上海萊士。

海爾集團(tuán)入主上海萊士?jī)H半年多。2024年6月，海爾集團(tuán)通過(guò)旗下海盈康（青島）醫(yī)療科技有限公司，以125億元收購(gòu)基立福持有的上海萊士20%股份，同時(shí)基立福將其持有6.58%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給海爾集團(tuán)，海爾集團(tuán)成為上海萊士第一大股東和實(shí)控人，共計(jì)持有26.58%股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

六個(gè)月后，海爾集團(tuán)即推動(dòng)起這場(chǎng)復(fù)雜的并購(gòu)案。此前海爾生物已經(jīng)多次通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)展業(yè)務(wù)，如2016年，收購(gòu)英國(guó)科研設(shè)備公司Labtech公司冷鏈產(chǎn)品業(yè)務(wù)；2020年，海爾生物通過(guò)新設(shè)立的全資子公司青島海爾血液技術(shù)有限公司，收購(gòu)重慶三大偉業(yè)制藥有限公司90%股權(quán)；2022年四季度，海爾生物相繼收購(gòu)深圳市金衛(wèi)信信息技術(shù)有限公司60%股權(quán)、蘇州康盛生物有限公司70%的股權(quán)。

海爾集團(tuán)旗下大健康板塊有三家上市公司，上海萊士被投資者視為其中最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。2023年，上海萊士營(yíng)收達(dá)到79.64億元，即將合并它的海爾生物為22.81億元，海爾旗下另一醫(yī)療上市企業(yè)盈康生命（300143.SZ），則是14.71億元；凈利潤(rùn)同樣是上海萊士更優(yōu)渥，為17.79億元，海爾生物在4億元規(guī)模，盈康生命則是1億元。

此次合并案，無(wú)論具體卡在哪一個(gè)問(wèn)題上，顯然，海爾生物準(zhǔn)備的預(yù)案，不足以在十個(gè)工作日解決這個(gè)復(fù)雜的天平。據(jù)海爾生物公告，經(jīng)審慎研究相關(guān)方意見(jiàn)并經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，為切實(shí)維護(hù)上市公司及廣大投資者利益，海爾生物和上海萊士決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

海爾生物公告稱，這一決定不會(huì)影響兩家公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，也不會(huì)影響公司及股東特別是中小股東利益。

回購(gòu)計(jì)劃能否拉升信心？

在終止交易的同時(shí)，海爾生物和上海萊士同時(shí)發(fā)布股份回購(gòu)計(jì)劃，根據(jù)公司董事長(zhǎng)提議海爾生物回購(gòu)股份的資金總額為1億元到2億元，上海萊士回購(gòu)股份的資金總額為2.5億元到5億元。

復(fù)牌后，這兩家公司的股價(jià)連續(xù)兩日收跌，股份回購(gòu)計(jì)劃可增強(qiáng)投資者信心?！坝狄簧痹诼暶髦斜硎?，基于對(duì)海爾生物和上海萊士?jī)杉夜疚磥?lái)發(fā)展的信心和對(duì)公司價(jià)值的高度認(rèn)可，回購(gòu)股份將在未來(lái)適宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，且兩家公司回購(gòu)股份資金來(lái)源均為自有資金。

相比于并購(gòu)案終止對(duì)股價(jià)的短期影響，海爾生物的業(yè)績(jī)接連下滑，對(duì)投資者的信心影響更長(zhǎng)久。2024年前三季度，海爾生物營(yíng)業(yè)收入為17.82億元，同比下降2.43%；歸母凈利潤(rùn)為3.09億元，同比下降13.45%。

自2022年起，海爾生物就陷入“增收不增利”局面，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入28.64億元，同比增長(zhǎng)34.72%；歸母凈利潤(rùn)6.01億元，同比下降28.9%。到2023年，海爾生物營(yíng)收、凈利潤(rùn)雙雙下滑。

海爾生物的現(xiàn)金流也在下降。2024年前三季度，海爾生物經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為1.14億元，同比下降31.96%；投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-4.55億元，同比下降228.78%；籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-2.2億元，同比下降30.09%。

對(duì)于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流下降，海爾生物表示，主要系銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金減少導(dǎo)致。

海爾生物的重要股東相繼減持。其中，奇君投資為海爾生物上市時(shí)的第二大股東，自2020年開始減持，到2024年已四次減持海爾生物股份；另一大股東香港中央結(jié)算有限公司，在2024年亦多次減持海爾生物股份。

上述醫(yī)藥行業(yè)知情人士說(shuō)，作為國(guó)內(nèi)醫(yī)療低溫存儲(chǔ)的龍頭企業(yè)，海爾生物受傳統(tǒng)低溫存儲(chǔ)行業(yè)的疲軟影響，加之，“新業(yè)務(wù)處于發(fā)展初期，海爾生物正處在轉(zhuǎn)型期，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力也屬正常?！?/p>

海爾生物正努力尋求轉(zhuǎn)機(jī)，與上海萊士業(yè)務(wù)合作因而備受業(yè)界關(guān)注。兩家的合作點(diǎn)，起初是在前者給上海萊士提供“血液冰箱”上，如今，海爾生物要尋找第二增長(zhǎng)曲線——發(fā)展“非存儲(chǔ)新產(chǎn)業(yè)”。

相較于過(guò)去單一地賣產(chǎn)品，海爾生物在努力轉(zhuǎn)型提供涵蓋設(shè)備、平臺(tái)、耗材服務(wù)等一站式、全場(chǎng)景的解決方案。到2024年中報(bào)，其新產(chǎn)業(yè)收入占比達(dá)到42.63%，同比增長(zhǎng)22.69%。

無(wú)論兩家企業(yè)未來(lái)是否合并，海爾生物與上海萊士能否協(xié)同合作都至關(guān)重要。因?yàn)樵谛聵I(yè)務(wù)的擴(kuò)展中，“血液”相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈仍是海爾生物發(fā)展的重要領(lǐng)域之一。

“一切以上市公司公告為準(zhǔn)。盈康一生的聲明中提及，兩家公司仍將持續(xù)深化合作?！薄坝狄簧毕嚓P(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《財(cái)經(jīng)》表示。