上市公司重大財務(wù)信息披露監(jiān)管規(guī)則與違規(guī)案例研究

摘要：2020年3月1日，《中華人民共和國證券法》開始實施；2020年10月5日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》；2022年，上交所制定《推動提高滬市上市公司質(zhì)量三年行動計劃》。隨著這些政策與計劃的制定與實施，監(jiān)管機構(gòu)對上市企業(yè)的監(jiān)管態(tài)勢愈發(fā)嚴格，上市公司提高信息披露質(zhì)量等工作面臨更高的監(jiān)管要求。以上市公司重大財務(wù)信息披露監(jiān)管規(guī)則為依據(jù)，模擬信息披露違規(guī)案例，為上市公司規(guī)范披露財務(wù)信息提供參考依據(jù)。

關(guān)鍵詞：上市公司；重大財務(wù)信息披露；監(jiān)管規(guī)則；違規(guī)案例

中圖分類號：F22413

一、引言

上市公司是中國經(jīng)濟的支柱力量，信息披露的從嚴監(jiān)管、精準監(jiān)管是推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重要措施，也是中國資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展的根本保證。證監(jiān)會與交易所陸續(xù)出臺修訂后的上市公司監(jiān)管規(guī)定，監(jiān)管法規(guī)體系與監(jiān)管內(nèi)容均發(fā)生了大規(guī)模的調(diào)整，國內(nèi)資本市場進入嚴管時代。

2023年，針對上市公司及相關(guān)主體違規(guī)行為，上交所共發(fā)出公開譴責(zé)47份、通報批評110份、書面警示244份。監(jiān)管重點：一是全面強化財務(wù)造假案件查處力度，二是重點監(jiān)管資金占用違規(guī)擔(dān)保行為，三是全力整治違規(guī)減持等市場亂象，四是從嚴處理概念炒作相關(guān)信息披露違規(guī)，五是全面加強退市公司追責(zé)工作，六是嚴格規(guī)范控制權(quán)相關(guān)信息披露。

二、監(jiān)管規(guī)則

在國內(nèi)資本市場大力推行注冊制改革的背景下，于2020年3月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（修訂版）（以下簡稱“新證券法”）樹立了“以信息披露為核心”的理念，強化了上市公司發(fā)生重大事件需及時報告和公告義務(wù)制度。2022年1月7日，證監(jiān)會和滬深證券交易所正式發(fā)布修訂后的上市公司監(jiān)管法規(guī)體系，對信息披露規(guī)則、關(guān)聯(lián)交易事項等內(nèi)容進行了大幅修訂，進一步強化了上市公司信息披露責(zé)任，大幅提升了信息披露違法成本。

（一）規(guī)則框架

重大財務(wù)信息披露規(guī)則框架及監(jiān)管事項，如表1所示。

（二）監(jiān)管事項

1.業(yè)績預(yù)告

根據(jù)交易所監(jiān)管規(guī)則[2-3]，上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當在會計年度結(jié)束之日起1個月內(nèi)（1月31日前）進行業(yè)績預(yù)告：①凈利潤為負值；②凈利潤實現(xiàn)扭虧為盈；③實現(xiàn)盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；④扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于1億元；⑤期末凈資產(chǎn)為負值。

2.資產(chǎn)減值

上市公司計提資產(chǎn)減值準備或核銷有關(guān)資產(chǎn)，對當期損益的影響占上市公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且金額超過100萬元人民幣，應(yīng)及時披露。常見問題包括：①有減值跡象時，未及時做減值測試；②減值不充分、不準確；③發(fā)生減值后，未及時披露；④資產(chǎn)減值轉(zhuǎn)回未按照計提標準披露。

3.政府補助

關(guān)于政府補助，信息披露規(guī)則如下：①區(qū)分對利潤和資產(chǎn)的不同影響，測算政府補助金額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈利潤，或者最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例是否達到10%標準；②單筆計算，無需累計；③上市公司應(yīng)當根據(jù)時點優(yōu)先原則，在收到補助資金或相關(guān)文件等事實最先發(fā)生的時點，及時履行信息披露義務(wù)。

4.關(guān)聯(lián)交易

股票上市規(guī)則對于關(guān)聯(lián)方的界定強調(diào)“控制”關(guān)系，而《企業(yè)會計準則》中，除了“控制”關(guān)系，還考慮了“共同控制”和“重大影響”等因素。上交所股票上市規(guī)則與《企業(yè)會計準則》對于關(guān)聯(lián)方界定的主要異同，如表2所示。

上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項的標準為：按照連續(xù)12個月內(nèi)累計計算的原則，計算關(guān)聯(lián)交易金額，適用信息披露標準和股東大會審議標準。

5.財務(wù)資助

（1）禁止為關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供相關(guān)財務(wù)資助，且該參股公司其他股東也按照出資比例提供同等條件財務(wù)資助的情形除外。

（2）上市公司財務(wù)資助除應(yīng)當經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當經(jīng)出席董事會議的非關(guān)聯(lián)董事2/3以上董事審議通過，并披露。

（3）下列情形還需經(jīng)股東大會審議。①單筆財務(wù)資助超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；②被資助對象的最近一期財務(wù)報表資產(chǎn)負債率超過70%；③最近12個月內(nèi)財務(wù)資助累計超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；④向非由上市公司控股股東、實際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務(wù)資助；⑤交易所或者公司章程規(guī)定的其他情形。

6.募集資金

上市公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃的情形時，應(yīng)當及時公告。

三、違規(guī)案例

2022年3月，上交所官網(wǎng)發(fā)文稱，將全面貫徹“零容忍”，一線監(jiān)管“嚴”當頭。近年來，交易所紀律處分和證監(jiān)會查辦案件數(shù)量呈不斷增長態(tài)勢。證監(jiān)會處罰類型中，信息披露違法違規(guī)占比達到30%左右。信息披露違法違規(guī)包括虛假記載、誤導(dǎo)陳述、重大遺漏等，涵蓋業(yè)績預(yù)告、資產(chǎn)減值、政府補助、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)資助、募集資金等方面。

（一）業(yè)績預(yù)告

違規(guī)案例1業(yè)績預(yù)告披露不準確且未更正。

20×2年1月30日，A公司披露業(yè)績預(yù)告，預(yù)計20×1年歸母凈利潤虧損6～8億元，扣非后歸母凈利潤虧損7～9億元，公告提示，本次業(yè)績預(yù)告未經(jīng)審計。20×2年4月末，公司披露的20×1年年度報告顯示，20×1年歸母凈利潤虧損2億元，扣非后歸母凈利潤虧損3億元。實際的歸母凈利潤與預(yù)告數(shù)據(jù)差異達67%。

監(jiān)管措施：交易所對A公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評。

案例分析：上市公司年度業(yè)績可能對其股價及投資者決策產(chǎn)生重大影響，上市公司應(yīng)根據(jù)會計準則的規(guī)定對業(yè)績進行謹慎、客觀估計，確保業(yè)績預(yù)告的準確性。A公司業(yè)績預(yù)告數(shù)據(jù)不準確，經(jīng)審計的歸母凈利潤與預(yù)告數(shù)據(jù)差異達67%，且A公司未及時披露更正公告，影響了投資者的知情權(quán)與合理預(yù)期。

（二）資產(chǎn)減值

違規(guī)案例2少計提存貨減值、虛增凈利潤。

B公司在20×9年至20×1年存貨減值測試中，存在子公司高估存貨可變現(xiàn)凈值、少計提存貨跌價準備的情況，20×9年至20×1年因少提存貨減值導(dǎo)致多計凈利潤5億元。

20×3年6月，B公司發(fā)布《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》，采用追溯重述法補提20×9至20×1年存貨跌價準備，對20×9至20×2年的年度財務(wù)報表進行追溯調(diào)整。

監(jiān)管措施：證監(jiān)會地方監(jiān)管局對B公司及有關(guān)責(zé)任人給予警告并處以罰款，交易所對B公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評。

案例分析：B公司未準確計量存貨、資產(chǎn)減值等多項會計科目，導(dǎo)致債券發(fā)行公告、募集說明書、多期定期報告披露的財務(wù)信息不準確，損害了投資者知情權(quán)。

（三）政府補助

違規(guī)案例3政府補助披露不及時。

20×3年5月，C公司的全資子公司D收到單筆政府補助03億元且與收益相關(guān)，占C公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的20%。C公司在收到相關(guān)政府補助后未及時披露，直至20×3年7月才披露《關(guān)于獲得政府補助的公告》。

監(jiān)管措施：證監(jiān)會地方監(jiān)管局對C公司及有關(guān)責(zé)任人出具警示函。

案例分析：C公司未及時披露上述政府補助事項，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。上市公司董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)未按照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對C公司上述違規(guī)行為負有主要責(zé)任。

（四）關(guān)聯(lián)交易

違規(guī)案例4為控股股東代繳工資和社保，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。

20×2年，控股股東E公司及其附屬企業(yè)存在對上市公司F公司的非經(jīng)營性資金占用的情況，原因為代繳工資、社保。20×2年度占用累計發(fā)生額為08億元，占F公司20×2年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1%，期末余額為02億元。

監(jiān)管措施：交易所對上市公司F公司、控股股東E公司的相關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。

案例分析：F公司控股股東非經(jīng)營性占用公司資金，損害了F公司及中小投資者利益。上市公司有關(guān)責(zé)任人未能勤勉盡責(zé)，應(yīng)對F公司違規(guī)行為負責(zé)。

（五）財務(wù)資助

違規(guī)案例5向控股子公司提供財務(wù)資助未履行決策程序及披露義務(wù)。

20×2年3月，G公司披露公告，補充確認20×1年度向控股子公司H公司提供財務(wù)資助3億元。因H公司為G公司的控股子公司，且H公司20×0年末資產(chǎn)負債率超過70%，G公司向其提供財務(wù)資助需對外披露，審議程序上需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，且經(jīng)出席會議的董事2/3以上通過，并提交股東大會審議。但前期G公司向控股子公司H公司提供財務(wù)資助，并未及時履行董事會、股東大會審議程序，也未及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)。直至20×2年3月，G公司才補充董事會審議程序并對外披露，相關(guān)議案于20×2年4月經(jīng)G公司股東大會審議通過。

監(jiān)管措施：交易所對G公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。

案例分析：G公司向控股子公司提供財務(wù)資助時未及時履行董事會、股東大會審議程序，也未及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)，直至相關(guān)財務(wù)資助事項發(fā)生后才對外披露，影響了投資者的知情權(quán)。

（六）募集資金

違規(guī)案例6募投項目未及時履行延期審議程序。

J公司于20×0年2月首次公開發(fā)行募集資金凈額5億元。根據(jù)公司招股說明書，募投項目甲項目和乙項目的建設(shè)周期分別為2年和1年。J公司20×0年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告顯示，甲乙兩項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)的日期分別為20×2年2月和20×1年2月。但根據(jù)公司于20×3年3月披露的補充公告，截至20×3年3月，甲項目和乙項目的已完成進度分別為45%和65%，未能按原定期限完成。直至20×3年3月，公司才將前述募投項目結(jié)項予以公告。

監(jiān)管措施：交易所對J公司及董事會秘書予以監(jiān)管警示。

案例分析：J公司在募投項目原定達到預(yù)定可使用狀態(tài)的期限屆滿后，未及時履行募投項目延期的董事會審議程序和信息披露義務(wù)，信息披露不及時，損害了投資者利益。

違規(guī)案例7子公司未合規(guī)使用募集資金。

上市公司L公司的全資子公司M、N為公司募集資金投資項目的實施主體。經(jīng)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，20×1年5月至20×2年8月期間，上述子公司利用募集資金代另一子公司X支付了辦公場所租金以及人工費，合計金額為500萬元，而子公司X并非公司募集資金投資項目的實施主體。

監(jiān)管措施：交易所對L公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。

案例分析：募投項目通過上市公司的子公司實施的，上市公司應(yīng)當確保該子公司遵守募集資金的使用規(guī)定，不得隨意改變募集資金的投向。

四、結(jié)論與啟示

新證券法自2020年3月1日起實施，標志著信息披露進入了新的階段。公開、公平、公正，既是上市公司必須恪守的底線，也是上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重要保證。高質(zhì)量的信息披露亦能推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展，解決上市公司面臨的經(jīng)營和治理不規(guī)范、投資者認可度不高等問題。上市公司及所屬企業(yè)應(yīng)當健全規(guī)則，加強信息披露和公司治理監(jiān)管，在享受資本市場為企業(yè)發(fā)展帶來紅利的同時，遵守規(guī)則、守法經(jīng)營、合規(guī)經(jīng)營，不斷提高上市公司質(zhì)量。

參考文獻：

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[2]上海證券交易所.上海證券交易所股票上市規(guī)則［EB/OL］.（2024-4-30）.https：//www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/repeal/rules/c/5720109.pdf.https：//listing.sse.com.cn/lawandrule/rulesandguidelines/sserules/fxss/c/c_20240508_5738916.shtml.

[3]深圳證券交易所.深圳證券交易所股票上市規(guī)則［EB/OL］.（2024-4-30）.https：//docs.static.szse.cn/www/lawrules/rule/allrules/bussiness/W020240430677262007864.pdf.http：//www.szse.cn/lawrules/rule/stock/supervision/mb/t20240430_607069.html.

責(zé)任編輯：田國雙

作者簡介：吳姝敏，中國船舶重工股份有限公司，碩士，高級會計師，中國注冊會計師，資產(chǎn)評估師，美國注冊管理會計師。研究方向：上市公司財務(wù)管控、投融資管理等。