國企亟須建立坦誠的公司治理文化

2024年3月，李強(qiáng)總理在政府工作報告明確提出，要“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，打造更多世界一流企業(yè)”。4月，《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)“加強(qiáng)信息披露和公司治理監(jiān)管”。新修訂的《公司法》，對公司治理提出了更高要求，即將于2024年7月1日起施行。從相關(guān)政策動向中不難看出，健全的公司治理機(jī)制對于企業(yè)乃至資本市場高質(zhì)量發(fā)展具有至關(guān)重要的作用。

完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度特別是公司治理機(jī)制，是一個綜合性的系統(tǒng)工程。長期以來，完善公司治理更多是重視治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制，而公司治理文化往往被忽視被輕視。這是治理現(xiàn)代化進(jìn)程中的一個短板。黨的二十大報告明確指出，中國式現(xiàn)代化是物質(zhì)文明和精神文明相協(xié)調(diào)的現(xiàn)代化。國有企業(yè)在這方面無疑肩負(fù)著重要使命。良好的企業(yè)文化有利于企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，也有利于實(shí)現(xiàn)物質(zhì)文明和精神文明的協(xié)調(diào)發(fā)展。

值得一提的是，坦誠的公司治理文化有助于公司治理規(guī)范高效運(yùn)作，進(jìn)而有助于提升公司價值和打造世界一流企業(yè)。在中國式現(xiàn)代化的新征程中，迫切需要建立起一種包括坦誠在內(nèi)的良好公司治理文化。

坦誠：公司治理的基石與高效決策的關(guān)鍵

2023年11月，OpenAI宣布：由于在與董事會的溝通中缺乏坦誠，奧特曼卸任CEO并退出董事會。此事不僅揭示了坦誠在公司治理中的核心價值，而且凸顯了其對領(lǐng)導(dǎo)層信譽(yù)和公司穩(wěn)定的重要性。

通用電氣原董事長兼CEO韋爾奇曾深刻指出：“坦誠精神是我在通用電氣塑造了20多年的重要企業(yè)文化之一，但是直到我退休時，才發(fā)現(xiàn)自己還是低估了這項(xiàng)品質(zhì)的重要性。”

建立坦誠的治理文化，對于公司治理的規(guī)范性和高效性有著深遠(yuǎn)影響。

其一，坦誠有利于明確公司治理主體的權(quán)責(zé)邊界。在坦誠的文化氛圍中，治理主體能夠信息對稱、權(quán)責(zé)透明地履職。缺乏坦誠則損害治理，危害遠(yuǎn)不止上述OpenAI所言妨礙董事會履職。某上市公司的《董事會議事規(guī)則》（需董事會審議通過、正式公告）中對董事長投資權(quán)限的規(guī)定，被證監(jiān)會認(rèn)為違反《公司法》，造成董事長個人權(quán)限過大，影響董事會、監(jiān)事會及股東大會發(fā)揮作用，造成大額對外投資未能及時經(jīng)“三會”審議并披露，不規(guī)范運(yùn)作的問題屢屢發(fā)生。這往往與缺乏坦誠的溝通環(huán)境密切相關(guān)。

其二，坦誠有助于治理主體之間的協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)。信息不對稱是導(dǎo)致公司治理問題的重要原因。坦誠的企業(yè)文化，能夠促進(jìn)治理主體之間高效溝通、信息對稱、關(guān)系和諧。這不僅提高了履職積極性及決策的科學(xué)性，而且有效節(jié)約了治理成本。例如，對上市公司的信息披露中，要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時和公平，核心正是基于信息披露主體坦誠品質(zhì)的要求。如果經(jīng)理層、董事會、監(jiān)事會、股東之間互相欺瞞，“三會一層”運(yùn)轉(zhuǎn)顯然不夠協(xié)調(diào)，治理成本如何能不大？！

其三，坦誠有利于制衡的有效性。中國企業(yè)尤其是國有企業(yè)，制衡虛弱無力是一個長期且普遍的問題。常見的“一把手體制”，對應(yīng)的就是制衡虛弱。坦誠能夠促進(jìn)信息對稱和提高信息質(zhì)量，從而增強(qiáng)制衡的效果。例如，內(nèi)部人控制，很大程度上來自一些人利用信息不對稱故意、長期欺瞞，導(dǎo)致外部董事和中小股東在信息獲取中處于弱勢地位，無法更好地了解公司內(nèi)部情況并參與治理。

比如某國有控股上市公司，董事長直接授意子公司虛增利潤，部分董事高管參與，諸多董事監(jiān)事受蒙蔽，導(dǎo)致公司信息披露違法。某國企董事會議案涉及該企業(yè)向民企利益輸送，審議議案時董事長、總經(jīng)理帶頭隱瞞相關(guān)情況，外部董事履職不勤勉，造成國有資產(chǎn)重大損失。而坦誠就可以打破這種信息不對稱的壁壘。在多人共同欺瞞導(dǎo)致治理不合規(guī)的情況下，若有知情人及時向董事會或股東坦誠相告，違規(guī)行為的發(fā)生和嚴(yán)重性將得到有效遏制。

坦誠是公司治理規(guī)范高效的必需品，意義重大。中國眾多公司治理問題的根源，與缺乏坦誠的治理文化密切相關(guān)。因此，應(yīng)該深刻認(rèn)識到坦誠在公司治理中的核心價值，并積極推動其成為企業(yè)文化的重要組成部分。

坦誠的治理文化對國企改革的深遠(yuǎn)意義

2023年國有企業(yè)改革深化提升行動啟動以來，一項(xiàng)重要內(nèi)容就是健全中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理。從某種意義上說，相較于民企，當(dāng)前的國企更需要建立坦誠的治理文化。

首先，國企相較民企而言，“所有者缺位”問題更為嚴(yán)重。這無疑削弱了股東治理水平。倡導(dǎo)坦誠的治理文化，將有效提升股東治理效能。它能夠促進(jìn)國有股東與董監(jiān)高、中小股東等治理主體之間的信息對稱，更高效地協(xié)作，從而鼓勵國有股東更加積極地參與到公司治理中來，而非僅僅作為一個消極的投資者。

這不僅有助于解決所有者缺位的問題，而且有助于有效地激勵和約束董事、監(jiān)事，尤其是董事長和外派董事、監(jiān)事的行為，從而遏制傳統(tǒng)國企治理中常見的“一言堂”“內(nèi)部人控制”等弊端。對于國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)而言，坦誠符合“對黨忠誠”“治理有方”的要求。試想，如果董事長搞一言堂，而外派董事、總經(jīng)理及時向集團(tuán)、國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或巡視組等反映情況，無疑會對董事長形成一種有效的威懾和制衡。

其次，坦誠的治理文化有助于國企增強(qiáng)知名度及美譽(yù)度，從而獲得外界認(rèn)可，吸引更多優(yōu)質(zhì)的民企成為重要股東，進(jìn)一步提高治理水平。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是眾多國企完善治理的必然選擇，而坦誠的文化氛圍則有助于吸引更多的合作伙伴和投資者。

再次，整體而言，國企的公司治理主體更為多樣（如：很多民企不設(shè)黨組織；國企普遍地設(shè)立職工董事等），因此客觀上協(xié)調(diào)好這些主體關(guān)系的難度及成本相對較大。這種情況下，坦誠的治理文化就顯得尤為重要。它不僅有助于增強(qiáng)企業(yè)黨組織和其他治理主體之間的溝通與協(xié)作，而且有助于在遇到董事會與黨組織對權(quán)責(zé)清單的理解不一致、權(quán)責(zé)清單之外的重大事項(xiàng)發(fā)生時，更有效地溝通和解決問題。

相較民企，國企承擔(dān)更大的政治責(zé)任和社會責(zé)任。通過坦誠的溝通和信息披露，有助于社會各界更好地了解國企、監(jiān)督國企，并為國有企業(yè)的發(fā)展提供支持。這是促進(jìn)利益相關(guān)方參與國企治理的重要途徑。

坦誠的治理文化有助于解決一個相對普遍的治理難題：國企董事長與總經(jīng)理關(guān)系的和諧問題。長期以來，由于國企董事長和總經(jīng)理同為企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)，兩者之間不乏出現(xiàn)爭權(quán)奪利現(xiàn)象，從而擾亂公司的治理秩序。例如一些董事長越位成董事長兼總經(jīng)理，總經(jīng)理被矮化為常務(wù)副總經(jīng)理，或者董事長被總經(jīng)理架空。坦誠的治理文化則有助于促進(jìn)兩者的關(guān)系和諧，確保企業(yè)的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。例如，一家央企董事會建設(shè)“和”“實(shí)”文化，其中“和”文化倡導(dǎo)各方充分表達(dá)、順暢溝通、坦誠無私、互相尊重，董事會成員之間、董事會與經(jīng)理層、董事會與其他相關(guān)方之間坦誠相見，互尊互信。

最后，坦誠的治理文化有利于員工參與公司治理，維護(hù)員工權(quán)益。相較民企，國企員工在公司治理中被寄予厚望的作用更大。坦誠的治理文化，不僅有助于職工董事、監(jiān)事以及工會等組織的信息對稱，而且有助于促進(jìn)監(jiān)事會有效運(yùn)作，對高管人員形成有效的制衡和監(jiān)督。

坦誠的治理文化需要多方面一體推進(jìn)

國企該如何有效建立坦誠的公司治理文化？這需要從觀念轉(zhuǎn)變、制度建設(shè)、科技賦能以及關(guān)鍵角色的引領(lǐng)等多個方面綜合推進(jìn)。

首先，觀念的轉(zhuǎn)變是基礎(chǔ)。企業(yè)必須真正重視公司治理文化建設(shè)，特別是大股東、董事長等公司治理中的關(guān)鍵角色，要將坦誠視為公司治理和企業(yè)文化的重要組成部分，以不坦誠為恥，羞于與不坦誠者為伍。

其次，制度建設(shè)是確保公司治理文化建設(shè)由虛轉(zhuǎn)實(shí)的關(guān)鍵。《G20/OECD公司治理原則》（2015）提出：董事會的核心作用之一是建立公司的職業(yè)道德環(huán)境；執(zhí)行嚴(yán)格的職業(yè)道德準(zhǔn)則符合公司的長遠(yuǎn)利益，是提升公司的可信度、可靠度的方式之一。

坦誠不應(yīng)僅僅停留在道德呼吁和宣傳層面。長期以來，一些企業(yè)的文化建設(shè)很“虛”，淪為口號缺乏生命力，重要原因是缺乏有效的激勵與約束機(jī)制。這方面可以借鑒阿里巴巴等企業(yè)的做法，將坦誠等價值觀納入員工績效考核體系。公司應(yīng)通過職業(yè)道德準(zhǔn)則和企業(yè)文化手冊等方式，明確坦誠是全體員工必備的職業(yè)素養(yǎng)，并規(guī)定具體的行為準(zhǔn)則和問題機(jī)制。

具體包括但不限于：員工需及時（提出合理的時效性要求）、如實(shí)地向相關(guān)治理主體提供履職信息，并明確應(yīng)坦誠的內(nèi)容范圍，可一一列舉，同時以類似“董事會應(yīng)該知道的其他內(nèi)容”兜底。要建立對不坦誠行為的及時、嚴(yán)格問責(zé)機(jī)制，確保違規(guī)成本大于收益，從而形成硬性的約束。問責(zé)手段可以有提醒、誡勉、通報批評、降薪、降職、解聘等。相應(yīng)地，要用制度獎勵坦誠先進(jìn)人物。

公司應(yīng)將坦誠納入員工的全過程管理 ，包括選聘、使用、考核和職務(wù)調(diào)整等。特別是對于國資股東外派董事和監(jiān)事，應(yīng)加強(qiáng)對其坦誠素養(yǎng)的考核和問責(zé)。同時，要制度化地有力宣貫公司治理文化，讓全員充分認(rèn)識到良好的治理文化包括坦誠對于企業(yè)及自身的重要性。

再次，科技手段是一個不可忽視的賦能因素。在國企數(shù)字化轉(zhuǎn)型的背景下，應(yīng)重視并善用科技手段推行公司治理的數(shù)字化、智能化。通過科技賦能內(nèi)部溝通制度，助力信息溝通和治理的規(guī)范化、公開透明和高效化，從而遏制治理主體的欺瞞空間和意識。

最后，關(guān)鍵角色的以身作則和率先垂范對于建設(shè)坦誠的治理文化至關(guān)重要。在公司治理中，人往往是最大的變量。韋爾奇認(rèn)為，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者要以坦誠精神、透明度和聲望，建立別人對自己的信賴度。國企大股東肩負(fù)做強(qiáng)做優(yōu)做大國資國企的使命，對國企治理水平的影響特別大，在參與治理中應(yīng)該帶頭坦誠，其外派董事監(jiān)事需做標(biāo)桿。國務(wù)院國資委《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》（2021年）提出，董事長是董事會規(guī)范運(yùn)行的第一責(zé)任人。董事長在公司治理及企業(yè)文化建設(shè)中作用巨大，應(yīng)做好弘揚(yáng)坦誠的第一責(zé)任人?？偨?jīng)理（往往是董事/副董事長、黨組織副書記）是治理的重要參與者，應(yīng)該在經(jīng)理層、普通員工層面帶頭坦誠。優(yōu)秀的董秘是公司內(nèi)外溝通的一個紐帶，是眾多治理具體事務(wù)的第一責(zé)任人、操盤手，應(yīng)當(dāng)是公司治理專家。長期以來董秘的作用被弱化，在國企往往非領(lǐng)導(dǎo)班子成員。完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度進(jìn)程中，需要更好發(fā)揮國企董秘的作用。董秘自身應(yīng)更有效作為，在建設(shè)坦誠治理文化中發(fā)揮獨(dú)特的建設(shè)性作用。

總之，良好的公司治理是企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展、打造一流企業(yè)的微觀基礎(chǔ)，坦誠的治理文化是其重要組成部分，不應(yīng)被輕視或被忽視。在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和打造更多世界一流企業(yè)的過程中，更加重視建立包括坦誠在內(nèi)的良好治理文化，顯得尤為重要且大有可為。

（作者系中國海洋大學(xué)中國混合所有制與資本管理研究院特邀研究員）