新《公司法》類別股東權(quán)益保護(hù)制度

2023年通過的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）修訂了股東權(quán)益的保護(hù)機(jī)制，完善了累積投票制、表決權(quán)回避和信息披露等內(nèi)容，為中小股東和類別股東提供了更強(qiáng)的法律保障。本文分析新《公司法》在股東權(quán)益保護(hù)中的作用，探討類別股制度的缺陷、信息披露機(jī)制的不足以及司法救濟(jì)機(jī)制的局限性，并提出完善類別股東表決機(jī)制、健全信息披露制度和增強(qiáng)股東訴權(quán)保護(hù)的對(duì)策建議，以期提高公司治理的公平性和透明度。

一、新《公司法》在股東權(quán)益保護(hù)中的作用

（一）引入類別股制度

新《公司法》通過引入類別股制度，賦予公司在不同股東之間靈活分配權(quán)利和義務(wù)的能力。該制度允許公司為不同類別的股東設(shè)定差異化的表決權(quán)、分紅權(quán)、清算權(quán)等，這有助于增強(qiáng)公司治理的靈活性，特別適用于股東組成復(fù)雜、資本結(jié)構(gòu)多元化的企業(yè)。通過靈活安排，公司可以根據(jù)不同的發(fā)展需求吸引多種類型的資本，同時(shí)保證類別股東的合法權(quán)益不被大股東忽視或侵害。這為公司提供了豐富的股東參與和退出機(jī)制，有助于公司吸引不同類型的投資者。

（二）強(qiáng)化類別股東表決權(quán)

新《公司法》在類別股東表決權(quán)方面進(jìn)行了重要強(qiáng)化，特別是在涉及類別股東利益的重大事項(xiàng)上，規(guī)定類別股東應(yīng)享有單獨(dú)表決權(quán)。這一規(guī)定防止大股東在重大決策中利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)，侵害類別股東的合法權(quán)益。通過這一機(jī)制，類別股東在公司合并、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)清算等關(guān)鍵事項(xiàng)中可以行使表決權(quán)保護(hù)自己的利益，確保在公司治理中的話語權(quán)。在一些重大資產(chǎn)重組案例中，類別股東通過行使單獨(dú)表決權(quán)成功影響決策，避免大股東單方面操控，保障類別股東的合法權(quán)益。

（三）完善信息披露機(jī)制

為了進(jìn)一步保障類別股東的利益，新《公司法》完善了信息披露機(jī)制。公司在涉及類別股東利益的決策過程中，必須向類別股東提供全面、準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)信息和經(jīng)營(yíng)狀況，確保他們能夠及時(shí)了解公司的關(guān)鍵決策及其潛在影響。公司通過提高信息披露的透明度，類別股東能夠在知情的情況下參與決策，避免因信息不對(duì)稱而作出不利的判斷。

二、類別股東權(quán)益保護(hù)存在的問題

（一）類別股制度的法律缺陷

作為新《公司法》的一項(xiàng)創(chuàng)新內(nèi)容，類別股制度旨在根據(jù)不同股東的權(quán)益需求和貢獻(xiàn)給予其差異化的權(quán)利，增強(qiáng)公司治理的靈活性。然而，這一制度在法律層面仍存在不足之處，尤其在類別表決事項(xiàng)和股東權(quán)益回購(gòu)方面，導(dǎo)致類別股東的表決權(quán)在實(shí)踐中未能得到充分保障。

新《公司法》允許公司根據(jù)具體情況為不同類別的股東設(shè)定特定的表決事項(xiàng)，但對(duì)操作細(xì)節(jié)的規(guī)范較為模糊。例如，何種決策事項(xiàng)應(yīng)由類別股東單獨(dú)表決、何時(shí)啟動(dòng)類別表決機(jī)制等問題在法律上尚未明確規(guī)定。規(guī)范的不確定性導(dǎo)致類別股東在公司重大決策中的表決權(quán)可能受到限制，使類別股東難以在關(guān)鍵決策中發(fā)揮應(yīng)有的作用。

例如，2021年，某大型上市公司進(jìn)行了一次資產(chǎn)重組，涉及數(shù)十億元的資本運(yùn)作。雖然重組對(duì)類別股東的權(quán)益影響重大，但由于公司章程未明確規(guī)定類別股東的表決事項(xiàng)，大股東利用其表決權(quán)優(yōu)勢(shì)直接通過了重組方案，未給予類別股東單獨(dú)表決的機(jī)會(huì)，這導(dǎo)致類別股東的資產(chǎn)價(jià)值因股價(jià)下跌約15%而遭受嚴(yán)重?fù)p失。類別股東在此過程中缺乏有效途徑表達(dá)反對(duì)意見或?qū)で笱a(bǔ)償，盡管部分小股東提出了異議，但由于缺乏類別表決機(jī)制，故其意見未能影響最終決策。此案例暴露出類別股制度的法律缺陷，特別是在表決權(quán)行使方面，類別股東在重大決策中的參與權(quán)未得到充分保障。

（二）信息披露機(jī)制的不足

信息披露是確保類別股東權(quán)益得以實(shí)現(xiàn)的重要機(jī)制，股東需要及時(shí)、準(zhǔn)確地了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及決策過程，才能進(jìn)行合理的投資判斷和決策參與。然而，新《公司法》的信息披露機(jī)制仍存在一些不足，特別是在類別股東的信息獲取和透明度方面。

類別股東的信息獲取渠道較為有限，公司通常對(duì)全體股東進(jìn)行統(tǒng)一的信息披露，而對(duì)于類別股東所關(guān)心的特定事項(xiàng)（如與其利益直接相關(guān)的財(cái)務(wù)信息、重大交易及股權(quán)分配等），往往缺乏專門的披露機(jī)制。這使得類別股東難以了解與其切身利益相關(guān)的信息，無法作出明智的投資決策。類別股東的信息披露透明度不高，許多公司在披露時(shí)傾向于隱藏或簡(jiǎn)化與類別股東利益相關(guān)的細(xì)節(jié)。

公司發(fā)布財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)未能準(zhǔn)確反映其真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況和潛在風(fēng)險(xiǎn)，尤其在涉及大額債務(wù)和資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)時(shí)，信息披露存在滯后性。例如，2021年，某大型上市公司因未能充分披露財(cái)務(wù)信息，導(dǎo)致類別股東權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害。類別股東未能及時(shí)掌握公司關(guān)鍵信息，誤判公司發(fā)展前景，也未在財(cái)務(wù)狀況惡化前采取保護(hù)措施。財(cái)務(wù)危機(jī)曝光后，公司股價(jià)急劇下跌，類別股東因無法及時(shí)獲取準(zhǔn)確信息而遭受巨大損失。盡管部分股東試圖通過法律途徑維權(quán)，但信息不對(duì)稱和內(nèi)部信息不準(zhǔn)確致使取證困難及訴訟復(fù)雜化，最終這部分股東未能取得有效補(bǔ)償。該案例突顯了信息披露不足所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，以及該機(jī)制是如何削弱類別股東的知情權(quán)和決策能力。為防止出現(xiàn)類似問題，法律應(yīng)進(jìn)一步完善信息披露機(jī)制，確保公司提供及時(shí)、準(zhǔn)確的信息，保障類別股東的合法權(quán)益，提高公司治理的透明度和公正性。

（三）司法救濟(jì)機(jī)制的局限性

司法救濟(jì)機(jī)制是類別股東在權(quán)益受侵害時(shí)尋求法律保護(hù)的最后手段，但在實(shí)際操作中，類別股東會(huì)面臨取證困難和訴訟程序復(fù)雜的問題，導(dǎo)致司法救濟(jì)的效果不理想。類別股東在訴訟中面臨的主要挑戰(zhàn)是信息不對(duì)稱。一般情況下，信息控制權(quán)集中在大股東或管理層手中，類別股東作為少數(shù)群體，難以獲取足夠的證據(jù)證明其權(quán)益受到侵害。在涉及關(guān)聯(lián)交易或不公平表決機(jī)制的情況下，類別股東無法獲取相關(guān)內(nèi)幕信息，使維權(quán)過程困難重重。盡管一些類別股東會(huì)多次質(zhì)疑公司的決策透明度和公平性，但由于缺乏內(nèi)部證據(jù)，司法調(diào)查和訴訟難以推進(jìn)。這種信息不對(duì)稱不僅降低了司法救濟(jì)的效率，還進(jìn)一步反映了類別股東在訴訟中的弱勢(shì)地位。

例如，2022年，某上市公司有一起類別股東維權(quán)失敗的案例。一名小股東提起訴訟，質(zhì)疑大股東在決策中忽視小股東利益。然而，由于公司內(nèi)部信息被大股東和管理層嚴(yán)格控制，小股東無法獲取足夠證據(jù)證明其權(quán)益受侵害。信息不對(duì)稱致使類別股東在維權(quán)過程中陷入被動(dòng)，最終法院駁回了這名小股東的訴訟請(qǐng)求。

司法救濟(jì)程序復(fù)雜且耗時(shí)較長(zhǎng)，類別股東為維護(hù)權(quán)益通常會(huì)選擇訴訟途徑，但由于公司控制權(quán)集中，大股東或管理層常利用合法程序拖延訴訟進(jìn)程，導(dǎo)致類別股東難以及時(shí)獲得救濟(jì)。例如，2022年，某小股東提起訴訟，因取證困難和程序復(fù)雜，案件拖延多年，該股東的訴求未得到有效解決，這凸顯了類別股東在維權(quán)中的弱勢(shì)地位。盡管新《公司法》賦予類別股東一定的訴權(quán)保障，但由于法條模糊性和訴訟前置程序的復(fù)雜性，類別股東維權(quán)難度仍然較大，限制了司法救濟(jì)的實(shí)際效果。

三、股東權(quán)益保護(hù)的對(duì)策及建議

（一）完善類別股東表決機(jī)制

類別股制度的引入初衷是為不同股東提供差異化的權(quán)利安排，但在實(shí)際操作中，類別股東在公司重大事項(xiàng)中的決策參與權(quán)暫未得到充分保障。對(duì)此，類別股東表決機(jī)制應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定必須由類別股東進(jìn)行單獨(dú)表決的重大事項(xiàng)類型，如涉及類別股東利益的股份發(fā)行、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)并購(gòu)等，從而有效防止類別股東在這些重大決策中被邊緣化，確保他們的合法權(quán)益能夠得到應(yīng)有的保護(hù)。

此外，相關(guān)部門還應(yīng)進(jìn)一步細(xì)化類別股東表決權(quán)的行使條件和流程，可以在公司章程中明確規(guī)定類別表決的具體程序，確保表決的公開、公平與公正。為避免大股東通過操縱類別表決來侵害類別股東的合法利益，法律還應(yīng)加強(qiáng)對(duì)表決權(quán)的監(jiān)督和約束，防止大股東濫用表決權(quán)。

（二）健全信息披露制度

信息披露機(jī)制是保障股東權(quán)益、實(shí)現(xiàn)公司治理透明化的重要手段，特別是對(duì)于中小股東和類別股東而言，充分的信息披露是他們參與公司決策、維護(hù)自身權(quán)益的基礎(chǔ)。當(dāng)前，信息披露的透明度和及時(shí)性仍然存在一些不足之處，特別是在涉及類別股東利益的決策過程中，信息披露不夠充分會(huì)導(dǎo)致類別股東在決策過程中缺乏足夠的信息支持。

公司應(yīng)建立更加全面的財(cái)務(wù)和決策信息披露機(jī)制，特別是財(cái)務(wù)報(bào)告、重大投資、股東會(huì)決議等關(guān)鍵內(nèi)容，應(yīng)以更詳細(xì)和透明的方式進(jìn)行披露。同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)強(qiáng)化法律對(duì)信息披露的監(jiān)管，嚴(yán)格監(jiān)督公司信息披露的過程，確保披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確，避免出現(xiàn)信息隱藏和虛假披露的行為。相關(guān)部門還應(yīng)加大對(duì)違反信息披露規(guī)定行為的處罰力度，確保信息披露的法律規(guī)定能夠切實(shí)得到執(zhí)行。

（三）增強(qiáng)股東訴權(quán)保護(hù)

在股東權(quán)益保護(hù)中，訴權(quán)是股東維護(hù)自身利益、尋求司法救濟(jì)的重要手段。類別股東和中小股東由于在公司治理中處于相對(duì)弱勢(shì)地位，往往面臨取證難、訴訟程序復(fù)雜等問題，導(dǎo)致訴權(quán)難以有效行使。為加強(qiáng)對(duì)類別股東和中小股東的訴權(quán)保護(hù)，相關(guān)部門應(yīng)進(jìn)一步完善司法救濟(jì)機(jī)制。

相關(guān)部門應(yīng)簡(jiǎn)化股東提起訴訟的程序，降低中小股東和類別股東維權(quán)的門檻。在實(shí)際操作中，相關(guān)部門可以設(shè)立股東權(quán)益保護(hù)法庭或簡(jiǎn)化訴訟流程的快速通道，使股東在發(fā)現(xiàn)權(quán)益受到侵害時(shí)能夠迅速獲得司法救濟(jì)。立法上，相關(guān)部門應(yīng)拓寬股東的訴訟途徑，賦予股東在多種情形下提起訴訟的權(quán)利，確保在大股東濫用表決權(quán)、公司信息披露不充分或重大決策明確損害股東權(quán)益的情況下，股東都具備提起訴訟的資格。

相關(guān)部門可以在實(shí)踐中推廣累積投票制和回購(gòu)權(quán)機(jī)制。作為中小股東和類別股東行使表決權(quán)的有效手段，累積投票制有助于增強(qiáng)他們?cè)诙聲?huì)中的代表性，還能夠防止大股東壟斷董事會(huì)權(quán)力?；刭?gòu)權(quán)機(jī)制則為股東提供了一條在公司決策損害其權(quán)益時(shí)的退出途徑，通過回購(gòu)股份，股東可以在無法影響決策的情況下維護(hù)自己的經(jīng)濟(jì)利益。

結(jié)語

隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和公司治理結(jié)構(gòu)的日益復(fù)雜，股東權(quán)益保護(hù)問題越來越受到重視。新《公司法》在股東權(quán)益保護(hù)方面的修訂取得了顯著進(jìn)展，尤其是在類別股制度、信息披露和累積投票制等方面，為中小股東和類別股東提供了更有效的法律保障。這些制度的引入與強(qiáng)化有效提升了股東在公司治理中的參與度和影響力，促進(jìn)了公司決策的透明化與公正性。未來，法律修訂應(yīng)繼續(xù)完善股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制，強(qiáng)化信息披露的透明度，并簡(jiǎn)化司法救濟(jì)程序。

〔作者單位：上海市錦天城（烏魯木齊）律師事務(wù)所〕