新《公司法》對企業(yè)股東權(quán)益的保護(hù)與完善

作為出資人和所有者，股東在公司治理中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。股東權(quán)益保護(hù)不僅關(guān)系公司的健康運(yùn)行，還關(guān)乎整個市場經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定與發(fā)展。新《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）在吸收借鑒國際經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善了股東權(quán)益保護(hù)制度，為推動公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化、維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)秩序提供了法治保障。然而，新《公司法》在實(shí)施過程中仍面臨一些挑戰(zhàn)。因此，本文研究新《公司法》對企業(yè)股東權(quán)益的保護(hù)與完善，對提高公司治理水平和促進(jìn)資本市場健康發(fā)展具有重要意義。

一、新《公司法》保護(hù)股東權(quán)益的重要性

新《公司法》的頒布實(shí)施對推動公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化、強(qiáng)化股東權(quán)利保障、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展具有重要意義。它不僅明確了公司治理結(jié)構(gòu)的基本要求，并且合理劃分了股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)。它還通過建立健全公司內(nèi)部權(quán)力制衡機(jī)制，有效防范權(quán)力濫用風(fēng)險，從而大幅提高了公司治理的透明度和效率，為保護(hù)股東權(quán)益奠定了堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。與此同時，新《公司法》通過對股東投票權(quán)、收益權(quán)、知情權(quán)等權(quán)利作出詳細(xì)規(guī)定，并通過實(shí)行規(guī)范股東會召集和表決程序、擴(kuò)大股東查閱權(quán)等一系列措施，切實(shí)保障了股東參與公司決策和監(jiān)督公司運(yùn)營的權(quán)利，有力維護(hù)了股東的合法權(quán)益。

值得一提的是，新《公司法》還完善了證券發(fā)行、交易、信息披露等資本市場監(jiān)管制度，加大了對內(nèi)幕交易等違法行為的打擊力度。這不僅有力促進(jìn)了資本市場的公平、透明和規(guī)范運(yùn)作，還有效保護(hù)了廣大投資者尤其是中小股東的切身利益。相關(guān)部門通過健全法律制度體系，對資本市場各參與主體的行為進(jìn)行規(guī)范和引導(dǎo)。這既為資本市場的持續(xù)健康發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，又為推動我國經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展提供了有力的法治保障。

二、股東權(quán)益保護(hù)制度面臨的挑戰(zhàn)

（一）股東人數(shù)與權(quán)益保護(hù)的平衡問題

新《公司法》明確規(guī)定了股東人數(shù)，這在一定程度上有助于規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，防止股權(quán)過于分散導(dǎo)致公司決策效率低下。然而，在實(shí)際運(yùn)作過程中，當(dāng)股東人數(shù)較多時，如何充分保護(hù)每個股東的權(quán)益成為一個嚴(yán)肅的問題，尤其是在大型上市公司中，小股東的權(quán)益往往更容易被忽視或侵犯。這種現(xiàn)象的主要根源在于小股東因持股比例較低，因而在公司重大決策中的影響力十分有限，致使其利益訴求常常難以得到足夠的重視。與之形成鮮明對比的是，大股東憑借其控股地位在公司經(jīng)營管理中擁有更大的話語權(quán)，不僅能夠主導(dǎo)公司的重大決策，更有甚者還會利用信息優(yōu)勢和控制權(quán)侵害小股東的合法利益。

這種大小股東之間的權(quán)益保護(hù)失衡問題在當(dāng)前市場環(huán)境中尤為突出，不僅嚴(yán)重影響了公司治理的公平性和有效性，還對資本市場的健康發(fā)展造成了不利影響。因此，如何有效平衡大小股東之間的權(quán)益關(guān)系，已成為新《公司法》實(shí)施過程中亟待解決的重要問題。

（二）公司章程制定與修改的繁瑣性

新《公司法》強(qiáng)調(diào)了公司章程的重要性，將其定位為規(guī)范公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員行為的基本準(zhǔn)則，是公司組織和行為的根本規(guī)范。章程具有至關(guān)重要的法律效力，這種重要性體現(xiàn)在章程的制定和修改需要經(jīng)過嚴(yán)格的法定程序，確保其內(nèi)容的合法性、合理性和穩(wěn)定性。

然而，這種過于繁瑣的章程制定和修改程序在一定程度上影響了公司運(yùn)營的靈活性和管理效率，尤其是在面對市場急劇變化，需要公司快速調(diào)整經(jīng)營策略的情況下，冗長的章程修改過程會成為公司及時應(yīng)對挑戰(zhàn)的重大阻礙。繁瑣的程序不僅可能導(dǎo)致公司錯失寶貴的發(fā)展機(jī)遇，還可能使股東遭受不必要的損失。此外，在實(shí)踐中，過于嚴(yán)格的章程修改程序可能導(dǎo)致少數(shù)公司為了規(guī)避此種修改流程而選擇采取變通措施。這不僅偏離了法律的初衷，還可能在一定程度上影響公司治理的規(guī)范性和有效性。因此，如何在維護(hù)章程嚴(yán)肅性和權(quán)威性的同時，增強(qiáng)其靈活性，已成為新《公司法》亟待解決的重要問題。

（三）股東權(quán)利行使的局限性

新《公司法》在股東權(quán)利保護(hù)方面進(jìn)行了諸多有益探索，旨在通過擴(kuò)大股東的知情權(quán)和參與權(quán)等方式，為股東參與公司治理提供更廣闊的施展空間。然而，在實(shí)踐中，股東權(quán)利的有效行使仍然面臨著一些困境，其中最為突出的是信息不對稱和表決權(quán)不足的問題，這些問題在小股東參與公司決策時表現(xiàn)得尤為明顯。

一些小股東由于缺乏廣闊的信息渠道和足夠的專業(yè)知識，往往難以全面、準(zhǔn)確地了解公司經(jīng)營狀況，在面對重大決策時無法作出獨(dú)立、專業(yè)的判斷，同時受制于有限的持股比例，小股東在股東大會上的表決權(quán)也相對薄弱，難以對決議結(jié)果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。更為棘手的是，股東權(quán)利的行使還經(jīng)常受到公司管理層或控股股東的干預(yù)和阻撓。在一些公司中，管理層會使用手中的經(jīng)營權(quán)侵蝕股東利益，甚至采取各種手段限制和壓制小股東正當(dāng)權(quán)利的行使。這些問題不僅制約了股東權(quán)利的有效發(fā)揮，還影響了公司治理的整體效能。

三、完善股東權(quán)益保護(hù)制度的建議

（一）建立健全股東溝通與協(xié)調(diào)機(jī)制

新《公司法》在平衡股東人數(shù)與權(quán)益保護(hù)方面，亟需建立健全股東溝通與協(xié)調(diào)機(jī)制，這一點(diǎn)從某知名上市公司因信息披露不充分而出現(xiàn)的中小股東維權(quán)事件中可見一斑。為切實(shí)保障股東權(quán)益尤其是中小股東利益，公司應(yīng)當(dāng)積極構(gòu)建股東交流平臺，暢通股東意見表達(dá)渠道。例如，A股市場中的某電器公司通過設(shè)立投資者交流日等方式，有效加強(qiáng)了不同股東之間的溝通和交流。

在此基礎(chǔ)上，公司可以考慮設(shè)立股東代表大會或股東委員會等機(jī)構(gòu)，由股東代表組成，定期召開會議，就公司重大經(jīng)營決策、利潤分配、董事監(jiān)事選任等事項(xiàng)進(jìn)行討論和決策，書寫議案并提交股東大會審議。此舉有利于公司廣泛聽取股東意見和建議，促進(jìn)股東民主參與公司決策。同時，公司還應(yīng)暢通信息溝通渠道，確保所有股東能夠平等、及時地獲取公司經(jīng)營管理信息，防止信息不對稱導(dǎo)致股東權(quán)益受損。對于侵犯股東知情權(quán)的行為，公司要嚴(yán)格依法追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。此外，建立健全股東訴訟制度也是保護(hù)股東權(quán)益的重要法律手段。

（二）簡化公司章程制定與修改程序

新《公司法》對公司章程的制定與修改程序作出了嚴(yán)格規(guī)定，這在維護(hù)章程的穩(wěn)定性和權(quán)威性的同時，也在一定程度上影響了公司治理的靈活性和效率。例如，在2021年，某大型互聯(lián)網(wǎng)公司因市場環(huán)境劇變而需要快速調(diào)整經(jīng)營策略，但受章程修改程序繁瑣的影響，該公司錯失了重要的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型時機(jī)，導(dǎo)致市值大幅縮水。因此，為適應(yīng)當(dāng)前經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展現(xiàn)狀，更好地平衡章程的穩(wěn)定性與適應(yīng)性，相關(guān)部門有必要在立法層面適當(dāng)?shù)睾喕蛢?yōu)化章程制定與修改程序。

具體而言，相關(guān)部門可以考慮合理下放章程部分條款的修改決策權(quán)限，在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，賦予董事會一定的章程修改權(quán)，以增強(qiáng)章程適應(yīng)市場變化的靈活性，提高公司決策效率。同時，公司積極引入電子投票、網(wǎng)絡(luò)視頻會議等現(xiàn)代技術(shù)手段，創(chuàng)新股東大會表決形式，為股東參與公司治理提供更為便捷、高效的渠道，降低章程修改的組織成本和時間成本。此外，公司還應(yīng)在新《公司法》的框架中進(jìn)一步明確和細(xì)化公司章程修改的實(shí)質(zhì)條件和程序規(guī)則。這既要避免章程隨意修改，又要為公司及時調(diào)整經(jīng)營策略、應(yīng)對外部變化挑戰(zhàn)留出一定的空間。

（三）完善股東權(quán)利行使機(jī)制

在股東權(quán)利保護(hù)方面，新《公司法》雖然作出了原則性規(guī)定，但在權(quán)利行使機(jī)制方面仍存在一些不足之處。例如，2022年，某知名科技企業(yè)小股東因無法獲取完整的財(cái)務(wù)信息，從而難以有效判斷公司重大并購決策，影響了自身的合法權(quán)益。因此，為切實(shí)保障股東對公司的知情權(quán)、參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)，公司有必要擴(kuò)大股東查閱公司資料的范圍，確保股東不僅能夠查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄等基本檔案，還有能查閱會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)報表、重大合同等敏感資料的權(quán)利，使股東可以更全面、深入地了解公司經(jīng)營管理狀況。

同時，相關(guān)部門應(yīng)通過完善股東決議效力訴訟制度，明確無效和可撤銷決議的情形以及訴訟主體資格、管轄、時效等規(guī)則，為股東權(quán)益受到侵害時提供必要的司法救濟(jì)渠道；建立健全公司決議糾紛的多元化解機(jī)制，切實(shí)保護(hù)股東的合法權(quán)益。此外，相關(guān)部門還應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)股東對公司經(jīng)營管理層的有效監(jiān)督，通過建立健全董事問責(zé)機(jī)制等方式，有效避免管理層侵害股東利益，維護(hù)公司和全體股東的共同利益。

（四）加強(qiáng)資本市場監(jiān)管和信息披露

新《公司法》的有效實(shí)施離不開良好的資本市場環(huán)境，加強(qiáng)市場監(jiān)管和信息披露無疑是其中的關(guān)鍵舉措。為進(jìn)一步提升上市公司運(yùn)作的透明度和規(guī)范性，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)通過制定相關(guān)規(guī)章制度，明確和細(xì)化信息披露的內(nèi)容、格式、時限、方式等要求，壓實(shí)上市公司的披露責(zé)任，確保投資者能夠及時、準(zhǔn)確、全面地了解公司經(jīng)營管理信息。對于信息披露違法違規(guī)行為，相關(guān)部門要加大執(zhí)法問責(zé)力度，嚴(yán)厲打擊選擇性披露、虛假披露、延遲披露等擾亂市場秩序的行為，切實(shí)維護(hù)投資者的知情權(quán)和公平交易權(quán)。

同時，相關(guān)部門還應(yīng)完善內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)法機(jī)制，暢通違法線索舉報渠道，鼓勵社會公眾參與市場監(jiān)督，為規(guī)范市場交易創(chuàng)造良好的環(huán)境?？紤]到中小投資者維權(quán)成本高、專業(yè)能力弱等現(xiàn)實(shí)困境，相關(guān)部門有必要在證券期貨監(jiān)管部門主導(dǎo)下，推動行業(yè)自律組織、投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等發(fā)揮作用，通過建立健全投資者保護(hù)基金、集體訴訟等制度，降低投資者的維權(quán)成本，加大違法違規(guī)行為的懲戒力度，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

結(jié)語

新《公司法》的頒布實(shí)施，為加強(qiáng)企業(yè)股東權(quán)益保護(hù)、完善公司治理結(jié)構(gòu)提供了法律依據(jù)和制度保障，有助于平衡股東與公司、大股東與小股東之間的利益關(guān)系，促進(jìn)資本市場的規(guī)范發(fā)展。然而，新《公司法》在實(shí)踐中仍存在一些亟待解決的問題。隨著市場環(huán)境的不斷變化，《公司法》還需進(jìn)一步與時俱進(jìn)、完善創(chuàng)新。通過加快完善股東溝通協(xié)調(diào)機(jī)制、簡化章程修改程序、完善權(quán)利行使機(jī)制、強(qiáng)化市場監(jiān)管等措施，不斷提高股東權(quán)益保護(hù)水平，推動公司治理和資本市場的健康發(fā)展，為實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展注入法治動力。

（作者單位：貴州省遵義市紅花崗區(qū)人民法院）