同一控制下企業(yè)合并會計處理方法的選擇問題

摘要：目前，我國企業(yè)之間的并購交易越來越頻繁，而同一控制下的企業(yè)合并不失為一項可行的選擇。對于同一控制下的企業(yè)合并，國內(nèi)外在進(jìn)行會計處理時采用的方法不同，綜合考慮市場經(jīng)濟(jì)大環(huán)境，我國更傾向于以賬面價值為基礎(chǔ)的權(quán)益結(jié)合法。本文通過對兩種會計方法的差異及優(yōu)劣進(jìn)行分析，進(jìn)一步闡述同一控制下企業(yè)合并會計方法的選擇，同時明確企業(yè)合并現(xiàn)狀中存在的問題，最后為完善權(quán)益結(jié)合法提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：同一控制；企業(yè)合并；會計處理

DOI：10.12433/zgkjtz.20241814

對同一控制下的合并企業(yè)會計處理方法，我國會計準(zhǔn)則要求使用權(quán)益法，實踐應(yīng)用層也大多采用權(quán)益法。但隨著我國資本市場的不斷成熟與完善以及企業(yè)資源配置效率意識的不斷增強，同一控制下的會計處理方式將逐步與國際會計處理慣例接軌，購買法的應(yīng)用場景需求也將更加多元化。近年來，國家出臺了眾多益于企業(yè)發(fā)展的政策文件，旨在創(chuàng)造一個包容的企業(yè)發(fā)展環(huán)境，引導(dǎo)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。在政策理論的支持下，參與合并的企業(yè)應(yīng)充分利用國家提供的發(fā)展平臺，結(jié)合自身現(xiàn)況，采用恰當(dāng)?shù)臅嬏幚矸椒▽崿F(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。

一、同一控制下企業(yè)合并會計處理現(xiàn)狀

（一）同一控制下企業(yè)合并的概念

同一控制下企業(yè)合并是指兩家或兩家以上企業(yè)在開展合并業(yè)務(wù)時，不同企業(yè)所屬控制方為同一控制方，通過合并業(yè)務(wù)形成一個新的企業(yè)實體。同一控制下企業(yè)合并的前提是合并企業(yè)必須由同一方或相同的控制方控制，并且這種控制在合并后還將繼續(xù)存在至少一年以上。同一方是指最終實際控制人或最終控制投資者，而控制是指能夠制定企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營制度，且這種控制不是暫時的，而是在合并前后的相當(dāng)長時間內(nèi)（至少一年）都受到同一方的控制。正確理解企業(yè)合并的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)具有重要意義，同一控制下企業(yè)合并注重的是合并前的獨立性與合并后的整體性。

（二）企業(yè)合并處理方法介紹

1.權(quán)益結(jié)合法

權(quán)益結(jié)合法，亦稱股權(quán)結(jié)合法、權(quán)益聯(lián)營法。權(quán)益結(jié)合法指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們實際上全部的資產(chǎn)和經(jīng)營，以便繼續(xù)對聯(lián)合實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并。雖然權(quán)益結(jié)合法在國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則中已經(jīng)禁止使用，但是在我國企業(yè)合并中，同一控制下企業(yè)合并還能采用權(quán)益結(jié)合法，這是由我國特殊國情決定的。

2.購買法

購買法，亦稱購受法。購買法是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（收購企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被收購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控 制權(quán)的企業(yè)合并。為了體現(xiàn)企業(yè)合并的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)和市場交換的真實價值，應(yīng)站在市場的角度，而購買法將合并視為資產(chǎn)買賣，符合這一要求。

（三）國內(nèi)外企業(yè)合并會計方法的選擇

目前，同一控制下的企業(yè)合并主要發(fā)生在新興經(jīng)濟(jì)體，包括亞太、非洲等地。國外企業(yè)大多采用購買法，李越冬等學(xué)者指出，股票與回報模型證實，當(dāng)資產(chǎn)的公允價值不確定性較高時，采取以賬面價值為基礎(chǔ)的權(quán)益結(jié)合法能夠提供價值相關(guān)性更高的會計信息；由于我國金融市場不完善 ，市場監(jiān)管權(quán)威不足，公允價值缺乏可靠性；我國會計信息決策有用性對契約觀更加青睞。這三點道明了我國采用權(quán)益結(jié)合法的原因。由此可見，不同的國家與地區(qū)對于會計處理方法的選擇并未達(dá)成一致意見，這就意味著不同的國家和地區(qū)仍根據(jù)自己國情來進(jìn)行方法的選擇，帶有一定的個別保護(hù)傾向，存在著隱形的壁壘，如若進(jìn)行跨區(qū)域的交易往來，那么這類交易的可比性很難得到有效保證。IASB在2022年6月份和2022年11月份的理事會會議上重新審議了同一控制下企業(yè)合并會計計量方法的選擇原則，但尚未作出決議。在2023年4月IASB試圖對同一控制下企業(yè)合并項目范圍、會計處理和披露要求等問題進(jìn)行全面規(guī)范，試圖從合并方角度解決如何認(rèn)定被合并方的賬面價值問題。而今，IASB已經(jīng)就該項目的所有技術(shù)問題形成了初步?jīng)Q議。但此決議與我國現(xiàn)行會計處理大相徑庭，鐘冰學(xué)者提出建議，將此項決議與我國利益相關(guān)方進(jìn)行分析，努力找尋其邏輯漏洞及不足之處，為我國提交反饋意見提供素材；開展理論探索和實踐總結(jié)的工作，提供充分資料以影響IASB的決策；就新增交易類型，比對我國實務(wù)判斷是否應(yīng)繼續(xù)堅持項目內(nèi)所有交易采用單一的賬面價值法。

二、權(quán)益結(jié)合法與購買法的比較

（一）權(quán)益結(jié)合法的優(yōu)劣

權(quán)益結(jié)合法的采用，可以直接實現(xiàn)以賬面價值進(jìn)行企業(yè)合并，以達(dá)到合并方謀求協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)濟(jì)、擴大市場占有率和增強市場競爭力、實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略重組、突破行業(yè)壁壘、合理避稅等的目的。與此同時，被合并方也可獲得資本溢價和增值、推動自身發(fā)展壯大、轉(zhuǎn)移經(jīng)營風(fēng)險、集中力量發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)等的機會，而無須過多考慮公允價值的可靠、準(zhǔn)確與否。這不僅可以提高企業(yè)合并的效率，降低交易成本，推動企業(yè)快速向前發(fā)展，也能給予企業(yè)合并模塊的完善更多的空間。通過營造一種真實、寬容的企業(yè)合并環(huán)境，提供一種合理可行的方法、工具，搭建一個可預(yù)見的平臺，從而讓更多有想法的企業(yè)付諸實踐，實現(xiàn)企業(yè)真正意義上的 “重生” 與 “蛻變” 。

但權(quán)益結(jié)合法與合并企業(yè)間的股權(quán)交換有著密切聯(lián)系，隱藏著企業(yè)操縱利潤的風(fēng)險。一方面，合并時間選擇具有任意性。我國對于合并時間的選擇并無硬性要求，導(dǎo)致一些不合規(guī)現(xiàn)象的存在。例如，A企業(yè)決定于期末進(jìn)行合并，以凸顯其營業(yè)利潤在同行業(yè)競爭者中所處的優(yōu)勢地位。這實際上是在其身上披了一件 “新衣” ，裹住了內(nèi)在，卻只對外顯示自己的外表，給潛在投資者展示盈利的虛假表象，以達(dá)到吸引投資的目的，而潛在股民則因知之甚少將蒙受不可預(yù)計的損失。另一方面，合并資產(chǎn)賬面價值與市場公允價值之間的差額給予合并方可圖利益的機會。合并方若圖謀不規(guī)將會獲得額外收益。例如，B企業(yè)決定將收到的被合并方的資產(chǎn)以市場上的公允價值進(jìn)行出售，則公允價值高于賬面價值的部分將歸于合并方企業(yè)所有，以實現(xiàn)額外收益。因而，權(quán)益結(jié)合法下的企業(yè)合并存在著潛在操縱利潤的風(fēng)險，不利于企業(yè)合并行為規(guī)范的發(fā)展與施行。此外，李夢羽等學(xué)者指出，由于實務(wù)中對企業(yè)合并的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)判斷缺乏具體的操作指南，導(dǎo)致判斷合并經(jīng)濟(jì)實質(zhì)時存在較大的主觀性且可核查性也不強，為此，很多國家以及國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則直接取消了權(quán)益結(jié)合法，這也是日后權(quán)益結(jié)合法發(fā)展應(yīng)該考慮的方面。

（二）購買法的優(yōu)劣

購買法以公允價值實現(xiàn)企業(yè)間的合并，使得交易行為更顯客觀公平，更正式、更規(guī)范。同時，公允價值的運用，為企業(yè)間合并提供了一個可衡量的基準(zhǔn)，借用這一基準(zhǔn)。參與合并的各方可以以此進(jìn)行自我定位，某種程度上可作為企業(yè)合并可比性的保證。若日后合并各方針對某一方面而有所征討，此方法也可以發(fā)揮鎮(zhèn)靜劑的作用。

但購買法也因公允價值這一計量屬性的選擇而存在不足之處。一方面，合并方可以通過操縱合并成本來調(diào)整利潤。合并成本源于合并方所支付的合并對價，屬于合并方自主意愿。當(dāng)企業(yè)有意改變合并資產(chǎn)的公允價值，則合并成本也會隨之發(fā)生變化，因為，合并對價的給付一定程度上有賴于公允價值的確定。另一方面，商譽的存在為企業(yè)操縱利潤提供了途徑。由于商譽的價值多為人為判定，帶有強烈的主觀性，因而存在低估被合并方資產(chǎn)或高估被合并方負(fù)債的問題，在此基礎(chǔ)上，存在后期計提高額商譽減值來操縱利潤的情形。由此可見，購買法下的企業(yè)合并亦存在潛在操縱利潤的風(fēng)險。

（三）權(quán)益結(jié)合法與購買法的差異比較

兩者在企業(yè)合并過程中，依據(jù)的理論具有差異。對于權(quán)益結(jié)合法而言，合并期間并不存在任何的經(jīng)濟(jì)流動，可以看成是靜態(tài)的存在，不存在出現(xiàn)新計量基礎(chǔ)的情況。對于購買法而言，合并是一種典型的購買行為，動態(tài)互動十分明顯，并且合并過程中會流出相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)資源。兩者可比性程度存在差異。徐克峰學(xué)者從縱橫兩方面即企業(yè)不同階段和不同企業(yè)之間進(jìn)行了會計信息可比性的分析，進(jìn)一步道明方法選擇的差異劃由于本文以探討企業(yè)間合并為基礎(chǔ)，故對可比性的比較側(cè)重于橫向，即購買法比權(quán)益結(jié)合法更具可比性。

三、企業(yè)合并現(xiàn)狀中存在的問題

（一）受國家、一組個體控制的情況有待明確

徐華新學(xué)者指出：同受國家控制所進(jìn)行的合并，應(yīng)當(dāng)具體分析交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)再進(jìn)行定奪，而不能僅僅因參與合并各方合并前后均受國家控制而列為同一控制下的企業(yè)合并。對于受一組個體控制的情況，應(yīng)尋找可行方法，明確 “一組個體” 的判斷標(biāo)準(zhǔn)，這是對遵循同一控制標(biāo)準(zhǔn)的基本要求。

（二）會計信息可靠性有待加強

同一控制下的企業(yè)合并選擇以賬面價值進(jìn)行計量而非公允價值，且此行為非購買行為，是集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)合并，自主性較強，缺少嚴(yán)格規(guī)定的約束，可能存在不恰當(dāng)?shù)暮喜⑿袨椋惺Ч娇陀^，過度隨意，使得參與合并的各方會計信息可靠性受到質(zhì)疑。

（三）合并后的企業(yè)績效有待核實

由于權(quán)益結(jié)合法的采用，利潤操縱問題必須得到一定的關(guān)注。曹馨文等學(xué)者指出，短期來看，合并當(dāng)年的績效增幅明顯；長期來看，企業(yè)合并一舉并沒有給上市公司的績效帶來實質(zhì)性的改善。因此，同一控制下的企業(yè)合并后的績效是否真實合理，不能僅通過表象判斷，還需要進(jìn)一步地深入辨析。

四、同一控制下企業(yè)合并會計處理辦法選擇及完善建議

（一）購買法困難性分析

企業(yè)合并在國際上的主流會計處理方法為購買法，但我國如果同一控制下企業(yè)合并想要采用購買法還有很多問題需要解決。在購買法的會計處理方法下，應(yīng)以公允價值為計量基礎(chǔ)，國外的資本市場公允價值的應(yīng)用經(jīng)歷過長時間的發(fā)展，評估機構(gòu)相對比較完善，公允價值的可靠性較高，而我國的資本市場發(fā)展較慢，機制不夠完善，存在較大的人為控制因素風(fēng)險，評估得到的公允價值客觀性難以保證。

（二）權(quán)益結(jié)合法適用性分析

我國規(guī)定，對于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)采取權(quán)益結(jié)合法，因為權(quán)益結(jié)合法以賬面價值為基礎(chǔ)，避免了公允價值的估值。我國的資本市場評估處于初級發(fā)展階段，許多內(nèi)容還不夠完善，評估機制不成熟，難以保證公允價值的可靠性，相對來說賬面價值具有可靠性優(yōu)勢。從最終控制人的角度考慮，同一控制下的企業(yè)合并是從利益角度出發(fā)而進(jìn)行的資源整合，在合并前后控制權(quán)沒有發(fā)生實質(zhì)性的變化，仍然屬于同一控制下的同一控制人控制，而且合并后仍能繼續(xù)經(jīng)營，不會出現(xiàn)新的計量機制，如果使用公允價值計量，顯然不合理。

（三）權(quán)益結(jié)合法完善建議

一是嚴(yán)格界定會計方法的適用范圍，明確概念?，F(xiàn)行準(zhǔn)則對同一控制下的企業(yè)合并定義不準(zhǔn)確，使得許多非同一控制下的合并利用權(quán)益結(jié)合法虛增利潤，不能如實反映會計信息。為解決這一問題應(yīng)嚴(yán)格界定同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并定義，嚴(yán)格控制適用范圍。為使信息盡可能地處于對稱狀態(tài)，應(yīng)制定相應(yīng)的制度使得被合并方公布當(dāng)期損益等情況，為投資者提供可靠的信息。二是提高資產(chǎn)評估水平，加強并購審計。權(quán)益結(jié)合法下的合并對價定價政策幾乎都是根據(jù)資產(chǎn)評估所得的結(jié)果為依據(jù)，這就需要資產(chǎn)評估人員擁有扎實的理論基礎(chǔ)和一定的實務(wù)處理能力，所以需要對評估人員進(jìn)行更加嚴(yán)格的考核，不僅從學(xué)歷方面進(jìn)行選拔，更應(yīng)該從職稱和工作經(jīng)驗方面進(jìn)行擇優(yōu)選擇，優(yōu)化評估體系，定期進(jìn)行專業(yè)培訓(xùn)，培養(yǎng)專業(yè)的職業(yè)素養(yǎng)，整體提高資產(chǎn)評估行業(yè)水平。三是完善監(jiān)管體制，形成規(guī)范的資本市場。目前我國資本市場處于初級發(fā)展階段，監(jiān)管機制不夠成熟，缺少一定的法制監(jiān)管，不具有規(guī)范性，因此需要加大法制，政府以及市場的監(jiān)管力度，防止由于信息不對稱現(xiàn)象而產(chǎn)生的欺詐行為。需嚴(yán)格規(guī)范企業(yè)的工作流程，對違反者實施大力度的懲罰措施，增加違反成本，要求企業(yè)必須公告發(fā)布重大事項，提高市場的透明度，盡量使信息處于對稱狀態(tài)。

（四）加強對商譽減值的管控與處理

一是要提高商譽計算方法的準(zhǔn)確性，有效控制商譽減值風(fēng)險。商譽計算方法應(yīng)基于合理、可靠的數(shù)據(jù)，并采用更科學(xué)的方法進(jìn)行計算，如多元回歸分析法、市場比較法等。合并企業(yè)還應(yīng)規(guī)范商譽的成本與分?jǐn)?，以減少計算和分?jǐn)偟恼`差。二是建立完善的商譽減值預(yù)警機制，通過監(jiān)測經(jīng)營環(huán)境變化、市場風(fēng)險等因素，及時預(yù)警商譽減值風(fēng)險，以便及時采取相應(yīng)的處理措施，減少商譽減值損失。三是提高商譽減值判斷的客觀性和準(zhǔn)確性。企業(yè)應(yīng)建立科學(xué)的商譽減值判斷標(biāo)準(zhǔn)和程序，通過多方面的數(shù)據(jù)分析、實地調(diào)查、專業(yè)評估等方式，提高商譽減值判斷的可靠性，減少因主觀因素造成的誤判。

五、結(jié)束語

綜上，在我國現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)大環(huán)境下，不難看出同一控制下的企業(yè)合并更有賴于以賬面價值為基礎(chǔ)的權(quán)益結(jié)合法。而對于企業(yè)合并中存在的受控情況不明確、會計信息可靠性較低、合并后企業(yè)業(yè)績虛增等問題，應(yīng)當(dāng)通過分析合并經(jīng)濟(jì)實質(zhì)、制定合并行為規(guī)范、加強合并監(jiān)管等方法加以解決。

參考文獻(xiàn)：

[1]馬輝.同一控制下控股合并的會計稅收處理探究[J].品牌研究，2023（28）：218-220.

[2]霍燕鋒.債務(wù)重組與企業(yè)合并結(jié)合情況下會計稅務(wù)探討[J].中國注冊會計師.2018，（7）.114-116.

[3]霍燕鋒.商譽的會計和稅務(wù)如何處理[J].注冊稅務(wù)師.2018，（7）.58-60.

[4]費百順.試論 “換股” 的會計及稅務(wù)處理[J].現(xiàn)代商業(yè).2017，（20）.

[5]唐林.同一控制下企業(yè)控股合并的財稅處理探析[J].中外企業(yè)家.2019，（19）.65-66.

[6]高雨婷.同一控制下吸收合并案例的財稅分析[J].當(dāng)代會計，2024（1）：169-171.