最嚴減持新規(guī)落地，限制了誰？

張建鋒

經過公開征求意見后，被業(yè)內稱為“史上最嚴減持新規(guī)”的監(jiān)管政策落地。

2024年5月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（下稱《減持管理辦法》）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（下稱《持股變動規(guī)則》），自發(fā)布之日起施行。

為嚴格規(guī)范大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，防范各類繞道減持等要求，證監(jiān)會在《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（下稱《減持規(guī)定》）基礎上起草了《減持管理辦法》，同步修訂了《持股變動規(guī)則》，并于2024年4月12日至4月27日向社會公開征求意見。

《減持管理辦法》將原有的規(guī)范性文件上升為規(guī)章，針對市場反映突出的大股東（上市公司持有5%以上股份的股東、實際控制人，下同）減持、繞道減持、違規(guī)責任條款等問題完善了相關內容。其中，明確控股股東、實際控制人在破發(fā)、破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份，備受市場關注。

有券商分析認為，《減持管理辦法》的出臺向市場傳遞了強烈的監(jiān)管信號，通過嚴格規(guī)范大股東的減持行為，大規(guī)模拋售風險有望降低。

多家上市公司董秘告訴《財經》，將減持與分紅掛鉤后，上市公司控股股東、實際控制人將高度重視分紅，之前不達標企業(yè)會加大分紅力度，以滿足監(jiān)管要求?！皽p持與破發(fā)、破凈關聯(lián)后，上市公司及實控人會加強市值管理方面的工作。”

也有企業(yè)高管有不同的看法?！皽p持與分紅掛鉤，對于有減持需要的公司有提升分紅作用。后續(xù)實控人如果有減持計劃，就可能連續(xù)三年每年把凈利潤的30%作為分紅，也可能前兩年零分紅、最后一年分最近三年累計凈利潤的30%，或帶來股價暴漲和暴跌。”一位前上市公司高管告訴《財經》，加大分紅力度可以提升股票的吸引力，但短期的提升是否能持續(xù)帶來股票的長期吸引力，還有待觀察。

防范繞道減持，也備受關注?！稖p持管理辦法》明確：因離婚、解散、分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制；司法強制執(zhí)行、質押融資融券違約處置等根據(jù)減持方式的不同分別適用相關減持要求；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出等。

此外，《減持管理辦法》明確對違規(guī)減持可以采取“責令購回并向上市公司上繳價差”的措施；增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。此前，已有多家違規(guī)減持上市公司股份的股東，主動或被要求回購違規(guī)減持股份。

值得注意的是，修訂后的《持股變動規(guī)則》，進一步明確董監(jiān)高離婚分割股票后各方持續(xù)共同遵守原有的減持限制；優(yōu)化了禁止買賣股票的窗口期，支持董監(jiān)高依法增持股份。

證監(jiān)會表示，將持續(xù)強化對股東減持行為的監(jiān)管，嚴厲打擊、從嚴懲處違規(guī)減持行為。

在國泰君安看來，減持新規(guī)有望通過更為細化和嚴格的監(jiān)管措施，封堵減持套利空間，維護市場交易秩序，建設A股市場良性生態(tài)。

已有多家違規(guī)減持上市公司股份的股東，主動或被要求回購違規(guī)減持股份。圖/IC

減持與分紅掛鉤

《減持管理辦法》嚴格規(guī)范大股東減持，明確控股股東、實際控制人在破發(fā)、破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價或者大宗交易減持，但減持集中競價買入的股份或者因不存在相關情形已經披露減持計劃的除外；要求大股東、實際控制人的一致行動人與大股東共同遵守減持要求；優(yōu)化大股東禁止減持的情形，明確控股股東、實際控制人在上市公司和自身違法違規(guī)情形下都不得減持，一般大股東在自身違法違規(guī)情形下不得減持。

具體到減持與分紅的關系，新規(guī)明確，存在下列情形的，控股股東、實際控制人不得通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份：最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度未實施現(xiàn)金分紅或者累計現(xiàn)金分紅金額，低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤的30%的，但其中凈利潤為負的會計年度不納入計算。

萬得（Wind）數(shù)據(jù)顯示，A股（包括滬深交易所、北交所，下同）上市滿三年（2021年前上市）的公司中，2021年-2023年凈利潤持續(xù)為正、年度現(xiàn)金分紅總額均為0元，且2023年度利潤分配方案中沒有進行現(xiàn)金分紅的公司，共計有136家。

上述公司中，2023年凈利潤超億元的公司63家，10家公司當期凈利潤超10億元。

作為中國化肥行業(yè)龍頭之一的鹽湖股份（000792.SZ），2021年-2023年歸母凈利潤分別為45億元、156億元、79億元，其間公司均未進行現(xiàn)金分紅。公司在2022年報、2023年報中均稱，因當期合并報表以及母公司報表期末可供分配利潤均為負數(shù)，不進行利潤分配。2019年，公司歸母凈利潤虧損459億元。

2021年-2023年歸母凈利潤累計金額超270億元的中芯國際（688981.SH），各期可供股東分配利潤均為正，但未進行現(xiàn)金利潤分配，原因是公司資金主要用于產能擴充和新廠基建。2023年報顯示，公司未來12個月內無重大對外投資計劃或重大現(xiàn)金支出，是公司進行現(xiàn)金分配的四個必要條件之一。

中芯國際稱，重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來12個月內擬建設項目、對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的10%。

中芯國際在2023年報中稱，公司2023年資本開支約為528.4億元，預計2024年資本開支與2023年相比大致持平，超過公司最近一期經審計凈資產的10%，資金需求較大，經董事會審議，公司2023年度擬不進行利潤分配?！拔捶峙淅麧櫟挠猛?，主要用于產能擴充?！?/p>

中芯國際2024年一季報顯示，公司持股5%以上股東包括：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央結算（代理人）有限公司）、大唐控股（香港）投資有限公司、鑫芯（香港）投資有限公司，其持股比例分別為53.18%、14.05%、7.76%。

從行業(yè)分布來看，上述公司中，機械設備、基礎化工、電力設備均有超十家公司最近三年未進行現(xiàn)金分紅，同期，房地產、家用電器、生物醫(yī)藥、有色金屬都有超五家公司未進行現(xiàn)金分紅。

對于破發(fā)、破凈的上市公司，《減持管理辦法》明確：最近20個交易日中，任一日股票收盤價（向后復權）低于最近一個會計年度或者最近一期財務報告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產的，控股股東、實際控制人不得通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份；最近20個交易日中，任一日股票收盤價（向后復權）低于首次公開發(fā)行時的股票發(fā)行價格的，上市公司首次公開發(fā)行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人不得通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份；已經按照相關規(guī)定披露減持計劃，或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

上述前上市公司高管告訴《財經》，這些新規(guī)是為了堵住之前的漏洞，公司股價破發(fā)、破凈的時候，大股東需要想辦法提升公司的價值，而不是優(yōu)先考慮減持。

一位食品行業(yè)上市公司董秘對《財經》表示，減持設定分紅、破發(fā)、破凈的門檻，可促使上市公司盡量多分紅，并促使上市公司做好基本面做好價值管理。

防范繞道減持

2023年以來，離婚式減持、轉融通減持備受市場爭議。《減持管理辦法》對此都有了更為細化的明確規(guī)定。

近年來，A股離婚事項增多，動輒超億元的“分手費”引發(fā)市場關注。據(jù)《財經》梳理，2023年A股共計有11家上市公司發(fā)布大股東離婚公告，創(chuàng)2021年以來新高。

2023年8月之前，解除婚姻關系后持股比例降至5%以下的股東或原配偶，減持公司股份無需事先披露減持計劃。實際案例中，離婚后多位大股東或原配偶減持相關公司股份，其中亦有部分股東原配偶在無預披露的情況下進行減持。

2023年8月，滬深交易所發(fā)文明確，大股東因離婚等形式分配股份的，雙方共同遵守相關減持規(guī)定。2023年下半年，有四家A股公司發(fā)布大股東離婚事項公告，相對于當年上半年的七家有所減少。據(jù)《財經》統(tǒng)計，截至5月28日，今年以來共計有五家上市公司發(fā)布大股東離婚信息。

《減持管理辦法》明確，因離婚、法人或非法人組織終止、公司分立等原因減持股份后，相關方應當持續(xù)共同遵守減持限制，法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；一致行動關系解除后各方在6個月內繼續(xù)共同遵守減持限制；協(xié)議轉讓后受讓方鎖定6個月，喪失大股東身份的出讓方在6個月內繼續(xù)遵守相關限制。

此外，《減持管理辦法》明確司法強制執(zhí)行、質押融資融券違約處置等按照減持方式的不同遵守《減持管理辦法》，明確司法強制執(zhí)行被動處置的預披露時點；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出。

“限售股由于有解禁時間的限制，和流通股的市場價值存在價差，通過金融產品或者衍生品可以鎖定市值?！鄙鲜銮吧鲜泄靖吖芨嬖V《財經》，大股東愿意提前鎖定的原因也是估值太高，如果估值低，就不愿意提前鎖定?！爱吘箤€是把雙刃劍，有可能多賺，也可能少賺。但現(xiàn)在堵住了漏洞，也是好事?！?/p>

一位山東上市公司的董秘告訴《財經》，上述對于融券賣出等限制，可以杜絕部分股東套利的想法，有利于資本市場上漲。

A股最近三年未現(xiàn)金分紅的十大公司

篩選范圍：2021年-2023年持續(xù)盈利未現(xiàn)金分紅，且2023年度分紅預案未現(xiàn)金分紅公司注：以2023年凈利潤排序。資料來源：Wind，合并內報表 制表：張玲

違規(guī)減持需購回并上繳價差

《減持管理辦法》明確：對違規(guī)減持可以采取“責令購回并向上市公司上繳價差”的措施；增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；細化應予處罰的具體情形，加大對違規(guī)減持的打擊追責力度。

此前，已有公司因涉嫌違規(guī)減持，主動或被要求回購減持股份。

2023年11月8日，隆基綠能（601012.SH）股東HHLR管理有限公司（下稱“HHLR”，高瓴資本更名而來），收到中國證監(jiān)會立案告知書，原因是其因涉嫌違反限制性規(guī)定轉讓隆基綠能股票。

隆基綠能2022年報顯示，HHLR為持股5%以上股東。2023年3月后，HHLR通過轉融通業(yè)務出借證券后，其不再是隆基綠能持股5%以上股東。在未披露減持計劃的情況下，HHLR在當年三季度減持隆基綠能股份。

彼時，關于通過轉融通出借股份，應計算到出借人名下，還是算到借入人名下，市場有不同理解，不同的算法對持股5%股東減持有不同的影響。

在HHLR被立案當日，上交所、深交所分別發(fā)布通知明確，投資者及其一致行動人，加上轉融通出借尚未歸還的該公司股份數(shù)量合計超過公司總股本5%的，其減持該公司股份應當適用關于大股東減持的規(guī)定。

收到立案告知書后，HHLR擬主動購回案涉全部減持股份，若此部分股份購回涉及收益所得將歸上市公司所有。2024年4月19日，HHLR通過集中競價交易方式增持隆基綠能股份128.13萬股，本次增持后其持股比例升至5%。

此外，盛弘股份（300693.SZ）、昂立教育（600661.SH）、萬業(yè)企業(yè)（600641.SH）股東因違規(guī)減持，而回購股份。

萬業(yè)企業(yè)持股5%以上股東三林萬業(yè)，通過證券交易所的證券交易，未按規(guī)定在減持公司股份達到5%時及時停止交易并披露權益變動報告書，被上交所給予通報批評。三林萬業(yè)承諾以自有資金購回未及時公告減持的公司股份，截至2024年2月23日，三林萬業(yè)已通過自籌資金以二級市場集中競價交易方式購回530.46萬股公司股份，此次購回股份產生的收益已上繳歸萬業(yè)企業(yè)所有。

昂立教育股東長甲投資，盛弘股份股東盛劍明，亦均因違規(guī)減持被處罰，并回購所減持股份。