論股權結構改革對民營企業(yè)治理的影響

劉靜 宋玉廣

股權結構是企業(yè)治理的基礎，通過股權結構改革，可以促進民營企業(yè)在經營和發(fā)展過程中不斷提高決策的科學性，以及改善企業(yè)的經營效率和治理效率，從而達到提高企業(yè)競爭力的目的。近年來，我國民營企業(yè)股權結構改革工作有序推進，始終遵循著“尊重歷史、兼顧現實、循序漸進、分類指導”的原則，實現了股權設計的多元化，不僅優(yōu)化了企業(yè)的治理結構，還改善了企業(yè)治理水平。在當前民營企業(yè)改革過程中，股權呈現的一般性結構特征表現在高度集中、適度集中、高度分散和均分設計，為企業(yè)治理工作帶來了激勵效應、監(jiān)督效應、約束效應和決策效應。未來，民營企業(yè)的股權結構改革工作需要繼續(xù)推進，從優(yōu)化股權結構、引入多元投資主體、完善董事會制度、建立約束和激勵機制四個維度著手，避免企業(yè)所有權和經營權過度集中、內部人控制等諸多問題，進一步提高民營企業(yè)的經營和發(fā)展水平。

企業(yè)治理的目的是實現企業(yè)利益相關者之間的權利和義務平衡，從而保障企業(yè)能夠持續(xù)、健康的發(fā)展。傳統(tǒng)的企業(yè)治理模式是所有權和經營權不分離，各股東為了自身利益最大化，往往會采用各種手段來爭奪控制權。在這種情況下，一旦企業(yè)管理者能力不足或者控制欲望過強，都可能導致企業(yè)的經營失敗。而股權結構改革則是改變這種問題的有效手段，通過股權結構改革，能夠有效解決企業(yè)管理者能力不足或者控制欲望過強等問題。

民營企業(yè)不同股權結構的一般特征

高度集中的股權結構 在該類股權結構中，大股東持股比例在企業(yè)總股本中可以達到80%，甚至最高達到90%以上，小股東持股比例在企業(yè)總股本中則不足20%或低于10%。例如，申通快遞早期使用的股權結構便是高度集中的股權結構。這類股權結構很容易導致大股東利用其職權之便非法侵占企業(yè)的資產，企業(yè)的股份流動性相對較差，且小股東知情權和話語權無法得到保障。

適度集中的股權結構 在該類股權結構中，大股東的總股本占有比例為40%，其他股東總股本占有比例為10%。大股東與小股東聯手后，二者相加的持股比例可達總股本比例的50%以上，從而擁有對企業(yè)控制上的絕對權力，并對企業(yè)重大的經濟事項具有決策權。例如，騰訊早期的股權結構便是適度集中的股權結構。這類股權結構之下，不容易發(fā)生損害企業(yè)權益問題。同時也能實現股東之間的相互制衡，在企業(yè)重大決策事項上可形成有效決議，不會出現大股東壟斷、完全獨裁的問題，小股東也可以擁有足夠的知情權和決策權。

高度分散的股權結構 在這類股權結構中，股東數量眾多，即便是大股東，在總股本持有比例上也不會超過30%，不會擁有在企業(yè)控制上的絕對權力。股東想要提高其在企業(yè)管理上的控制權和決策權，就需要通過與其他股東的聯合。這種相對分散化的股權結構，很容易導致企業(yè)治理不穩(wěn)，導致外部股東侵入企業(yè)內部。

均分的股權結構 在這類股權結構中，股東之間的持股比例基本保持均衡狀態(tài)，不會有大股東完全掌控企業(yè)控制權的問題。但是在這類股權結構中，如果未及時進行股權調整，或是出現了股東意見的分歧，便無法在企業(yè)重大決策事項上形成有效決議，最終導致企業(yè)董事會出現發(fā)展僵局。

股權結構與治理效應的關系

激勵效應 在民營企業(yè)的股權結構中，若企業(yè)股權結構為高度集中型，則可以帶來一定的激勵效應。企業(yè)可分配的剩余索取權和控制權會讓其他股東更為積極主動地參與到企業(yè)的治理工作之中。企業(yè)的大股東可以對小股東授權，并通過配套建設董事會持股機制，這會對企業(yè)的決策層和管理層帶來一定的激勵效應，讓管理層領導在個人職業(yè)發(fā)展目標上與企業(yè)發(fā)展目標的趨同，進一步減少在市場布局及企業(yè)運作過程中的短視行為，主動為企業(yè)的長期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展做出更多努力及貢獻。

監(jiān)督效應 在股權較為集中的治理結構之下，企業(yè)董事會和監(jiān)事會具有一定的監(jiān)督作用。通過建立健全的監(jiān)事會、董事會，為監(jiān)事會、董事會授予一定權力，對企業(yè)管理層、執(zhí)行層進行動態(tài)監(jiān)督。一般來說，股權集中度越高，則董事會所發(fā)揮的監(jiān)督作用就會越弱；反之股權集中度越低，董事會所發(fā)揮的監(jiān)督作用就會越強。

約束效應 約束效應指的是通過股權的配置對企業(yè)內部人員進行約束，帶來規(guī)章制度無法形成約束效果，能夠有效規(guī)避企業(yè)決策層的“內部人”行為。股權結構決定了股東與經營者之間的利益關系，而利益關系決定了經營者的行為目標。傳統(tǒng)企業(yè)主要依靠公司章程等內部制度來實現，但法律和章程往往存在滯后性，且在某些情況下也會出現相互沖突和矛盾之處。因此，需要一套完善、有效的內部治理機制來對經營者進行監(jiān)督和約束，而股東通過股權結構設計，便可對經營者形成一種間接的內部約束。

決策效應 大股東能夠控制董事會，通過各種途徑影響企業(yè)的選擇，進而影響企業(yè)的經營決策。并能在不損害股東利益的情況下，作出有利于企業(yè)利益的決策。因此，股東可以通過參與企業(yè)治理來影響董事會的決策，進一步提高企業(yè)的經營效率。

民營企業(yè)股權結構改革策略

優(yōu)化股權結構，實現股權分散化和外部化

1.稀釋家族股權，優(yōu)化股權結構和治理結構。個別民營企業(yè)為家族企業(yè)，為從根源上控制家族企業(yè)的治理問題，企業(yè)一方面需要形成股權極差；另外一方面需要依托于股權收購、兼并、合股等眾多方式，讓其他資本主體參與到其中，進而實現對外部資本的有效吸收，以保障整個股權結構的豐富多樣。同時，也可以通過推行股權配送方式，建立健全配套制度，將企業(yè)的優(yōu)良資本配送給企業(yè)精英，吸納優(yōu)秀員工，讓其成為企業(yè)股權的主要擁有者，建立企業(yè)資本股，展現出企業(yè)的人力資本價值，為后續(xù)企業(yè)的產品研發(fā)、銷售等吸收更多的人才。

2.優(yōu)化治理結構，建立制衡機制。為進一步優(yōu)化企業(yè)股東大會、董事會、監(jiān)事會結構，要從傳統(tǒng)的家庭式管理模式轉變?yōu)榫⑹焦芾砟Ｊ?，企業(yè)需要針對決策層和管理層的人員組織架構進行調整，從根源上減少家庭成員的占有比例，同時優(yōu)化企業(yè)的股東結構，提高中小股東的占有比例。例如，非家族股東成員占有比例需超過60%，含有血親關系的股東占比需要在20%以下。在企業(yè)的決策執(zhí)行層中，需要加強對優(yōu)秀人才的引進，將其吸納到管理層，構建出分權、獨立、各司其職的管理體系，促使決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權的配置更加科學合理，實現了企業(yè)治理結構的相互制衡，在改善企業(yè)治理效率的同時，也能促進企業(yè)發(fā)展目標得以順利落實。

引入戰(zhàn)略投資者，建立多元化的投資主體 在企業(yè)的治理工作中，讓戰(zhàn)略投資者參與到其中，可以從根源上減少傳統(tǒng)企業(yè)治理存在的股東“搭便車”現象。目前，很多民營企業(yè)已經在進行股權結構治理優(yōu)化過程中，加強了對戰(zhàn)略投資者的引進，實現了董事會政治結構的進一步優(yōu)化，并通過外部股權來對企業(yè)內部股東帶來約束，構建出權力制衡機制，以改善企業(yè)的內部治理效率，同時降低代理成本投入。依托于吸引戰(zhàn)略投資者，可優(yōu)化股權結構的分散水平，培育出豐富多樣的投資主體。同時也可以拓寬國際化視野，引進國際戰(zhàn)略投資者，構建出以戰(zhàn)略投資者為核心的股權多元化治理管理結構，展現出企業(yè)股權治理工作中戰(zhàn)略投資具有的作用和價值。在展現股權投資者治理作用的過程中，需要適當放寬戰(zhàn)略投資者持股比例限制并進行適當的放寬，積極鼓勵該類機構戰(zhàn)略投資者成為企業(yè)的戰(zhàn)略性股東，展現出其對于企業(yè)治理工作具有的作用和價值。

1.引入外部戰(zhàn)略投資者，強化外部約束機制。在這一方面，可以通過擴股增資等多種方式引入投資機構、龍頭企業(yè)或者其他國際型機構購買企業(yè)股份，為企業(yè)注入更多的資本資金。同時也可以通過二次增資，讓企業(yè)外部戰(zhàn)略投資者通過換股證券等模式為企業(yè)投資。通過這種增資擴股的方式，可以吸引更多的外部投資者，實現對企業(yè)內部已有股權架構的全方位調整。同時，通過引入戰(zhàn)略投資者，也可以為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展引入更多擴張規(guī)模的戰(zhàn)略資金，為后續(xù)治理結構的優(yōu)化帶來外部約束，健全長效約束機制。

2.調整股權結構，實現治理結構的多元化。通過調整股權結構，可分散民營企業(yè)股權，企業(yè)治理結構逐漸形成以民營企業(yè)為主、其他外部資本為輔的多元化格局，這不僅有利于在治理結構上引入競爭機制，提高企業(yè)的經營效率和競爭力，而且也有利于充分利用外部資源、吸收先進管理經驗和技術，為民營企業(yè)注入新的活力。同時還可以通過調整股權結構，促使企業(yè)資產向具有競爭力的大企業(yè)集中。

完善董事會制度，增強獨立董事的獨立性

1.完善董事會的選聘和議事機制。民營企業(yè)董事會成員結構的好壞將會對董事會的運作效果帶來直接影響。為此，在健全董事會選聘機制的過程中，需要以優(yōu)化企業(yè)治理質量作為基本導向。在這一方面，企業(yè)可以通過積極借鑒其他行業(yè)龍頭企業(yè)的成熟經驗、其他國家的董事會立法經驗，針對企業(yè)股東選舉過程實行累計投票制，以制度的方式作出強制要求，為中小股東賦予參與到企業(yè)治理中的合法權利，讓企業(yè)董事會的選舉過程更為科學。除此之外，企業(yè)還需要建立健全董事會提名機制、聘任機制，通過制度明確董事提名和聘任的具體要求、規(guī)則、程序，有效規(guī)避企業(yè)董事會結構的“自己人”問題。同時，也可以規(guī)避大股東對企業(yè)的絕對性控制，讓企業(yè)董事會淪為個別領導人的“一言堂”。另外，還需建立健全抑制機制，抑制機制是優(yōu)化董事會治理結構的重要內容。在這一方面，企業(yè)需要確保中小股東的議題提案權，針對企業(yè)的重大經濟活動和與未來發(fā)展相關的議題，需要通過召開大型董事會向企業(yè)管理層和部門負責人征集意見，這樣便能有效規(guī)避企業(yè)少數股東主導會議內容的問題。同時通過配套建設關聯交易回避投票制度，對企業(yè)投票權進行限制處理。

2.進一步增強獨立董事的獨立性。在董事會的決策體系中，獨立董事在其中具有的地位十分重要，獨立董事的參與水平也將會影響董事會決策制定的有效性。為展現出獨立董事具有的作用和價值，需要在企業(yè)股權結構調整過程中適當增加獨立董事人員數量，將企業(yè)董事會打造為由獨立董事進行控制的決策制定關鍵委員會，改善獨立董事的工作環(huán)境。除此之外，企業(yè)還需要強化獨立董事和企業(yè)決策層、管理層的交流，在企業(yè)重大經濟活動中為獨立董事賦予一定的參與權。尤其是在信息調查上，需要為其賦予足夠的知情權，并展現出獨立董事具有的作用和價值。

建立科學的激勵與約束機制 激勵機制的建立健全是從根源上解決傳統(tǒng)民營企業(yè)治理結構由于兩權分離引發(fā)代理問題、少數股東控制董事會現象的主要舉措，這也是優(yōu)化企業(yè)治理質量的重點。激勵機制和約束機制兩者的關系是相輔相成的，缺一不可。通過激勵機制和約束機制的同步建設，可以確保企業(yè)內部控制機制發(fā)揮出最大作用。一般情況下，企業(yè)激勵和約束機制的建設功能需求為：一是可對董事會成員履職情況進行動態(tài)監(jiān)督，促進董事會自覺履行職能，勤勉盡責；二是對經營行為和部門領導責任完成情況進行動態(tài)監(jiān)督，要求經營層的權限不可超越董事會的授權范圍，并接受企業(yè)管理層、董事會的監(jiān)督；三是對董事會誠信義務的履行情況進行動態(tài)監(jiān)督，這就要求企業(yè)大股東對小股東負責，有效規(guī)避股東通過職權之便侵占企業(yè)利益的問題。在完善企業(yè)激勵約束機制的過程中，可以從以下幾個方面著手：一是建立以年薪制為主的報酬體系，實現董事會和企業(yè)經營業(yè)績的直接掛鉤，并通過先審計后兌現，讓企業(yè)董事會可以將重點聚焦于企業(yè)的發(fā)展；二是建立健全股票期權激勵制度，通過產權激勵等多種方式，實現對企業(yè)管理層的長期激勵；三是建立健全激勵政策的信息披露制度，明確信息披露規(guī)則及標準，通過對企業(yè)董事會成員和投資主體的薪酬情況以對外披露的方式進行展示，促進投資者對企業(yè)薪酬計劃的成本效益展開分析。

綜上所述，股權結構對企業(yè)治理具有重大影響，合理的股權結構有利于企業(yè)實現自身發(fā)展戰(zhàn)略目標，對企業(yè)的長遠發(fā)展和穩(wěn)定經營具有重要意義。目前，我國民營企業(yè)普遍存在股權過于集中、產權不明晰、法人治理結構不健全等問題，這些問題嚴重阻礙了企業(yè)的長遠發(fā)展。因此，應通過合理的股權結構改革，改善企業(yè)治理環(huán)境，促進民營企業(yè)的健康發(fā)展。本文主要從股權結構、投資主體、獨立董事及激勵機制四個方面進行探討，以幫助民營企業(yè)深刻理解股權結構改革對公司治理的影響，為民營企業(yè)的改革提供借鑒。

（作者單位：劉靜，河南力大建設有限公司 宋玉廣，河南科技大學）