上市公司舞弊治理與自救研究

摘 要：在科技不斷發(fā)展下，商業(yè)模式也在不斷更新變化，這使傳統(tǒng)監(jiān)管與審計(jì)面臨新的挑戰(zhàn)。近年來層出不窮的財(cái)務(wù)舞弊事件不僅影響資本市場的良好發(fā)展，也損害了國內(nèi)外投資者的利益。如何根治舞弊消除舞弊影響成為了很多企業(yè)關(guān)注的焦點(diǎn)，瑞幸財(cái)務(wù)舞弊事件無疑是一個(gè)合適的案例。本文結(jié)合瑞幸咖啡財(cái)務(wù)舞弊事件，分析如何消除上市公司財(cái)務(wù)舞弊的影響及瑞幸扭虧為盈的措施，給其他企業(yè)敲響警鐘的同時(shí)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，讓其他企業(yè)看到如何消除舞弊影響，為資本市場的發(fā)展保駕護(hù)航。

關(guān)鍵詞：財(cái)務(wù)舞弊；舞弊應(yīng)對(duì)；舞弊治理

一、引言

隨著全球經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，市場競爭變得愈加激勵(lì)，商業(yè)模式與商業(yè)環(huán)境變得更加復(fù)雜，企業(yè)要穩(wěn)定市場份額，不得不擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本，完善自身的產(chǎn)品及運(yùn)營模式。盡管自新《證券法》2020年開始實(shí)行以來，資本市場體制已趨于完善，監(jiān)管部門查處力度不斷增強(qiáng)，但仍有企業(yè)頂風(fēng)作案，財(cái)務(wù)舞弊事件仍頻頻發(fā)生。作為資本市場的重要組成部分，上市公司舞弊帶來的影響涉及多個(gè)方面，一旦發(fā)生，影響往往非常惡劣。而在趨于完善的體制與層層監(jiān)管下，舞弊仍能如此猖獗的原因在于企業(yè)商業(yè)模式的不斷更新與舞弊手段的變化。因此，想一勞永逸地完成監(jiān)管監(jiān)督工作已經(jīng)成為過去式，建立一個(gè)防范—識(shí)別—治理的模型對(duì)于上市公司是迫切的。本文結(jié)合瑞幸事件對(duì)財(cái)務(wù)舞弊的治理與企業(yè)自救進(jìn)行研究。

二、瑞幸舞弊分析

1.瑞幸舞弊事件概述

瑞幸咖啡于2017年6月成立，于2019年5月17日，僅用了18個(gè)月便在美納斯達(dá)克交易所成功上市。2020年知名做空機(jī)構(gòu)渾水指控瑞幸咖啡通過虛增銷售量等方式對(duì)自身的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了舞弊行為。同年4月初，著名會(huì)計(jì)師事務(wù)所安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所也發(fā)布了瑞幸咖啡財(cái)務(wù)舞弊行為的相關(guān)數(shù)據(jù)，在鐵證面前瑞幸承認(rèn)了自己的財(cái)務(wù)舞弊行為，承認(rèn)偽造虛假銷售額22億元。2020年6月29日，瑞幸咖啡在納斯達(dá)克停牌并進(jìn)行退市備案，從創(chuàng)立到上市，瑞幸用了18個(gè)月，而從上市到退市只用了更短的13個(gè)月。在國外市場退市后，我國市場監(jiān)管總局、北京和上海市場監(jiān)管當(dāng)局對(duì)瑞幸咖啡進(jìn)行了行政處罰及200萬元的罰款。

2.瑞幸咖啡舞弊手段分析

瑞幸咖啡最初的戰(zhàn)略是以低價(jià)吸引消費(fèi)者搶占市場，憑借其打造的高品質(zhì)咖啡定位，伴隨各種各樣的優(yōu)惠折扣，慢慢培養(yǎng)中國消費(fèi)者的消費(fèi)習(xí)慣。為滿足上市條件，初期瑞幸在全國迅速擴(kuò)張，由于低價(jià)的戰(zhàn)略使企業(yè)的資金捉襟見肘，此時(shí)的瑞幸已經(jīng)騎虎難下，一邊是繼續(xù)擴(kuò)張需要大量資金支持，一邊是企業(yè)資金回流緩慢，如果在此時(shí)資金鏈斷裂必然會(huì)引起一系列連鎖反應(yīng)，之前的努力很可能功虧一簣，于是在這種情況下，瑞幸選擇了鋌而走險(xiǎn)。

（1） 虛增銷售收入

瑞幸的線上銷售模式使它可以通過跳單的方式輕易地虛增訂單數(shù)量，其次，瑞幸咖啡虛增了每筆交易的凈售價(jià)，由此虛增了自己的銷售收入。除了銷售咖啡，瑞幸咖啡還在線上銷售一些馬克杯、甜品等作為自己的其他業(yè)務(wù)，通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)瑞幸咖啡將這部分的收入進(jìn)行了虛增。為了掩蓋這種舞弊行為，瑞幸通過掃碼槍對(duì)虛構(gòu)的票據(jù)進(jìn)行確認(rèn)，形成一個(gè)閉環(huán)，這種舞弊行為非常隱蔽，難以被發(fā)現(xiàn)。

（2） 虛增成本和費(fèi)用

在虛增收入的同時(shí)，企業(yè)需要用一些手段將虛增的這部分收入沖減，進(jìn)而降低被審計(jì)發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。在2017年瑞幸的廣告費(fèi)用為2.39億元，而在2018年由于其戰(zhàn)略上的變化，這個(gè)數(shù)字變成了3.62億元。在2019年的第一季度，瑞幸的廣告費(fèi)用縮減至0.4億元，但在2019年的第二、第三兩個(gè)季度，廣告費(fèi)用卻又飆升至2.37億元與3.74億元，顯然這不合常理。結(jié)合CTR的市場調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，發(fā)現(xiàn)雖然廣告費(fèi)用在迅速上漲，但作為瑞幸主要廣告商的分眾傳媒費(fèi)用占比卻在下降，相互矛盾的數(shù)據(jù)表明瑞幸咖啡通過虛報(bào)廣告支出轉(zhuǎn)回到經(jīng)營收入中，以此達(dá)到第三季度的“扭虧為盈”。

（3） 隱瞞關(guān)聯(lián)方交易

瑞幸咖啡通過虛構(gòu)與關(guān)聯(lián)方的交易將其以經(jīng)營收入的方式流回企業(yè)，以此營造看起來良好的經(jīng)營狀況。瑞幸咖啡在 2019 年 3 月以41.1 億元從長盛興業(yè)手中收購了寶沃汽車 67%的股份，而長盛興業(yè)就在兩個(gè)月前從北汽-福田手中收購該股份，長盛興業(yè)僅僅在兩個(gè)月內(nèi)獲得了 1.37 億元的利潤，且控股人是前瑞幸咖啡董事長陸正耀的同學(xué)王百因。巧合的是，王百因在 2019 年 8 月成立了一家名為征者國際貿(mào)易有限公司，并持有該公司95%的股份，該公司的主營業(yè)務(wù)是銷售咖啡機(jī)和供應(yīng)食品原材料，且注冊(cè)地址在瑞幸咖啡廈門總部旁邊，這不免讓人對(duì)其潛在交易和關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生懷疑。除此以外，瑞幸的咖啡代金券業(yè)務(wù)也存在問題，經(jīng)常會(huì)有一些公司在晚上大量購買瑞幸的咖啡代金券，而其中很多并不是瑞幸的老客戶，這種交易的金額往往高達(dá)數(shù)十萬元，并且存在上百次，而這些交易卻未被披露在財(cái)報(bào)中。

三、舞弊應(yīng)對(duì)措施

在舞弊發(fā)生后瑞幸已處于破產(chǎn)重組的生死邊緣，很多企業(yè)在此時(shí)已經(jīng)無力回天，而瑞幸在成功地停止了舞弊影響的繼續(xù)擴(kuò)大后，通過其教科書般的操作成功地從法律、社會(huì)兩個(gè)層面消除了此次舞弊的影響。

1.積極消除舞弊的負(fù)面影響

在舞弊爆發(fā)并在納斯達(dá)克停牌退市后，瑞幸做的第一件事便是同意支付1.8億美元的罰款與SEC和解。2021年4月15日，瑞幸宣布已和公司股東大鉦資本及愉悅資本達(dá)成2.5億美元融資協(xié)議。對(duì)于當(dāng)時(shí)的瑞幸而言，這無疑是一筆救命錢，正因?yàn)槟玫搅诉@筆再次融資，瑞幸才能在后來支付與SEC的和解罰款，繼而開啟了自己的自救之路。2021年9月瑞幸發(fā)布聲明稱與美國集體訴訟的原告代表簽署了和解意向書。2022年1月，由大鉦資本牽頭完成了對(duì)瑞幸咖啡部分股東股權(quán)的收購，由此原造假管理層的股權(quán)完成清算。同年2月25日，因瑞幸此前積極與SEC的和解，關(guān)于其清盤的請(qǐng)?jiān)笗惨驯怀坊?，臨時(shí)清算程序結(jié)束，并在此后一并結(jié)束了破產(chǎn)保護(hù)程序。4月11日，瑞幸咖啡宣布完成金融債務(wù)重組，正式結(jié)束了作為債務(wù)人的破產(chǎn)保護(hù)程序，公司將不再受到破產(chǎn)約束。

2.優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)

以瑞幸咖啡原董事長陸正耀為首的神州系利益團(tuán)體合計(jì)持有瑞幸68.86%的股權(quán)，在這種情況下，陸正耀等人掌握著公司的絕對(duì)控制權(quán)，可以輕易地影響公司的決策經(jīng)營，公司內(nèi)部缺少其他股東的制衡與監(jiān)督，這無疑為舞弊行為創(chuàng)造了機(jī)會(huì)，在企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)問題時(shí)只要陸等人存在舞弊的想法便能實(shí)施。對(duì)于已經(jīng)存在舞弊的企業(yè)，最重要的即徹底擺脫舞弊的影響，公司必須與違規(guī)操作的各方劃清界限。因此，在經(jīng)過一系列退市債務(wù)重組后，大鉦資本成為了瑞幸的第一大股東，董事長陸正耀及CEO錢治亞，董事兼首席運(yùn)營劉劍等人離開瑞幸，在肅清神州系高管的同時(shí)組建了新的管理團(tuán)隊(duì)，進(jìn)一步明確了各業(yè)務(wù)部門的職責(zé)權(quán)限，搭建前中后三臺(tái)通力合作、BP線貫穿支持的執(zhí)行架構(gòu)，同時(shí)設(shè)立執(zhí)行委員會(huì)。

3.完善內(nèi)控體系

在瑞幸這次舞弊事件的發(fā)生過程中我們可以發(fā)現(xiàn)，無論由于何種原因，其財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)缺乏對(duì)財(cái)務(wù)工作的謹(jǐn)慎性與專業(yè)性，內(nèi)部控制形同虛設(shè)，在關(guān)鍵的銷售和采購等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)缺少監(jiān)管。因此，在舞弊發(fā)生后，瑞幸在財(cái)務(wù)部門成立了一個(gè)新的會(huì)計(jì)團(tuán)隊(duì)提高內(nèi)控的有效性，并且聘請(qǐng)了一家熟悉美國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并擁有豐富經(jīng)驗(yàn)的第三方咨詢機(jī)構(gòu)來協(xié)助審查公司的財(cái)務(wù)合同條款等。除此以外，瑞幸造假的主要手段即通過線上銷售系統(tǒng)跳單增加銷售收入，在舞弊發(fā)生后，瑞幸加強(qiáng)了對(duì)線上銷售的相關(guān)控制，替換了舊的審計(jì)系統(tǒng)，彌補(bǔ)了之前內(nèi)控不強(qiáng)的問題，同時(shí)對(duì)這部分?jǐn)?shù)據(jù)設(shè)立了專門的審核團(tuán)隊(duì)進(jìn)行審核監(jiān)督。內(nèi)部控制管理架構(gòu)方面，董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施，審計(jì)委員會(huì)審查內(nèi)部控制的充分性和有效性。從制度層面落實(shí)內(nèi)控管理基礎(chǔ)，內(nèi)控合規(guī)部及時(shí)修訂更新業(yè)務(wù)流程，定期評(píng)估流程的執(zhí)行情況，每年組織全盤測試，識(shí)別重大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，敦促開展整改，完成業(yè)務(wù)優(yōu)化。同時(shí)聘請(qǐng)專業(yè)外部機(jī)構(gòu)每年對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評(píng)估，通過外部機(jī)構(gòu)的工作加強(qiáng)和完善內(nèi)

部控制。

4.提升員工素質(zhì)

瑞幸爆雷的原因之一也在于其員工的綜合素養(yǎng)不高，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司存在的隱患。在重新修改自身規(guī)章制度后，瑞幸通過線上線下培訓(xùn)、考試及日常推送向全體員工宣貫公司合規(guī)要求，加強(qiáng)員工的合規(guī)意識(shí)。瑞幸還制定了一系列合規(guī)制度，將合規(guī)運(yùn)營貫穿日常工作，并確保制度有效執(zhí)行。同時(shí)，設(shè)置合規(guī)監(jiān)察部，負(fù)責(zé)合規(guī)問題的舉報(bào)受理，內(nèi)審部發(fā)揮監(jiān)督職能，定期查看并向?qū)徲?jì)委員會(huì)匯報(bào)。建立投訴舉報(bào)機(jī)制，鼓勵(lì)內(nèi)外部人員據(jù)實(shí)舉報(bào)。同時(shí)為保障舉報(bào)人權(quán)益，公司對(duì)舉報(bào)的相關(guān)情況保密。對(duì)收到的舉報(bào)，有合規(guī)監(jiān)察部，專職進(jìn)行調(diào)查、處理，做到“舉報(bào)有受理、處理有程序、結(jié)果有反饋、責(zé)任有落實(shí)”。

四、瑞幸如何“扭虧為盈”

在將舞弊帶來的影響降到最低，重塑公司人員結(jié)構(gòu)以及制度體系后的瑞幸也只是剛剛從破產(chǎn)的邊緣掙扎著回到了正常經(jīng)營狀態(tài)，公司離盈利還有很長一段路要走，擺脫舞弊的影響僅僅只是瑞幸傳奇故事的開始，真正的故事從現(xiàn)在才拉開帷幕。2022年，瑞幸首次實(shí)現(xiàn)盈利，甚至趕超星巴克。在相同的市場環(huán)境下，瑞幸一舉翻身彎道超車，對(duì)舞弊企業(yè)來說，擺脫舞弊影響已實(shí)屬不易，而瑞幸卻借此機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)了逆襲，無論舞弊與否這都是一個(gè)值得學(xué)習(xí)的案例，那么瑞幸是如何實(shí)現(xiàn)逆風(fēng)翻盤的呢？

1.摒棄原有擴(kuò)張思想

瑞幸最初爆雷的誘因之一即在于其擴(kuò)張速度太快，在還未站穩(wěn)腳跟的情況下投入大量資金搶占市場份額，在明爭暗斗中消耗了大量資金，而資金回流太慢，導(dǎo)致資金鏈出現(xiàn)問題。因此，瑞幸及時(shí)調(diào)整了運(yùn)營模式，關(guān)閉了虧損的門店，通過大數(shù)據(jù)精準(zhǔn)定位，將門店設(shè)立在用戶集中區(qū)域，并關(guān)閉了原有的外送廚房業(yè)務(wù)。在一線、二線市場趨于飽和的狀態(tài)下，將目光投入三線、四線城市，使下沉市場的潛力得到釋放。

2.選擇明星代言人吸引流量

瑞幸的成功離不開其獨(dú)到的選人眼光。2021年5月，瑞幸選擇利路修作為其夏日冰咖推薦官，同時(shí)伴隨著生椰拿鐵的推出，將瑞幸的熱度推向一個(gè)新的高度。同年8月，瑞幸簽下谷愛凌作為代言人，半年后谷在第24屆北京冬奧會(huì)上拿下兩枚奧運(yùn)金牌。這次成功的簽約使得瑞幸的風(fēng)頭更甚，大大提升了品牌知名度與熱度，微博指數(shù)環(huán)比暴漲1684%，隨即瑞幸推出了谷愛凌定制系列咖啡，將熱度轉(zhuǎn)化為銷量。

3.借勢行業(yè)紅利，落實(shí)產(chǎn)品研發(fā)

借助于中國咖啡市場的潛力還未完全釋放，年人均咖啡消耗量僅有9杯，并且中國的咖啡門店仍集中在一二線城市，下沉市場仍是一片空白。瑞幸構(gòu)建的研發(fā)團(tuán)隊(duì)僅在2021年上半年就推出了50多款新產(chǎn)品，其中“生椰拿鐵”更是一經(jīng)推出就引爆全網(wǎng)，單月銷量超1000萬杯，在2022年推出一周年之際其銷量最終達(dá)到1億杯，刷新了瑞幸的新品銷量紀(jì)錄。根據(jù)瑞幸2022年第一季度的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，瑞幸在第一季度實(shí)現(xiàn)盈利1606萬元人民幣，這是其自成立以來第一次實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤轉(zhuǎn)正。

4.提升復(fù)購率，增加用戶黏性

在企業(yè)經(jīng)營逐漸步入正軌后，如何保持品牌熱度，提升消費(fèi)者的復(fù)購意愿是瑞幸關(guān)注的問題。為此瑞幸通過發(fā)放優(yōu)惠券的方式，通過眾多公眾號(hào)、粉絲群以及App和微信小程序?qū)?yōu)惠券精準(zhǔn)投放到目標(biāo)客戶手中，每周9.9元就能任選一杯咖啡飲品以及其他優(yōu)惠，在保持了銷售量的同時(shí)也增加了消費(fèi)者對(duì)品牌的好感度，在一定程度上增加了用戶黏性。

五、啟示與建議

這次舞弊事件讓我們看到在舞弊發(fā)生后積極面對(duì)的重要性，瑞幸在舞弊后的第一件事便是支付SEC的和解費(fèi)用接受國內(nèi)處罰，這使其快速從舞弊事件中抽身，得以開展后來的重組過程。其次，與舞弊相關(guān)人員及時(shí)劃清界限，不僅是對(duì)其舞弊行為的嚴(yán)懲，也向外界傳達(dá)公司對(duì)舞弊的態(tài)度，挽回公司形象。而對(duì)內(nèi)控體系也要及時(shí)調(diào)整，舞弊的發(fā)生即意味著內(nèi)控的失效，不及時(shí)調(diào)整仍會(huì)存在舞弊風(fēng)險(xiǎn)?？偠灾?，對(duì)于舞弊企業(yè)，首先要做的便是消除外部影響，這關(guān)系到企業(yè)能否繼續(xù)經(jīng)營，其次要解決內(nèi)部出現(xiàn)的問題并加強(qiáng)防范措施，保證不再有舞弊發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)。

而從外部監(jiān)管分析，對(duì)企業(yè)來說，良好的內(nèi)控體系與公司治理層結(jié)構(gòu)是預(yù)防舞弊發(fā)生的第一道防線，外部監(jiān)管部門也應(yīng)加強(qiáng)舞弊的處罰力度，并不斷調(diào)整監(jiān)管體系，提高企業(yè)的違法成本。此次瑞幸事件也讓我們看到分析企業(yè)的舞弊行為，有時(shí)僅僅依賴企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)是不夠的，有些關(guān)鍵的非財(cái)務(wù)指標(biāo)可以幫助我們更好地判斷。在鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)行商業(yè)模式創(chuàng)新的同時(shí)，也要做好外部監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)防范，以此促進(jìn)資本市場良好發(fā)展。

瑞幸在一落千丈后的再次崛起，離不開新管理層的精準(zhǔn)決策。在舞弊事件剛被揭露的時(shí)候，瑞幸沒有因丑聞選擇默不作聲或常規(guī)公關(guān)方法，而是借助當(dāng)時(shí)的丑聞風(fēng)波大量發(fā)放優(yōu)惠券，在積累了消費(fèi)者好感的同時(shí)提升品牌知名度，消除了人們對(duì)它的負(fù)面印象，合理的決策使一件壞事變成了好事，不花一分錢便完成了一次完美的公關(guān)。而之后削減過剩門店，著力于新品研發(fā)，下沉市場等手段便如一劑強(qiáng)心針，使搖搖欲墜的企業(yè)重新獲得活力，這讓我們看到戰(zhàn)略對(duì)企業(yè)的重要性，適當(dāng)?shù)膽?zhàn)略可以于危難中挽救一家企業(yè)，而錯(cuò)誤的戰(zhàn)略也會(huì)在短短13個(gè)月內(nèi)摧毀一家明星企業(yè)。

最近，瑞幸推出與茅臺(tái)酒聯(lián)名的“醬香拿鐵”咖啡又一次引爆了市場，毫無疑問瑞幸已經(jīng)成為了中國市場咖啡行業(yè)的領(lǐng)頭羊，通過這次舞弊事件給瑞幸?guī)淼慕逃?xùn)無疑是深刻的，盲目地進(jìn)行擴(kuò)張忽略消費(fèi)者的消費(fèi)習(xí)慣是不可取的，企業(yè)的安身立命之本是依法誠信經(jīng)營，任何時(shí)候都不應(yīng)財(cái)務(wù)造假，希望其他企業(yè)共勉之。

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作者簡介：張釗敏（1998.12— ），男，甘肅蘭州人，碩士研究生，研究方向：注冊(cè)會(huì)計(jì)師方向。