完善公司法中股東權(quán)益保護的對策研究

陳建軍

安徽黃金律師事務(wù)所，安徽 合肥 230001

完善我國公司法中股東權(quán)益保護的對策建議，主要包括加強法律法規(guī)建設(shè)、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)和強化信息披露和透明度要求等方面。這些對策的實施將有助于提升股東權(quán)益保護水平，促進公司的健康發(fā)展和長期繁榮。

一、公司法中的股東權(quán)益保護概述

（一）股東權(quán)益的界定與分類

在公司法的研究領(lǐng)域，股東權(quán)益保護一直是一個核心且關(guān)鍵的話題。這不僅因為股東是公司存在的基石，更因為保護股東權(quán)益對于維護整個市場的公平與正義具有深遠的意義。

股東權(quán)益，簡而言之，是指股東作為公司出資人所享有的權(quán)利和利益。這些權(quán)益多種多樣，從最基本的財產(chǎn)權(quán)益，如分紅權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)，到參與公司決策的管理權(quán)益，如投票權(quán)、知情權(quán)等。每一種權(quán)益都代表了股東在公司中的地位和角色，是其投資公司并期待回報的法律保障。當(dāng)我們談?wù)摴蓶|權(quán)益時，不禁會想到那些初入股市的小投資者，他們用自己的血汗錢購買了公司的股票，期待公司能夠為其帶來穩(wěn)定的收益。因此，保護這些股東的權(quán)益，就是維護他們的信心和市場的穩(wěn)定。［1］

（二）股東權(quán)益保護的法律基礎(chǔ)

股東權(quán)益保護的法律基礎(chǔ)堅實而深厚。在各國公司法中，幾乎都可以找到明確保護股東權(quán)益的條款。這些法律條款不僅為股東提供了維權(quán)的武器，也為公司設(shè)定了行為的邊界。當(dāng)公司或管理層侵害股東權(quán)益時，股東可以依法追究其法律責(zé)任，維護自己的合法權(quán)益。

（三）股東權(quán)益保護的現(xiàn)實意義

股東權(quán)益保護的現(xiàn)實意義更是重大。在一個健康的市場環(huán)境中，只有股東的權(quán)益得到充分保護，才能吸引更多的投資者參與公司的發(fā)展，從而推動整個經(jīng)濟的繁榮。此外，保護股東權(quán)益還有助于規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，防止公司內(nèi)部出現(xiàn)權(quán)力濫用和利益輸送等不公現(xiàn)象。這對于維護社會的公平與正義，促進經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展具有重要意義。

二、公司治理理論與實踐中的股東權(quán)益保護

公司治理，作為現(xiàn)代企業(yè)管理的核心，旨在明確公司內(nèi)部各方利益相關(guān)者的責(zé)權(quán)利關(guān)系，確保公司高效、公平地運轉(zhuǎn)。在這一體系中，股東權(quán)益的保護無疑占據(jù)了舉足輕重的地位。

（一）公司治理的基本概念與框架

公司治理，這一術(shù)語在現(xiàn)代企業(yè)管理中扮演著舉足輕重的角色。簡而言之，它是指一套規(guī)范公司權(quán)力分配、決策流程、利益相關(guān)者關(guān)系以及監(jiān)控機制的制度性安排。這套安排旨在確保公司能夠高效、公平地運營，同時最大限度地維護股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益。公司治理的核心在于權(quán)力制衡與激勵機制的設(shè)計，以促進公司的長遠發(fā)展和價值創(chuàng)造。在我國2023 年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）中，雖然沒有直接定義公司治理的條款，但整個法律框架都圍繞著如何構(gòu)建一個合理、公正、透明的公司治理結(jié)構(gòu)。例如，《公司法》第三條明確了公司的獨立法人地位，這為公司治理提供了基礎(chǔ)。公司的獨立法人地位意味著公司必須有其獨立的決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)，這些機構(gòu)共同構(gòu)成了公司治理的基本框架，包括股東會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的職責(zé)和權(quán)力邊界。這些規(guī)定為公司在實際操作中提供了明確的指引，有助于形成健康、穩(wěn)定的公司治理環(huán)境。［2］

（二）股東在公司治理中的地位與作用

在《公司法》中，股東的權(quán)益得到了明確保護。比如，第四條第二款明確規(guī)定：“公司股東對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利?！边@一條款直接確認了股東在公司治理中的核心地位。同時，通過完善股東會制度和股東訴訟機制，為股東提供了更加便捷、高效地參與公司治理的途徑。例如《公司法》第五十八條至第六十六條對股東會的職權(quán)、召集和議事規(guī)則進行了詳細規(guī)定，確保了股東能夠通過股東會這一平臺有效參與公司治理。此外，新《公司法》還引入了股東代表訴訟制度，允許股東在公司利益受到侵害時代表公司提起訴訟，進一步強化了股東在公司治理中的作用。這些舉措有力地保障了股東的合法權(quán)益，激發(fā)了股東參與公司治理的積極性和創(chuàng)造性。

在實踐中，股東通過行使表決權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等權(quán)利，積極參與公司的重大決策和監(jiān)督管理。他們關(guān)注公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，推動公司建立健全內(nèi)部控制制度和風(fēng)險防范機制。同時，股東還通過與公司管理層、監(jiān)事會等其他治理主體的溝通和協(xié)作，共同推動公司的健康發(fā)展和價值提升。［3］

（三）公司治理機制對股東權(quán)益保護的影響

公司治理機制的有效性直接關(guān)系到股東權(quán)益的保護程度。一個健全、完善的公司治理機制能夠最大限度地防止內(nèi)部人控制和大股東侵害小股東權(quán)益的行為發(fā)生，從而確保所有股東能夠公平地享有公司發(fā)展的成果。

《公司法》在完善公司治理機制方面做出了積極努力。例如，該法引入了累積投票制、獨立董事制度等先進理念，旨在增強董事會的獨立性和監(jiān)督職能。同時，通過強化監(jiān)事會的地位和職責(zé)，提升了其對公司管理層和董事會的監(jiān)督力度。這些制度創(chuàng)新為股東權(quán)益保護提供了有力的制度保障。

然而，我們也應(yīng)看到，在實踐中，公司治理機制的運行仍存在諸多挑戰(zhàn)和問題。例如，內(nèi)部人控制現(xiàn)象依然普遍，大股東侵害小股東權(quán)益的行為時有發(fā)生。這些問題的存在表明，我們在完善公司治理機制、保護股東權(quán)益方面還有很長的路要走。

三、《公司法》中股東權(quán)益保護的現(xiàn)狀與問題

（一）我國《公司法》的發(fā)展歷程與現(xiàn)狀

回首過去，我國《公司法》自誕生以來，經(jīng)歷了數(shù)次的修訂與完善，每一次的變革都深刻反映了我國市場經(jīng)濟發(fā)展的時代要求和法治建設(shè)的不斷進步。從最初的框架搭建，到后來的細節(jié)填充，再到如今的體系完善，每一步都凝聚著立法者的智慧和努力。如今，我們站在新的歷史起點上審視《公司法》，不難發(fā)現(xiàn)它已經(jīng)形成了一套相對完備的制度體系，為公司的設(shè)立、運營、解散等各個環(huán)節(jié)提供了有力的法律保障。特別是2023年《公司法》的最新修訂更是在諸多方面實現(xiàn)了突破和創(chuàng)新，進一步提升了我國《公司法》的現(xiàn)代化水平。但是，我們也必須清醒地認識到，任何法律都不是盡善盡美的。在實踐中，我國《公司法》仍然面臨著一些亟待解決的問題和挑戰(zhàn)。這些問題和挑戰(zhàn)的存在，不僅影響著《公司法》的實施效果，也制約著我國市場經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展。［4］

（二）股東權(quán)益保護方面的主要成就

在股東權(quán)益保護方面，《公司法》的此次修訂無疑是一個里程碑式的事件。它通過明確股東權(quán)利與義務(wù)、加強股東知情權(quán)保護、完善股東會制度和股東訴訟機制、強化中小股東權(quán)益保護以及規(guī)范上市公司股東權(quán)益保護等措施，為股東提供了更加全面、有力的權(quán)益保障。

1.明確了股東權(quán)利與義務(wù)

《公司法》第四條明確規(guī)定了公司股東依法享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以及需要承擔(dān)的相應(yīng)義務(wù)。這一規(guī)定為股東行使權(quán)利和履行義務(wù)提供了明確的法律依據(jù)，確保了股東權(quán)益的合法性和正當(dāng)性。

2.加強股東知情權(quán)保護

《公司法》第五十七條、第一百一十條等條款規(guī)定了股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等公司重要文件。這些規(guī)定保障了股東的知情權(quán)，使股東能夠及時了解公司的運營狀況和財務(wù)狀況，為股東參與公司決策和監(jiān)督提供了必要的信息支持。

3.完善股東會制度和股東訴訟機制

《公司法》規(guī)定了股東會的召集、議事方式和表決程序等，保障了股東參與公司重大決策的權(quán)利。同時，《公司法》還引入了股東派生訴訟制度，允許股東在公司利益受到侵害時代表公司提起訴訟，維護了公司和股東的合法權(quán)益。

4.強化中小股東權(quán)益保護

《公司法》特別關(guān)注中小股東的權(quán)益保護問題。例如，第一百一十七條規(guī)定了累積投票制，使得中小股東在選舉董事、監(jiān)事時能夠擁有更多的發(fā)言權(quán)；第二百三十一條規(guī)定了股東請求法院解散公司的情形，為中小股東提供了退出機制。這些規(guī)定有效提升了中小股東在公司治理中的地位和話語權(quán)。

5.規(guī)范上市公司股東權(quán)益保護

對于上市公司，《公司法》進一步規(guī)范了信息披露制度、關(guān)聯(lián)交易等行為，加強了對上市公司股東權(quán)益的保護。例如，第一百四十條規(guī)定了上市公司必須公開披露的信息內(nèi)容；第一百八十二條及第二百六十五條規(guī)定了關(guān)聯(lián)關(guān)系的定義和關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范等。這些規(guī)定有效遏制了大股東侵害上市公司利益的行為發(fā)生，維護了上市公司股東的合法權(quán)益。

（三）當(dāng)前存在的問題與挑戰(zhàn)分析

盡管我國在股東權(quán)益保護方面取得了顯著的成就，但我們也必須正視當(dāng)前存在的問題與挑戰(zhàn)。首先，在立法層面，我國《公司法》在某些方面的規(guī)定仍然過于原則化，缺乏可操作性。這使得一些股東在維權(quán)過程中面臨著無法可依的困境；其次，在司法實踐層面，我國法院在審理股東權(quán)益糾紛案件時，往往面臨著舉證難、認定難等問題。這使得一些股東的合法權(quán)益無法得到及時、有效的救濟；最后，在公司治理層面，一些公司仍然存在著內(nèi)部人控制、大股東侵害小股東權(quán)益等問題。這些問題的存在，嚴重制約了公司的健康發(fā)展和股東權(quán)益的有效保護。為了解決上述問題，需要從立法、司法、公司治理等多個層面入手，進一步完善我國《公司法》中的股東權(quán)益保護制度。只有這樣，我們才能為股東提供更加全面、有力的權(quán)益保障，推動我國市場經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展。［5］

四、完善《公司法》中股東權(quán)益保護的對策建議

（一）加強法律法規(guī)建設(shè)，完善股東權(quán)益保護的法律體系

法律法規(guī)是保障股東權(quán)益的基石。盡管我國《公司法》已經(jīng)為股東權(quán)益保護提供了基本的法律框架，但在實踐中仍暴露出一些法律空白和模糊地帶。因此，加強法律法規(guī)建設(shè)，完善股東權(quán)益保護的法律體系，是當(dāng)前亟待解決的問題。［6］

例如，《公司法》第四條明確規(guī)定了公司股東依法享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以及需要承擔(dān)的相應(yīng)義務(wù)。這一規(guī)定為股東行使權(quán)利和履行義務(wù)提供了明確的法律依據(jù)。為了進一步加強股東權(quán)益保護，可以對這一條款進行細化，明確股東知情權(quán)、參與權(quán)、收益權(quán)等具體權(quán)利的內(nèi)涵和外延，以及權(quán)利受到侵害時的救濟途徑。同時，《公司法》第二十一條也規(guī)定了公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。這一規(guī)定對于防止股東濫用權(quán)利、保護其他股東利益具有重要意義。為了完善股東權(quán)益保護的法律體系，可以進一步加大對濫用股東權(quán)利行為的處罰力度，并在相關(guān)配套法律法規(guī)中予以明確。

（二）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升股東參與度和決策效率

在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)方面，《公司法》也提供了相應(yīng)的法律依據(jù)。例如，《公司法》第五十九條規(guī)定了股東會行使的職權(quán)，包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換董事、監(jiān)事等。為了提升股東參與度和決策效率，可以進一步完善股東會的召集、議事方式和表決程序等規(guī)定，確保股東能夠充分行使權(quán)利并參與到公司決策中來。

此外，《公司法》第六十七條還規(guī)定了董事會行使的職權(quán)范圍。為了優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)并提升決策效率，可以明確董事會和經(jīng)理層的職責(zé)劃分并引入獨立董事制度，以增強董事會的獨立性和專業(yè)性。同時加強對董事和經(jīng)理的培訓(xùn)和考核，以提高其專業(yè)素養(yǎng)和道德水平也是必要的措施之一。［7］

（三）強化信息披露和透明度要求，保障股東的知情權(quán)

信息披露和透明度是保障股東知情權(quán)的重要手段。只有充分、及時、準確地披露公司信息，才能使股東了解公司的真實狀況和發(fā)展前景，從而做出正確的投資決策。為了保障股東的知情權(quán)并加大信息披露的監(jiān)管力度，可以進一步完善信息披露制度并明確披露的范圍、內(nèi)容、方式和時限等要求，建立健全信息披露監(jiān)管機制和處罰機制等措施也是必不可少的。［8］

五、結(jié)語

股東作為公司的出資人，其權(quán)益的充分保障是公司穩(wěn)定發(fā)展的基石。而良好的公司治理結(jié)構(gòu)，不僅能夠確保股東權(quán)益得到有效保護，還能促進公司的長期繁榮。在未來的發(fā)展中，我們期待看到更加完善的法律法規(guī)，以及更加科學(xué)合理的公司治理結(jié)構(gòu)，為股東和公司創(chuàng)造更加美好的明天。