國有企業(yè)糾治違規(guī)關聯交易策略

胡永亮 竇培林 趙微

二十屆中央紀委三次全會強調，深化整治金融、國企、能源、煙草、醫(yī)藥、基建工程和招投標等領域腐敗問題?！吨醒肫髽I(yè)違規(guī)經營投資責任追究實施辦法（試行）》明文規(guī)定，“造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，應當追究相應責任”，并明確提出了責任追究的范圍和情形，其中違規(guī)關聯交易也包括在內。國有企業(yè)作為中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，一體推進廉潔風險防控機制建設，深挖細查領導干部“靠企吃企”的腐敗行為，持續(xù)凈化政治生態(tài)，需要企業(yè)紀委和職能部門同向發(fā)力，同題共答，聚焦“防、控、查、治”四個方面，把好“四道關”，確保國有企業(yè)在轉型改革發(fā)展的新路上走穩(wěn)走好。

聚焦“防”，把好供應商“入口”關

深化供應商準入機制、建立合格供應商名錄是新時代國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設的基本要求。目前，眾多國有企業(yè)都已經建立了供應商準入制度。深化違規(guī)關聯交易糾治，公司紀委應當首先將完善供應商準入機制納入政治監(jiān)督范圍，打造廉潔風險防控的“第一道防線”。

完善供應商準入的審查標準和要素。對供應商的資格進行審查，建立供應商準入機制，是國有企業(yè)采購制度的必然要求，也是市場經濟國家的通行做法。國有企業(yè)在制定供應商準入標準時，除了核查股權穿透關系外，還應當在公司規(guī)模、人員數量、繳納社保人數、實繳資本、自有廠房、成立年限、營業(yè)收入等指標上設置紅線，提高供應商準入門檻，讓關聯公司“望紅線興嘆”。

建立供應商分級管控和準入評審機制。根據卡拉杰克供應矩陣模型，按照供應物資的重要性和供應風險的映射關系，供應商可以分為戰(zhàn)略型供應商、瓶頸型供應商、杠桿型供應商、一般型供應商四類。其中，除戰(zhàn)略型供應商、瓶頸型供應商處于賣方市場，需企業(yè)積極攻關維系外，杠桿型供應商和一般型供應商都處于買方市場，市場供應充足，企業(yè)對供應商的控制程度和選擇余地都較強。因此，國有企業(yè)應當建立供應商分級管控機制，對四類不同的供應商采取不同的管理策略。針對杠桿型供應商和一般型供應商應當建立公開評審制度，通過發(fā)布公開的合作邀請、篩選足夠數量的潛在供應商參與競爭、組織公開透明的打分評審等形式，提升供應商準入的透明度，讓權力在陽光下運行，減少暗箱操作的可能。

建立供應商推薦制度。針對戰(zhàn)略型供應商和瓶頸型供應商，尤其是單一來源采購的供應商，國有企業(yè)應當建立供應商推薦制度，由挖掘該供應商的經辦人員簽字確認，闡述發(fā)現、挖掘供應商的過程，并承諾市場上未發(fā)現其他可代替供應商存在，將責任落實到個人。

嚴格限制非合格供應商使用。為了應對緊急情況和零星采購，企業(yè)應允許部分物資從非合格供應商處采購。對此，國有企業(yè)應當通過建立制度的形式，詳細規(guī)定非合格供應商采購的適用范圍和業(yè)務流程，嚴格限制非合格供應商的使用，避免非合格供應商采購成為違規(guī)關聯交易的“重災區(qū)”。

聚焦“控”，把好資金“出口”關

把企業(yè)資金轉移入關聯公司是違規(guī)關聯交易的常規(guī)操作。國有企業(yè)要嚴控資金出口關，緊盯不正常合作現象，這既是國有企業(yè)開展內部控制體系建設的重要舉措，也是國有企業(yè)紀委發(fā)現問題線索的重要窗口。

嚴控合同付款條件。在國有企業(yè)內部控制體系建設和企業(yè)紀委日常監(jiān)督中，應當格外注重合同的付款條件，重點檢查是否存在不合常規(guī)或者明顯對企業(yè)不利的合同條款，比如在工程建設合同中，一般通用付款條件是“361”制（預付30%、完工付60%、質保期滿付10%），如果某合同加大了預付款的額度，比如采用“55”制（預付50%、完工付50%），則有可能存在利益輸送。同理，在銷售類合同中，應當著重檢查收款條件，看是否存在收款周期過長、收款條件更優(yōu)惠等反常情況。

嚴控財務違規(guī)付款。在實踐中，一般國有企業(yè)都建立有合同管理和財務管理信息化系統(tǒng)，但很少有企業(yè)實現兩個系統(tǒng)的端口兼容，財務人員在資金支付核對付款條件時仍采取的是人工對比的方式，極容易出現審核不到位違規(guī)付款的問題。比如，在“361”制付款條件下，業(yè)務部門在工程建設尚未完工的情況下，提前申請支付60%的合同款，這種情況下很大程度存在舞弊的可能。因此，在國有企業(yè)日常監(jiān)督中，企業(yè)紀委應當對合同付款的財務憑證進行查抽，檢查有無違規(guī)付款情況的發(fā)生。

嚴控增加交易環(huán)節(jié)。不得以完成考核目標、維持信用評級、獲取外部融資、實現資金套利等為目的，在貿易業(yè)務中人為增加不必要的交易環(huán)節(jié)。在合同檢查中，企業(yè)紀委應當著重檢查供應商或客戶的資信條件、業(yè)務范圍、業(yè)務能力、公司規(guī)模等情況，有條件的還要到主要供應商或客戶所在地實地調研，看是否存在獨家代理、皮包公司、人為增加交易環(huán)節(jié)等問題。

聚焦“查”，把好違法所得“轉移”關

國有企業(yè)紀委在問題線索核查過程中，應當把好違法所得“轉移關”，查明違法犯罪、利益輸送的全過程，確保資金轉移閉環(huán)。

查明資金流向。在案件查辦過程中，在掌握必要證據后，企業(yè)紀委可以向有關部門申請，查詢涉案人員和關聯企業(yè)的銀行流水，查實資金流向。

查明合同標的公允價值。在關聯交易中，涉案人員往往采取“高買低賣”的形式保證關聯交易的利益最大化。因此，在案件查辦過程中，企業(yè)紀委應當通過合同橫向比對、聘請第三方中介機構鑒定、開展項目審計等形式，對合同標的的公允價值進行鑒定，固定涉案人“高買低賣”的證據，為后續(xù)案件移送地方監(jiān)委奠定基礎。

聚焦“治”，把好領導干部“親情”關

習近平總書記指出，領導干部要守住親情關，嚴格家教家風，既要自己以身作則，又要對親屬子女看得緊一點、管得勤一點。領導干部要樹立正確的權力觀和親情觀，防微杜漸，不能因愛護親屬而放松了對底線的堅守，決不能允許親屬利用自己手中的權力和影響力謀取不正當利益。

建立關聯交易監(jiān)控系統(tǒng)。企業(yè)紀委要利用信息化手段，建立關聯交易監(jiān)控系統(tǒng)，組織領導干部定期申報親屬經商辦企業(yè)情況，并將其與企業(yè)供應商數據庫、合同數據庫、財務管理系統(tǒng)相兼容，自動篩查、發(fā)現、預警關聯交易情況，及時介入，防患于未然，將違規(guī)關聯交易消滅于萌芽狀態(tài)。

形成監(jiān)督管理合力。國有企業(yè)紀委應當深化紀檢日常監(jiān)督和職能部門職能監(jiān)督的關系，立足“監(jiān)督的再監(jiān)督”定位，充分發(fā)揮職能監(jiān)督作用，整合法務、審計、風控、財務、資產管理等力量，形成監(jiān)督合力，共同加大對合同、供應商、資金的監(jiān)管力度，實現“監(jiān)督內容全覆蓋、監(jiān)督流程全涉及、監(jiān)督結果全共享”，提升監(jiān)督質效。

國有資產資源來之不易，是全國人民的共同財富。國有企業(yè)紀委要深化領導干部違規(guī)關聯交易糾治，聚焦“防、控、查、治”四個方面，重點整治違規(guī)納入合格供應商、違規(guī)簽署合同、違規(guī)付款等突出問題，堅決斬斷伸向國有資產的“黑手”；要分類施策、靶向施治，強化內部管理和業(yè)務流程建設，完善權力運行的監(jiān)督制約機制，推動國有資產保值增值。

（責任編輯：冉智淵）