ESG信息披露制度研究

余秋萍

摘? ?要：目前我國ESG信息披露制度處于初步發(fā)展階段，尚未出臺統(tǒng)一的ESG信息披露指引，實(shí)踐中仍存在ESG信息披露數(shù)量少、質(zhì)量差、可比性弱等問題。完全由市場驅(qū)動的自愿性披露制度因外部性和搭便車問題而導(dǎo)致市場失靈。強(qiáng)制性ESG信息披露制度具有必要性，既順應(yīng)了市場可持續(xù)發(fā)展要求，也回應(yīng)了政府社會治理需要。但是政府在介入ESG信息披露制度的過程中可能因無法獲取完全信息而出現(xiàn)“一刀切”的硬監(jiān)管問題。結(jié)合域外立法經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)當(dāng)在完全由市場驅(qū)動的自愿披露模式和完全由監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的強(qiáng)制披露模式之間開辟一條靈活的中間路徑。ESG信息披露制度應(yīng)采取強(qiáng)制披露模式，但應(yīng)減少政府的干預(yù)，發(fā)揮多元主體的作用，利用中介組織平衡政府與市場的關(guān)系，監(jiān)督和激勵(lì)企業(yè)高質(zhì)量披露ESG信息。

關(guān)鍵詞：ESG；信息披露；強(qiáng)制模式；市場失靈；政府失靈；中介組織

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2024.04.003

中圖分類號： D922.287? ? ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A? ? ?文章編號：1003－9031（2024）04－0029－12

ESG理念，即環(huán)境保護(hù)（Environment）、社會責(zé)任（Society）與公司治理（Governance）命題受到多方主體的熱切關(guān)注。ESG信息披露制度作為企業(yè)向投資者、社會及監(jiān)管部門傳達(dá)ESG治理信息的重要工具，其重要性隨著大眾對ESG理念認(rèn)知的加深與日俱增。相較于國外，我國的ESG信息披露制度還處于初步發(fā)展階段，實(shí)踐方面仍存在許多問題尚未解決，整體呈現(xiàn)披露數(shù)量少，披露質(zhì)量參差不齊以及披露可信度、可比性差等特征。學(xué)界針對ESG信息披露制度的構(gòu)建方案，具有共識也有爭議。彭雨晨（2023）提出建立“全面的強(qiáng)制ESG信息披露制度”，施天濤（2019）提倡“以自愿為原則的ESG信息披露制度”，李燕和肖澤鈺（2023）持“強(qiáng)制與自愿二元結(jié)合的ESG信息制度構(gòu)建”的看法，強(qiáng)調(diào)二者的良性互動。本文將基于政府與市場的關(guān)系分析，探討我國ESG信息披露制度的構(gòu)建方案并對現(xiàn)行ESG信息披露制度提出相應(yīng)的完善建議。

一、ESG信息披露制度的現(xiàn)狀及實(shí)踐問題

（一）我國ESG信息披露制度的現(xiàn)狀

我國的ESG信息披露制度起源于2002年中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，其中第88條規(guī)定：上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，還應(yīng)該披露所有對其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息。彭雨晨（2023）認(rèn)為，該條規(guī)定標(biāo)志著我國ESG信息披露制度進(jìn)入“規(guī)則時(shí)代”。但因?yàn)槿鄙倬唧w的細(xì)化規(guī)則，因此該條款僅發(fā)揮倡導(dǎo)性的作用。目前我國施行與ESG信息披露相關(guān)的規(guī)定主要涉及證監(jiān)會制定的行政監(jiān)管規(guī)則及證券交易所制定的自律監(jiān)管規(guī)則。中國證監(jiān)會2018年修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》以原則性的規(guī)定要求上市公司披露環(huán)境信息、履行社會責(zé)任情況及公司治理情況。2021年修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》將公司治理、環(huán)境與社會責(zé)任作為獨(dú)立一節(jié)提出披露要求，它是目前ESG信息披露制度最主要的規(guī)則。其中規(guī)定“某類型的公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定披露主要環(huán)境信息”“若不披露其他環(huán)境信息，應(yīng)當(dāng)充分說明原因”“鼓勵(lì)公司自愿披露有利于保護(hù)生態(tài)、防治污染、履行環(huán)境責(zé)任的相關(guān)信息”等。其他有關(guān)ESG信息披露的規(guī)定散見在證券交易所制定的自律監(jiān)管指引和股票上市相關(guān)規(guī)則之中。其中，滬深交易所還要求部分公司需要編制和披露社會責(zé)任報(bào)告，包括指數(shù)樣本公司、境內(nèi)外同時(shí)上市公司等。

根據(jù)以上規(guī)定，基本可以分析出目前我國確立了強(qiáng)制與自愿相結(jié)合的ESG信息披露模式。即對小部分上市公司適用強(qiáng)制性的信息披露規(guī)則，強(qiáng)制之中又引入了“遵守或解釋”規(guī)則予以緩和，若公司出于保護(hù)商業(yè)秘密等其他的考慮，可以選擇不予披露某類ESG信息，但需要說明原因。針對其他大部分上市公司，仍采用以自愿為主的ESG信息披露規(guī)則。目前施行的ESG信息披露規(guī)則散布在各個(gè)規(guī)范文件中，尚未出臺統(tǒng)一的ESG信息披露指引。

（二）我國ESG信息披露制度的實(shí)踐問題

我國ESG信息披露制度在實(shí)踐中仍存在著許多問題。第一，ESG信息披露數(shù)量少。目前我國僅對部分上市公司有強(qiáng)制披露ESG報(bào)告的要求，其他上市公司的披露意愿不強(qiáng)。華夏基金發(fā)布的《2023中國ESG投資發(fā)展創(chuàng)新白皮書》顯示：2023年，A股上市公司ESG報(bào)告覆蓋率僅為34％，76.61%的央企境內(nèi)上市公司編發(fā)了ESG報(bào)告。出于政策影響，國有企業(yè)ESG報(bào)告披露比例更高，民營企業(yè)披露率較低。2022年國資委出臺了《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》，提出推動更多央企控股上市公司披露ESG專項(xiàng)報(bào)告，力爭到2023年相關(guān)專項(xiàng)報(bào)告披露“全覆蓋”?？梢?，若無強(qiáng)制披露規(guī)則的約束，我國上市公司主動披露ESG報(bào)告的意愿不強(qiáng)。此外，由于現(xiàn)行披露規(guī)則并沒有設(shè)置明確披露標(biāo)準(zhǔn)，而且許多ESG信息屬于自愿披露范疇，上市公司即使負(fù)有在定期報(bào)告中披露ESG信息的義務(wù)，其披露的ESG信息也不夠充分。第二，ESG信息披露質(zhì)量參差不齊。一方面，由于現(xiàn)有規(guī)則缺乏對ESG信息的定量披露要求，公司披露的ESG信息通常屬于價(jià)值描述即更多的是定性描述而非定量分析，其更像是公司的一份宣傳資料，以象征性的標(biāo)語替代公司進(jìn)行ESG治理的具體信息。另一方面，部分報(bào)告存在“漂綠”現(xiàn)象，對環(huán)境方面的議題虛假披露或者隱瞞相關(guān)信息。黃世忠（2022）指出，通過對《上市公司ESG實(shí)踐案例》中的133家上市公司ESG案例的分析，發(fā)現(xiàn)“漂綠”行為在我國上市公司的環(huán)境信息披露中不同程度地存在。當(dāng)然，部分企業(yè)在社會責(zé)任承擔(dān)、公司治理信息的披露也有實(shí)施類似“漂綠”的行為。第三，ESG信息適用的披露標(biāo)準(zhǔn)不一、可比性差。通過檢索企業(yè)發(fā)布的ESG報(bào)告，可以發(fā)現(xiàn)報(bào)告名稱多樣，包括社會責(zé)任報(bào)告、可持續(xù)發(fā)展報(bào)告等多種形式。同時(shí)，不同報(bào)告適用的標(biāo)準(zhǔn)也不一樣，其中包括滬深交易所制定的自律監(jiān)管指引、聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)（SDGS）、全球報(bào)告倡議組織GRI（Global Reporting Initiative）制定的可持續(xù)發(fā)展指南、中國企業(yè)社會責(zé)任報(bào)告編寫指南（CASS-CSR5.0）等。趙雨豪（2023）認(rèn)為，ESG信息披露標(biāo)準(zhǔn)的不統(tǒng)一，一方面，會導(dǎo)致不同披露標(biāo)準(zhǔn)的協(xié)調(diào)成本增加，企業(yè)在制定ESG報(bào)告的時(shí)候需要滿足多種披露標(biāo)準(zhǔn)的要求，企業(yè)需要承擔(dān)過高的信息披露成本。另一方面，由于適用標(biāo)準(zhǔn)的不同，投資者及其他利益相關(guān)者難以對同行業(yè)不同企業(yè)之間的ESG報(bào)告進(jìn)行比較分析并做出正確的投資決策。

二、自愿性披露中的市場失靈

（一）市場負(fù)外部性理論

市場負(fù)外部性理論可以用來解釋目前我國部分上市公司進(jìn)行ESG治理、披露ESG信息意愿不強(qiáng)及ESG信息披露質(zhì)量差的問題。負(fù)外部性可以定義為經(jīng)濟(jì)活動的副產(chǎn)品，但在市場體系之外分配的經(jīng)濟(jì)成本。當(dāng)企業(yè)從事經(jīng)濟(jì)活動時(shí)，可能會加劇環(huán)境污染等問題，這些副產(chǎn)品給其他人帶來外部成本。企業(yè)安裝清潔設(shè)施或者采取其他措施可以緩解問題，但昂貴的成本需要由企業(yè)自行負(fù)擔(dān)。趨利避害的本性使得企業(yè)放縱自身行為，讓他人為外部成本買單，因此企業(yè)可以將成本轉(zhuǎn)嫁給他人以謀取利潤，導(dǎo)致市場資源無法得到有效配置，引發(fā)市場失靈。由于短期主義影響，企業(yè)難以識別ESG治理對企業(yè)的長期收益，出于利潤最大化的本性，企業(yè)進(jìn)行ESG治理、披露ESG信息缺少內(nèi)在激勵(lì)動機(jī)。甚至，部分企業(yè)還會竊取他人數(shù)據(jù)或者美化自身數(shù)據(jù)，偽造主動承擔(dān)外部成本的假象，以提高企業(yè)聲譽(yù)，影響投資者對股票的準(zhǔn)確定價(jià)。

（二）公共物品與搭便車?yán)碚?/p>

ESG報(bào)告具備公共物品的某些特征。公共物品區(qū)別于私人物品，它不是專屬的，只要它被提供給一個(gè)團(tuán)體，那么該團(tuán)體的所有成員都有權(quán)使用它。因此，公共物品所提供的利益可以為接受該產(chǎn)品的團(tuán)體成員所分享，而不論成員們是否付費(fèi)。ESG信息披露不僅要求面向投資者，而且要求面向社會公眾。那么所有人都可以獲取某個(gè)企業(yè)披露的ESG信息，當(dāng)然也包括同行業(yè)的競爭對手，但社會公眾并不需要對獲取該信息付費(fèi)。ESG報(bào)告符合公共物品非排他性、非競爭性的特征。

公共物品的非專屬性意味著當(dāng)市場提供某項(xiàng)公共物品時(shí)，有人會選擇搭便車。當(dāng)人們可以從公共物品中獲益而不論他們是否付費(fèi)，人們會有很強(qiáng)的動因不付出只獲益。其他企業(yè)可以從已披露的ESG報(bào)告獲益，第一，模仿、參照ESG報(bào)告的編制。ESG報(bào)告的編制目前缺乏統(tǒng)一指引，涵蓋的議題范圍又很廣。企業(yè)可以模仿同行業(yè)企業(yè)披露的ESG報(bào)告的編制框架，選擇披露同行業(yè)企業(yè)普遍關(guān)注的議題，節(jié)約報(bào)告編制成本；第二，利用其他企業(yè)披露的行業(yè)信息，模仿ESG治理模式。ESG披露涉及公司治理、供應(yīng)鏈管理多種信息，因此企業(yè)可以收集同行業(yè)公司ESG報(bào)告披露的這些信息，模仿優(yōu)質(zhì)企業(yè)的治理模式，調(diào)整自身的經(jīng)營計(jì)劃。趙雨豪（2023）認(rèn)為這些搭便車的企業(yè)未真正投入成本，卻通過模仿他人的成果獲取市場份額，影響市場資源配置，妨礙市場的自動調(diào)節(jié)，導(dǎo)致市場失靈。

搭便車現(xiàn)象解釋了為何目前以自愿為主的ESG信息披露制度下的上市公司披露意愿不強(qiáng)，ESG信息披露數(shù)量少的原因。由于搭便車問題的存在，為防止其他企業(yè)竊取公司勞動成果，其他原有披露意愿的企業(yè)不愿意向社會公開ESG信息。為了解決市場外部性及搭便車問題導(dǎo)致的市場失靈現(xiàn)象，政府應(yīng)適當(dāng)介入ESG信息披露制度，建立強(qiáng)制性信息披露制度，將搭便車的人變?yōu)楸黄荣I單的人，這樣每個(gè)上市公司都是信息的提供者同樣也是獲取者。強(qiáng)制披露模式雖然可以改善ESG披露數(shù)量少的問題，但ESG信息披露的質(zhì)量差和可比性弱等問題未必能得到有效改善。因此需要編制統(tǒng)一的ESG信息披露指引以指導(dǎo)ESG披露應(yīng)遵循的編制框架、披露原則、披露內(nèi)容等，并且需要建立強(qiáng)制的鑒證制度。但政府在制定強(qiáng)制披露規(guī)則中可能會出現(xiàn)政策失靈問題。

三、強(qiáng)制披露模式的可行性分析

（一）強(qiáng)化ESG信息披露的理論淵源

1.可持續(xù)發(fā)展理論

不可以否定的是，經(jīng)濟(jì)效益在企業(yè)管理中處于最重要的地位。沒有利潤，企業(yè)就無法承擔(dān)對社會的責(zé)任。ESG治理有利于企業(yè)長期價(jià)值的實(shí)現(xiàn)，響應(yīng)了企業(yè)對利潤的追逐目標(biāo)。ESG信息披露對于企業(yè)而言，有內(nèi)在激勵(lì)動因，有利于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。一方面，劉江偉（2022）認(rèn)為ESG信息披露制度可以推動企業(yè)實(shí)現(xiàn)更好的ESG治理和透明度，健全內(nèi)部控制和治理，限制內(nèi)幕交易及欺詐和操縱市場的自利行為。而且，ESG表現(xiàn)越好的企業(yè)更有利于抵御市場風(fēng)險(xiǎn)。在新冠疫情期間，大多數(shù)企業(yè)或多或少都遭受了經(jīng)濟(jì)打擊，研究表明，公司具有越好的ESG表現(xiàn)，其在新冠疫情期間遭受了越小的經(jīng)濟(jì)損失。這其中的原因或許是企業(yè)平常對職工健康狀況、工作環(huán)境及供應(yīng)鏈穩(wěn)定等方面更為重視，因此加強(qiáng)了企業(yè)在新冠疫情時(shí)期處理停工停產(chǎn)、供應(yīng)鏈斷裂等問題的能力。另一方面，ESG投資理念興起，投資者們越來越關(guān)注企業(yè)的ESG治理情況。2004年，聯(lián)合國在《Who Cares Wins》報(bào)告中正式提出ESG概念，該報(bào)告旨在對將環(huán)境、社會和治理問題納入資產(chǎn)管理、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等中提出建議。因此，最初ESG的概念主要就是服務(wù)于ESG投資，對企業(yè)自身的可持續(xù)發(fā)展提出倡議。ESG報(bào)告作為向ESG投資者傳遞信號的載體，企業(yè)可以通過傳達(dá)有效的信息幫助投資者做出正確的投資決策，增加企業(yè)信息透明度，降低企業(yè)的融資成本。科菲教授（1984）認(rèn)為，充分的信息有利于上市公司的股票定價(jià)更為合理，股票定價(jià)準(zhǔn)確程度對資本配置效率產(chǎn)生直接影響，高于或低于股票實(shí)際價(jià)格定價(jià)都會減損資本配置效率。

2.企業(yè)社會責(zé)任理論

近年來，ESG內(nèi)涵逐漸在擴(kuò)大，它不僅有益于企業(yè)提高自身的抗風(fēng)險(xiǎn)能力、向投資者傳遞信號，實(shí)現(xiàn)自身的長期發(fā)展；還有益于企業(yè)響應(yīng)社會號召，維護(hù)社會公共利益，承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任。第二層內(nèi)涵可以追溯到企業(yè)社會責(zé)任理論（CSR）。古典經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，企業(yè)只要在法律的范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)利益最大化，就已經(jīng)履行了社會責(zé)任。市場作為“看不見的手”會指導(dǎo)經(jīng)濟(jì)行為，并促進(jìn)實(shí)現(xiàn)社會的總體福利。這一觀點(diǎn)來源于亞當(dāng)·斯密的《國富論》，在19世紀(jì)的美國，它作為一項(xiàng)鐵律深入人心。到19世紀(jì)末期，工業(yè)化帶來了許多社會問題和政治腐敗，越來越多的人質(zhì)疑毫無束縛的自由主義經(jīng)濟(jì)以及冷血的社會達(dá)爾文主義，企業(yè)因此愿意通過自愿承擔(dān)社會責(zé)任的行為來降低政府管制的風(fēng)險(xiǎn)。之后，企業(yè)社會責(zé)任思想逐漸形成。凱恩斯主義提出的國家強(qiáng)制干預(yù)思想更是打破了股東利益至上理論的神話。

雖然企業(yè)可能基于自身的可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)會主動選擇參與到ESG信息披露進(jìn)程中，但在環(huán)保、社會責(zé)任等議題作為世界熱烈討論、關(guān)注的命題，企業(yè)已經(jīng)無法置身事外。企業(yè)需要認(rèn)識到它不僅在市場中運(yùn)營，也在社會中運(yùn)行。斯坦納（2015）認(rèn)為，如果社會或社會中的某個(gè)利益團(tuán)體不認(rèn)可某個(gè)企業(yè)的活動，那么它就會受到懲罰或者限制。企業(yè)組織與社會之間存在著基本的協(xié)議，或者說社會契約。同時(shí)，由于市場機(jī)制的不完美性，僅依賴于市場的壓力，企業(yè)難以實(shí)現(xiàn)其他社會職責(zé)要求，政府管制在一定程度上可以糾正市場缺陷。受到社會和政府雙重外界壓力的影響，ESG信息披露制度對于企業(yè)而言，是履行社會責(zé)任的必然要求。一方面，社會契約賦予企業(yè)影響力，使其合法化。企業(yè)影響力屬于一種社會權(quán)力，能夠?qū)①Y源有效地轉(zhuǎn)化為所需產(chǎn)品和服務(wù)。因此當(dāng)企業(yè)濫用權(quán)力，違反社會價(jià)值觀時(shí)，它就違背了社會契約。信息披露有益于社會控制商業(yè)行為，其有利于社會公眾監(jiān)督企業(yè)行使權(quán)力、履行社會責(zé)任的情況。另一方面，企業(yè)為了減少政府對經(jīng)濟(jì)活動的管制，ESG信息披露可以向政府主動展示承擔(dān)社會責(zé)任的情況，以減少政府對市場活動的干預(yù)。

綜上，根據(jù)可持續(xù)發(fā)展理論和企業(yè)社會責(zé)任理論，ESG信息披露作為傳統(tǒng)信息披露制度的有益和必要補(bǔ)充，有利于改善企業(yè)治理狀況，提高企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，幫助企業(yè)向ESG投資者傳遞信號，促進(jìn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展；同時(shí)，ESG信息披露有益于企業(yè)履行社會契約義務(wù)，接受社會和政府監(jiān)督，承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任。因此，強(qiáng)化ESG信息披露制度具有必要性，以回應(yīng)市場對企業(yè)提出的可持續(xù)發(fā)展要求，并且順應(yīng)政府進(jìn)行社會治理的需要。

（二）強(qiáng)制性披露中的政府失靈

1.不完全信息理論

西蒙斯（2017）指出，管控者或任何中央計(jì)劃者對任何活動、產(chǎn)業(yè)或程序的細(xì)節(jié)的了解永遠(yuǎn)都不夠多，不足以發(fā)現(xiàn)最低成本的解決方案。政府不是萬能的科學(xué)管理者，永遠(yuǎn)無法掌握全面的信息。而且，ESG信息具有兩大特征，第一，行業(yè)差異性。處于不同行業(yè)的企業(yè)對不同議題的影響不同，投資者所關(guān)注的議題也不同。例如，對于重污染行業(yè)，應(yīng)該更加側(cè)重環(huán)境信息方面的披露；針對銀行保險(xiǎn)行業(yè)，監(jiān)管需要側(cè)重對公司治理信息披露的規(guī)定；對于醫(yī)療保健、教育行業(yè)，社會責(zé)任信息則更受關(guān)注。第二，規(guī)則多變性。ESG的內(nèi)涵受到多方面因素的影響，如國家政策、社會熱點(diǎn)、企業(yè)文化等，其隨著時(shí)間的變化在不斷地更新，披露的規(guī)則也需要隨之改變。Galit（2013）指出，GRI制定的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指南，隨著時(shí)間的發(fā)展不斷地完善改進(jìn)，以吸取既往經(jīng)驗(yàn)滿足公司和利益相關(guān)者不斷變化的預(yù)期。因此，由于政府收集信息的有限性以及ESG信息特殊性，如果政府致力于制定具體的ESG信息披露制度，一方面，政府難以正確選擇與各行業(yè)相匹配的議題，而且也會導(dǎo)致海量監(jiān)管規(guī)則，引發(fā)監(jiān)管和適用上的難題。另一方面，即使政府能夠確定相關(guān)信息，從確定信息到規(guī)則適用也存在一定的時(shí)間差，無法根據(jù)市場需求靈活地調(diào)整ESG信息披露規(guī)則。

2.“一刀切”硬監(jiān)管模式

為解決信息差問題，政府可能會采取“一刀切”的監(jiān)管模式。劉柏等（2023）認(rèn)為，政府硬監(jiān)管的一大缺陷就是“一刀切”，該特點(diǎn)使其無法因地制宜發(fā)揮理想的治理效果，容易出現(xiàn)“矯枉過正”的不良影響。在ESG信息披露制度中表現(xiàn)為要求所有公司披露所有的ESG信息。樓秋然（2023）認(rèn)為如果強(qiáng)制要求公司披露與本地區(qū)、本行業(yè)或本公司無重大意義甚至無關(guān)的ESG信息，會大幅增加公司的合規(guī)成本。因?yàn)椋髽I(yè)在制定ESG報(bào)告時(shí)，涉及多方面的費(fèi)用。ESG報(bào)告的制定涉及環(huán)境等專業(yè)議題，傳統(tǒng)財(cái)務(wù)報(bào)告制定者會計(jì)師可能無法勝任，需要有償咨詢并委托特定的ESG機(jī)構(gòu)。同時(shí)，如果政府在要求眾多議題披露的同時(shí)還要求定量分析，其涉及的檢測、計(jì)算等定量分析費(fèi)用也是不小的數(shù)目。因此，在“一刀切”的監(jiān)管模式下，企業(yè)可能會將本來應(yīng)該用在其他關(guān)鍵戰(zhàn)略領(lǐng)域的資金浪費(fèi)在無重大意義的ESG信息披露上，就如同金融公司被要求披露具體的減排信息一樣。而且，報(bào)告中海量的ESG信息可能會造成信息過載問題，其他投資者在眾多相關(guān)性較低的ESG信息中，難以吸收、整合關(guān)鍵信息，導(dǎo)致ESG信息披露失去它最初的價(jià)值。

強(qiáng)化ESG信息披露具有必要性，但由于ESG強(qiáng)制披露模式可能存在政府失靈問題，為解決這一問題，可以參考域外較為成熟的ESG信息披露制度經(jīng)驗(yàn)。

（三）強(qiáng)制披露模式的域外比較經(jīng)驗(yàn)

一是建立強(qiáng)制性ESG信息披露模式在國際社會是發(fā)展的主要趨勢。成熟的ESG信息披露制度體系存在于歐盟、英國、新加坡、美國、中國香港等國家和地區(qū)。英國、歐盟施行監(jiān)管介入強(qiáng)制性信息披露制度，利用ESG信息披露制度幫助實(shí)現(xiàn)社會治理目標(biāo)。新加坡采用“遵守或解釋”規(guī)則，遵守或解釋規(guī)則是對強(qiáng)制性ESG信息披露的緩和。新交所自2011年開始施行ESG信息披露制度后，就持續(xù)地在提升ESG信息披露的強(qiáng)制性。美國采取由市場驅(qū)動的ESG信息自愿披露制度，其仍然采取的是財(cái)務(wù)重要性這一單一重要性標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)調(diào)企業(yè)只需披露與投資者利益相關(guān)的重大性信息，ESG信息的披露要求也僅限于影響投資者投資決策的信息。但是，2022年，美國證券交易委員會發(fā)布了關(guān)于建立強(qiáng)制性氣候信息披露制度的征求意見稿。經(jīng)過長達(dá)兩年的博弈，2024年3月6日，美國證券交易委員會正式通過《加強(qiáng)和規(guī)范投資者的氣候相關(guān)信息披露規(guī)則》，要求美股上市公司（不限于美國公司）對氣候相關(guān)信息進(jìn)行強(qiáng)制披露。在國際社會中，完全由市場主導(dǎo)的ESG信息自愿披露制度存在向政府介入的強(qiáng)制性信息披露時(shí)代前進(jìn)的趨勢。

二是由證券交易所制定統(tǒng)一的ESG信息披露指引。ESG信息披露制度發(fā)展較為成熟的國家和地區(qū)的披露規(guī)則多由證券交易所提供，如英國、新加坡、中國香港等，由證券交易所制定ESG信息披露規(guī)則有其獨(dú)特的優(yōu)勢。這些證券交易所都制定了統(tǒng)一的ESG信息披露指南，有益于在改善ESG可比度的同時(shí)避免了由政府機(jī)關(guān)制定規(guī)則的僵化問題。如倫敦證券交易所發(fā)布的《ESG報(bào)告指南》、新加坡證券交易所制定的《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引》（以下簡稱《指引》）、香港聯(lián)合交易所制定的《環(huán)境、社會及管治報(bào)告指引》。至于是否適用統(tǒng)一的ESG信息披露標(biāo)準(zhǔn)，不同的國家和地區(qū)的做法不同。如歐盟通過的《公司可持續(xù)報(bào)告指令》（以下簡稱《指令》）要求制定統(tǒng)一的ESG信息披露標(biāo)準(zhǔn)，并且應(yīng)當(dāng)參照歐盟的規(guī)定及國際標(biāo)準(zhǔn)。相反，新交所僅要求上市公司優(yōu)先選擇國際認(rèn)可的披露標(biāo)準(zhǔn)，但新加坡的立法趨勢也正在朝著統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)靠近。

三是適用差異化的ESG信息披露制度。如果針對不同類型的公司都適用“一刀切”的強(qiáng)制披露模式，施加相同的信息披露要求，會新增高昂的合規(guī)成本。差異化的ESG信息披露制度有利于實(shí)現(xiàn)投資者信息需求和公司披露成本的平衡。在適用范圍方面，歐盟制定的《指令》規(guī)定上市的微型公司無需披露ESG信息，同時(shí)《指令》允許大型公司最遲2025年適用《指令》，中小型上市公司則可延遲至2028年適用。新加坡制定的《指引》規(guī)定所有上市公司都需要披露ESG信息，但又引入“遵守或解釋”規(guī)則予以緩和以減少披露成本。正如上文所述，ESG信息具有行業(yè)差異性，不能苛求對不同行業(yè)都采用同樣的披露要求。早在2011年，可持續(xù)發(fā)展會計(jì)準(zhǔn)則委員會（Sustainability Accounting Standards Board）就制定了分板塊、分行業(yè)的信息披露標(biāo)準(zhǔn)框架，針對77個(gè)行業(yè)制定了的不同細(xì)分議題。

四是ESG信息強(qiáng)制鑒證制度逐步建立。獨(dú)立鑒證制度有利于保證ESG信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，減少資本市場的“漂綠”行為。雖然目前大多數(shù)國家采取以鼓勵(lì)為主的第三方機(jī)構(gòu)鑒證制度，但許多國家和地區(qū)正在逐步推進(jìn)強(qiáng)制鑒證制度的建立，例如，歐盟根據(jù)ESG發(fā)展現(xiàn)狀，分階段建立ESG信息強(qiáng)制鑒證制度。在ESG信息強(qiáng)制鑒證制度發(fā)展早期，歐盟制定的《非財(cái)務(wù)報(bào)告指令》規(guī)定，不強(qiáng)制要求上市公司對ESG報(bào)告進(jìn)行鑒證，但需要由注冊會計(jì)師檢查ESG報(bào)告的提供是否符合相關(guān)規(guī)定。2022年歐盟出臺的《指令》引入了強(qiáng)制鑒證制度，要求企業(yè)對ESG報(bào)告進(jìn)行獨(dú)立鑒證。現(xiàn)階段ESG鑒證以有限保證形式進(jìn)行。該規(guī)則實(shí)施全面穩(wěn)定后，鑒證人員需對ESG報(bào)告提供合理保證，以提升報(bào)告可靠性，預(yù)計(jì)不遲于2028年10月1日成為強(qiáng)制性要求。有限保證是指要求鑒證人員以否定方式得出鑒證結(jié)論，即聲明未發(fā)現(xiàn)企業(yè)披露的ESG信息存在虛假陳述行為。合理保證則要求鑒證人員以肯定形式得出結(jié)論，即聲明企業(yè)披露的ESG信息符合鑒證準(zhǔn)則。二者對鑒證人員的工作要求不同，前者工作量要求較少，這也與目前歐盟地區(qū)鑒證行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀相適應(yīng)。

綜上，為糾正市場外部性、搭便車引發(fā)的市場失靈問題，政府需要介入到ESG信息披露制度中。強(qiáng)化ESG信息披露具有必要性，有利于滿足企業(yè)可持續(xù)發(fā)展與回應(yīng)社會責(zé)任的需要。政府應(yīng)發(fā)揮其國家強(qiáng)制力，建立起強(qiáng)制性ESG信息披露制度，對市場失靈進(jìn)行糾偏。但是，政府干預(yù)存在失靈問題，政府無法獲取完全的市場信息，可能采取低效率的“一刀切”監(jiān)管模式，給企業(yè)帶來高昂的信息披露成本，也會導(dǎo)致信息過載問題。因此，應(yīng)當(dāng)吸取域外成熟資本市場的經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)我國實(shí)際情況，基于政府與市場的關(guān)系，探索出一條中間路徑，得到構(gòu)建ESG信息披露制度的最優(yōu)解。

四、強(qiáng)制披露模式——多元主體參與模式的構(gòu)建

坦茨（2014）提出，為有效發(fā)揮市場的資源配置作用，需要找到政府與市場關(guān)系恰當(dāng)?shù)钠胶恻c(diǎn)，確定政府最佳的干預(yù)度，讓政府的作用僅限于去做那些市場無法做到、社會又不可或缺的事情。應(yīng)當(dāng)在完全由市場驅(qū)動的自愿披露模式和完全由監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的強(qiáng)制披露模式之間開辟一條靈活的中間路徑。ESG信息披露制度應(yīng)采取強(qiáng)制披露模式，在監(jiān)管中減少政府的過度干預(yù)，增加多元主體的參與作用，形成市場和政府的良好互動，以緩解強(qiáng)制披露模式的剛性。

市場中介組織作為連接政府、市場主體的橋梁，在彌補(bǔ)政府缺陷和市場缺陷中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。一方面，它可以實(shí)現(xiàn)對市場主體的自律監(jiān)管，以緩和政府硬監(jiān)管的剛性，這類型的中介組織為中介自律組織，在ESG信息披露制度中為證券交易所、證券業(yè)協(xié)會。另一方面，它可以為市場主體提供專業(yè)服務(wù)，同時(shí)也發(fā)揮著市場“看門人”的作用。這種類型的中介組織為中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，在ESG信息披露制度中表現(xiàn)為第三方鑒證機(jī)構(gòu)及ESG評級機(jī)構(gòu)。由市場中介組織協(xié)助政府對ESG信息披露實(shí)施監(jiān)管，利用多元主體力量監(jiān)督和激勵(lì)企業(yè)高質(zhì)量披露ESG信息，實(shí)現(xiàn)“有為政府”和“有效市場”有機(jī)結(jié)合，以發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。

（一）發(fā)揮自律組織監(jiān)管作用

企業(yè)本身屬于自律組織的成員，成員之間存在團(tuán)體契約，成員享受自律組織帶來的平臺資源，那么它也有義務(wù)服從自律組織的管理。因此自律組織有權(quán)力對團(tuán)體成員實(shí)施監(jiān)管。同時(shí)，中介自律組織根據(jù)法律的授權(quán)，也可以實(shí)現(xiàn)政府監(jiān)管的意志。自律管理行為和授權(quán)管理行為是自律組織對企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管的權(quán)力來源。中介組織相較于政府機(jī)構(gòu)，由于企業(yè)就是其成員，它更接近市場運(yùn)作本身，因此信息收集障礙更小，同時(shí)中介組織能夠根據(jù)市場行為對規(guī)則做出及時(shí)、靈活的變通。因此自律組織監(jiān)管可以在一定程度上克服政府監(jiān)管存在的僵化、滯后性等問題。

在ESG信息披露制度中，政府可以對強(qiáng)制性ESG信息披露做出原則性的規(guī)定，并授權(quán)由證券交易所制定具體的規(guī)則，如統(tǒng)一的ESG信息披露指南。莫志（2022）認(rèn)為，域外成熟的資本市場的經(jīng)驗(yàn)表明，證券交易所作為市場一線參與者，具有專業(yè)性和反應(yīng)迅速的特點(diǎn)，更適合作為ESG信息披露的監(jiān)管者。同時(shí)，當(dāng)公司違背了證券交易所、行業(yè)協(xié)會等制定的強(qiáng)制性披露制度時(shí)，就意味著其違背了對交易所自律監(jiān)管規(guī)則及行業(yè)章程的認(rèn)可性承諾，在平等主體間屬于失信行為。證券交易所可通過設(shè)計(jì)內(nèi)部成員的信用評價(jià)體系、業(yè)內(nèi)通報(bào)、譴責(zé)、記錄誠信檔案、摘牌等來實(shí)現(xiàn)差異化的評價(jià)結(jié)果，從而促成市場的選擇行為。

2024年2月8日，滬深交易所公布了《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告征求意見稿》），基本上可以預(yù)見我國逐步邁向ESG信息強(qiáng)制披露時(shí)代，并選擇由證券交易所對ESG信息披露實(shí)施市場自律監(jiān)管路徑?！犊沙掷m(xù)發(fā)展報(bào)告征求意見稿》初步確定了可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的披露原則和編制框架，為企業(yè)披露ESG報(bào)告提供了統(tǒng)一和具體規(guī)則指引?！犊沙掷m(xù)發(fā)展報(bào)告征求意見稿》參照域外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)并結(jié)合本國國情，充分考慮上市公司發(fā)展階段、披露能力，通過強(qiáng)制與自愿披露相結(jié)合、定性與定量披露相結(jié)合、采用“遵守或解釋”規(guī)則、設(shè)置過渡期等，實(shí)現(xiàn)成本與效益相匹配。其僅要求特定上市公司披露ESG報(bào)告，其他上市公司采取自愿原則。可以對市場中處于關(guān)鍵地位的上市公司先行試點(diǎn)，吸取經(jīng)驗(yàn)后可以逐步實(shí)現(xiàn)上市公司強(qiáng)制披露全覆蓋?！白袷鼗蚪忉尅币?guī)則可以發(fā)揮市場選擇作用，當(dāng)某些ESG議題被公司依“遵守或解釋”規(guī)則選出時(shí)，監(jiān)管規(guī)則就可以考慮對該項(xiàng)議題降級。同時(shí)，“遵守或解釋”規(guī)則也有利于證券交易所收集不同行業(yè)的公司所選擇的議題信息，有利于將來建立“分行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)”的監(jiān)管模式。其中還規(guī)定了“過渡期”，給予上市公司做好相關(guān)技術(shù)、數(shù)據(jù)和內(nèi)部治理等工作安排的時(shí)間。但《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告征求意見稿》仍存在部分不足之處，其并未明確ESG報(bào)告適用標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)可以選擇適用國際、國家、行業(yè)、或地方標(biāo)準(zhǔn)等，由于允許企業(yè)可采用的標(biāo)準(zhǔn)不一，仍會出現(xiàn)ESG信息可比性差的問題。因此可以考慮限定標(biāo)準(zhǔn)的選擇，并依據(jù)本國國情逐步建立起適合我國的ESG披露標(biāo)準(zhǔn)。

在自律組織制定的指引起到監(jiān)管作用的同時(shí)，也要發(fā)揮政府更高位階規(guī)則的反向支撐、轉(zhuǎn)化吸收作用。一方面，政府可以制定法律以原則性的規(guī)定明確ESG信息披露制度的正當(dāng)性。這在2023年12月修訂的《中華人民共和國公司法》第二十條社會責(zé)任條款中足以體現(xiàn)。新《中華人民共和國公司法》對社會責(zé)任條款進(jìn)行了修改，增加了公司應(yīng)當(dāng)考慮利益相關(guān)者利益的要求，并鼓勵(lì)公司公布社會責(zé)任報(bào)告的規(guī)定。該條規(guī)定以法律形式對ESG信息披露制度形成原則性的支撐，在法律層面對所有公司自愿披露ESG信息持鼓勵(lì)立場。由于《中華人民共和國證券法》與上市公司聯(lián)系更為緊密，因此立法者應(yīng)該考慮在證券法中對上市公司的ESG信息披露同樣作出原則性的規(guī)定。另一方面，自律組織制定更為細(xì)化的規(guī)則，通過與參與主體之間的溝通不斷調(diào)整、研究最適宜的披露路徑，減少國家治理成本，在市場發(fā)展成熟之時(shí)，政府硬監(jiān)管可以選擇在更高位階的規(guī)則中吸收自律監(jiān)管治理經(jīng)驗(yàn)。

（二）發(fā)揮鑒證機(jī)構(gòu)看門人作用

科菲教授（2011）認(rèn)為，基于“看門人”理論，鑒證規(guī)則有利于提高信息可信度，減少代理成本的重要作用。ESG報(bào)告的鑒證規(guī)則與財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)制度相似，是由企業(yè)委托獨(dú)立的第三方鑒證機(jī)構(gòu)，根據(jù)鑒證規(guī)則的要求對ESG報(bào)告進(jìn)行鑒證，就ESG報(bào)告的披露是否符合編報(bào)標(biāo)準(zhǔn)出具相應(yīng)的鑒證報(bào)告，以增強(qiáng)ESG信息的可信度。我國尚未規(guī)定強(qiáng)制的ESG信息鑒證規(guī)則，《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告征求意見稿》中，并未強(qiáng)制要求披露ESG報(bào)告的企業(yè)聘請第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒證。匡繼雄（2023）指出，實(shí)踐中僅有約5%的上市公司自愿聘請第三方機(jī)構(gòu)對其ESG報(bào)告實(shí)施鑒證。這可能有兩方面的原因，第一，出于成本的考量，聘請專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒證可能需要花費(fèi)不少的費(fèi)用。第二，企業(yè)存在“漂綠”行為，由第三方機(jī)構(gòu)鑒證屬于自討苦吃行為。因此，強(qiáng)制鑒證制度的缺失降低了市場披露的ESG報(bào)告可信度和有用性，ESG報(bào)告可能成為企業(yè)的洗白工具。

強(qiáng)制鑒證制度可以參考審計(jì)制度循序漸進(jìn)推進(jìn)，發(fā)揮鑒證機(jī)構(gòu)在市場中的“看門人”作用，減少資本市場“漂綠”行為和信息不對稱問題。毛昕旸等（2023）認(rèn)為，目前我國鑒證行業(yè)正處于發(fā)展初期，可以參考?xì)W盟《非財(cái)務(wù)報(bào)告指令》的規(guī)定，暫不強(qiáng)制要求上市公司聘請第三方機(jī)構(gòu)對ESG報(bào)告進(jìn)行鑒證，但需要交由注冊會計(jì)師對ESG報(bào)告進(jìn)行檢查。待該制度穩(wěn)定后，可以推進(jìn)建立強(qiáng)制鑒證制度，從有限保證逐漸向合理保證過渡。強(qiáng)制鑒證制度的建立，還應(yīng)當(dāng)考量以下幾個(gè)方面的內(nèi)容：第一，對鑒證機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性提出要求，針對可能存在的幫助企業(yè)虛假陳述問題，應(yīng)制定相應(yīng)的鑒證監(jiān)管規(guī)則，監(jiān)管規(guī)則可以參照適用財(cái)務(wù)審計(jì)監(jiān)管制度，建立證監(jiān)會、證券交易所等部門協(xié)同實(shí)施的監(jiān)督機(jī)制；第二，對鑒證機(jī)構(gòu)的專業(yè)性提出要求，鑒于目前市場中專門的ESG鑒證機(jī)構(gòu)數(shù)量較少，政府應(yīng)當(dāng)激勵(lì)市場建立專業(yè)的ESG鑒證機(jī)構(gòu)，并為培養(yǎng)專業(yè)的鑒證人才提供資金支持；第三，制定統(tǒng)一的ESG報(bào)告鑒證標(biāo)準(zhǔn)，可以參考國外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)制定，如《國際鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則3000號（修訂版）——?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》，以提高鑒證質(zhì)量和規(guī)范化程度。

（三）發(fā)揮評級機(jī)構(gòu)激勵(lì)作用

截至2023年末，國內(nèi)ESG基金數(shù)量達(dá)828只，規(guī)模達(dá)5395.68億元，分別較2019年末增長4.1倍和1.5倍。近十年復(fù)合增長率分別達(dá)36.45%、23.32%①。ESG理念在我國投資領(lǐng)域不斷地傳播和落地，ESG投資在我國的發(fā)展呈現(xiàn)可預(yù)見的增長趨勢。但是，由于系統(tǒng)的ESG報(bào)告披露數(shù)量較少，企業(yè)的ESG信息披露比較零碎，在ESG投資視角下，難以幫助投資者評估企業(yè)可持續(xù)發(fā)展水平，因此催生了ESG評級機(jī)構(gòu)。目前，評級機(jī)構(gòu)數(shù)量眾多，其中海外知名的評級機(jī)構(gòu)包括MSCI、標(biāo)普、富時(shí)羅素等，隨著ESG投資在我國的發(fā)展，也漸漸催生了許多本土的專業(yè)評級機(jī)構(gòu)，如商道融綠、萬得、潤靈環(huán)球等。ESG評級機(jī)構(gòu)根據(jù)企業(yè)的ESG表現(xiàn)，對企業(yè)進(jìn)行評分、排名。ESG評級更好的企業(yè)可以獲得投資者更多的關(guān)注，更易獲得融資支持。XU et al.（2016）認(rèn)為投資者傾向于給致力于可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)更高的估值，而給環(huán)保、社會等方面存在問題的企業(yè)更低的估值。同時(shí)，由于ESG評級機(jī)構(gòu)并非屬于企業(yè)一方的代言人，因此提高了ESG評級的公正性和真實(shí)性。ESG評級行為會對企業(yè)產(chǎn)生外部壓力，從而激勵(lì)企業(yè)改善ESG治理水平，發(fā)布更為完善的ESG報(bào)告以提高排名吸引投資者投資，這在無形間發(fā)揮了市場軟監(jiān)管作用。

第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行的ESG評級發(fā)揮的市場軟監(jiān)管作用可以彌補(bǔ)政府硬監(jiān)管“一刀切”的短板，為企業(yè)進(jìn)行ESG治理、披露ESG信息提供外在驅(qū)動力。政府應(yīng)積極引導(dǎo)和推進(jìn)ESG評級市場軟監(jiān)管的建設(shè)，充分發(fā)揮評級機(jī)構(gòu)激勵(lì)作用。但是，ESG評級市場存在一些問題需要予以規(guī)范。一方面，目前市面上的ESG評級機(jī)構(gòu)質(zhì)量參差不齊，不同的ESG評級機(jī)構(gòu)可能會給出差異化的評級結(jié)果，李鑫和廖原（2023）對兩家具有代表性的評級機(jī)構(gòu)的評級結(jié)果進(jìn)行了實(shí)證分析，得出結(jié)論即兩家機(jī)構(gòu)作出的評級結(jié)果相關(guān)性并不高，其中主要的原因在于二者所適用的評級方法包括評級范圍、測量方法和權(quán)重存在差異；另一方面，有些非專門的金融評級機(jī)構(gòu)抱著“蹭熱度”的心理發(fā)布一些缺乏專業(yè)性的排名結(jié)果，它們大部分屬于綜合性的服務(wù)機(jī)構(gòu)，并不具有專業(yè)的投資研究能力，且其獨(dú)立性難以保證，這些機(jī)構(gòu)發(fā)布的評級結(jié)果極易引導(dǎo)投資者作出錯(cuò)誤的投資決策。因此，政府應(yīng)積極引導(dǎo)第三方評級機(jī)構(gòu)改進(jìn)評估技術(shù)，提高其發(fā)掘企業(yè)可持續(xù)發(fā)展價(jià)值的能力，從而做出更準(zhǔn)確更中立的評級判斷；同時(shí)，建議對ESG評級機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)監(jiān)督，協(xié)助推進(jìn)制定統(tǒng)一的ESG評價(jià)指南，以規(guī)范ESG評級機(jī)構(gòu)評級方法，并要求其定期更新和公布。ESG評級方法的制定，既要與國際接軌，參照域外成熟的ESG評級機(jī)構(gòu)所選擇的ESG評級指標(biāo)及各項(xiàng)指標(biāo)所設(shè)置的權(quán)重，又要符合我國國情的發(fā)展需要，避免出現(xiàn)水土不服的結(jié)果，以充分發(fā)揮評級機(jī)構(gòu)對企業(yè)披露ESG信息的激勵(lì)作用。

五、結(jié)語

ESG雙重功能定位克服了自由經(jīng)濟(jì)主義理論和企業(yè)社會責(zé)任理論不能相容的矛盾，強(qiáng)化ESG信息披露制度有益于企業(yè)實(shí)現(xiàn)長期價(jià)值的目標(biāo)，又能回應(yīng)大眾對企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任的期望，實(shí)現(xiàn)企業(yè)、社會雙贏目標(biāo)。相較于國外成熟的ESG信息披露體系，我國ESG信息披露制度仍在初步探索階段。目前我國的ESG信息披露制度仍存在規(guī)則未能形成體系化，實(shí)踐中ESG信息披露數(shù)量少、質(zhì)量差、可比性弱等諸多問題。由于外部性和搭便車的存在，完全由市場驅(qū)動的自愿性披露制度存在市場失靈問題，因此政府適當(dāng)介入的強(qiáng)制性信息披露制度具有一定的制度優(yōu)勢。但政府介入市場的過程中也可能存在失靈問題，信息收集能力有限的政府難以適應(yīng)囊括維度豐富、內(nèi)涵多變的ESG監(jiān)管規(guī)則的制定，“一刀切”的監(jiān)管模式會帶來高昂ESG信息披露成本和信息過載問題。我國ESG信息披露制度的建立可以吸收域外成熟資本市場的立法經(jīng)驗(yàn)，基于政府和市場的關(guān)系，探索出一條適合我國國情的ESG信息披露路徑。即以強(qiáng)制披露為原則，以中介組織的參與為主線，強(qiáng)調(diào)以市場為主導(dǎo)的資源配置模式，政府應(yīng)發(fā)揮有限效用，讓渡監(jiān)管權(quán)力、制定配套規(guī)則、提供政策鼓勵(lì)讓市場自律組織、鑒證機(jī)構(gòu)、評級機(jī)構(gòu)在強(qiáng)制性的ESG信息披露制度中發(fā)揮主要作用。

（責(zé)任編輯：孟潔）

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