關(guān)于公司法中債權(quán)人保護法律問題的分析

摘要：公司債權(quán)人是與公司利益密切相關(guān)的一類主體，其合法權(quán)益的保護對于維護市場秩序、促進經(jīng)濟發(fā)展、實現(xiàn)社會公平正義都具有重要意義。我國《公司法》在債權(quán)人保護方面做了相關(guān)規(guī)定，但仍存在一些不足和問題，如信息披露制度不健全、公司法人人格否認制度不完善、股東出資程序混亂、信用機制不健全等。分析這些問題的原因和影響，提出完善債權(quán)人保護的對策建議，包括完善信息披露制度、明確公司法人人格否認的適用條件和程序、規(guī)范股東出資行為、建立有效的信用監(jiān)督和懲戒機制等。

關(guān)鍵詞：公司法；債權(quán)人；保護

中圖分類號：D922.291.91文獻標識碼：A文章編號：2095-6916（2024）06-0071-04

An Analysis of Legal Issues Concerning Creditor Protection in Company Law

Abstract：" Corporate creditors are a group of subjects closely related to the interests of the company and the protection of their lawful rights and interests is of great significance for maintaining market order， promoting economic development， and achieving social equity and justice. China’s Company Law has made relevant provisions for the protection of creditors， but there are still some deficiencies and problems such as an incomplete information disclosure system， an imperfect system for disregard of corporate personality， chaotic procedure of shareholders’ contribution and an underdeveloped credit mechanism. Based on the analysis of the reasons and impacts of these problems， this paper puts forward suggestions for improving creditor protection， including perfecting the information disclosure system， clarifying the conditions and procedures for disregard of corporate personality， regulating shareholders’ contribution， and establishing effective credit supervision and sanction mechanisms.

Keywords： Company Law; creditor; protection

公司是市場經(jīng)濟中最常見的經(jīng)營組織形式之一，其具有獨立的法人資格，可以獨立承擔民事責任，享有自主經(jīng)營的權(quán)利。公司作為一個獨立的法律主體，與其他主體之間存在著多種多樣的法律關(guān)系，其中最重要的一種就是債權(quán)債務關(guān)系。公司債權(quán)人是指與公司形成債權(quán)債務關(guān)系的主體，包括供應商、客戶、銀行、稅務機關(guān)、員工等。公司債權(quán)人與公司之間的關(guān)系不僅影響著雙方的利益，也涉及社會公共利益。因此，如何有效地保護公司債權(quán)人的合法權(quán)益，是一個值得深入研究和探討的法律問題。我國《公司法》作為規(guī)范公司活動和保障相關(guān)主體利益的基本法律，對于公司債權(quán)人保護有著重要的作用。我國《公司法》自1993年頒布以來，已經(jīng)經(jīng)歷了四次修改，分別是1999年、2004年、2005年和2013年，這些修改都對公司債權(quán)人保護進行了一定程度的完善和強化。例如，增加了股東對損害債權(quán)人利益行為的責任追究，規(guī)定了股東出資方式和期限，明確了股東對未繳足出資額承擔連帶清償責任，設立了股東優(yōu)先受償原則等。

一、我國《公司法》在債權(quán)人保護方面存在的問題及其原因

（一）信息披露制度不健全

信息披露是指公司向外部主體公開其經(jīng)營狀況、財務狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、重大事項等信息的行為，是保護債權(quán)人利益的重要手段之一。信息披露可以使債權(quán)人及時了解公司的信用狀況，判斷公司的償債能力，選擇合適的合作方式和條件，防范風險，維護自身利益。我國《公司法》對于信息披露有一些規(guī)定，如第三十六條規(guī)定了公司應當向社會公告的事項，第一百七十七條規(guī)定了公司應當向股東提供的信息，第一百八十條規(guī)定了公司應當向工商行政管理機關(guān)報送的文件和資料等。然而，這些規(guī)定仍存在以下不足。1.對信息披露的內(nèi)容只是作了一些概括性的規(guī)定，沒有具體列明應當披露哪些信息，不得披露哪些信息，以及如何披露。這給了公司以隨意性和選擇性，使得一些重要的信息無法及時公開，或者被故意隱瞞、歪曲、美化，影響了債權(quán)人對公司真實情況的了解。2.對于信息披露的方式只是規(guī)定了公司應當在指定的媒體上公告或者向工商行政管理機關(guān)報送，并沒有明確規(guī)定信息披露的時間、頻率、范圍等。這使得一些信息披露不能及時到達債權(quán)人，或者被埋沒在大量的信息中，難以被債權(quán)人發(fā)現(xiàn)和獲取。3.對于信息披露的監(jiān)督和責任追究只是規(guī)定了工商行政管理機關(guān)和證券監(jiān)督管理機關(guān)的職責，并沒有明確規(guī)定其他主體如債權(quán)人、股東、董事會、監(jiān)事會等的權(quán)利和義務。這使得一些違反信息披露規(guī)定的行為難以被發(fā)現(xiàn)和制止，或者不能得到有效的懲罰和賠償［1］。

以上問題導致了我國《公司法》在信息披露方面不能有效地保護債權(quán)人利益，甚至造成了債權(quán)人利益受損的情況。例如，在2019年爆發(fā)的康得新事件中，康得新光電股份有限公司（以下簡稱康得新）涉嫌虛假陳述、財務造假等違法違規(guī)行為，導致其多名債權(quán)人遭受巨額損失?？档眯略?017年至2018年期間發(fā)布了多份虛假財務報告，夸大其營業(yè)收入、凈利潤等指標，隱瞞其資產(chǎn)負債率、應收賬款等風險因素，誤導了債權(quán)人對其信用狀況和償債能力的判斷?？档眯逻€通過關(guān)聯(lián)交易、資金占用等手段轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，逃避債務。這些行為嚴重侵害了債權(quán)人的合法權(quán)益，造成了社會負面影響。

（二）公司法人人格否認制度不完善

公司法人人格否認制度是指在一定條件下，法院可以不承認公司的法人資格，直接對公司的股東或者實際控制人追究責任的制度。該制度的目的是防止公司濫用法人人格，損害債權(quán)人或者其他第三方的利益。我國《公司法》對于公司法人人格否認制度有一些規(guī)定，如第二十條規(guī)定了公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員對于公司的違法行為應當承擔責任，第一百四十六條規(guī)定了股東對于公司的債務應當承擔連帶清償責任等。然而，這些規(guī)定仍存在以下不足和問題。1.沒有明確規(guī)定何種情況下可以否認公司的法人人格，只是提到了“濫用公司法人地位”“嚴重損害債權(quán)人利益”等模糊的概念，沒有具體界定其內(nèi)涵和外延。這給了法院以較大的裁量權(quán)，導致了司法實踐中的不統(tǒng)一和不確定。2.沒有明確規(guī)定否認公司法人人格的具體程序，如何提起訴訟、如何舉證、如何審理、如何判決等。這使得債權(quán)人在申請否認公司法人人格時面臨著較大的困難和風險，可能導致訴訟成本過高、時間過長、效果不佳等后果。

以上問題導致了我國《公司法》在公司法人人格否認方面不能有效地保護債權(quán)人利益，甚至造成了債權(quán)人利益受損的情況。例如，在2018年發(fā)生的樂視網(wǎng)事件中，樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司（以下簡稱樂視網(wǎng)）涉嫌虛假陳述、關(guān)聯(lián)交易、資金占用等違法違規(guī)行為，導致其多名債權(quán)人遭受巨額損失。樂視網(wǎng)通過其控股股東賈躍亭及其關(guān)聯(lián)方控制了多個子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，形成了復雜的資金鏈和利益鏈，將大量資金轉(zhuǎn)移至其他項目中，使得樂視網(wǎng)無力償還債務。樂視網(wǎng)還通過股權(quán)質(zhì)押、股票回購等方式，將其股票價值大幅抬高，誤導了債權(quán)人對其信用狀況和償債能力的判斷。這些行為嚴重侵害了債權(quán)人的合法權(quán)益，造成了社會負面影響。

（三）股東出資程序混亂

股東出資是指股東按照約定向公司提供貨幣或者非貨幣財產(chǎn)作為出資額的行為，是保證公司正常運營和履行債務的基礎(chǔ)。我國《公司法》對于股東出資有一些規(guī)定，如第二十六條規(guī)定了股東出資的方式和期限，第二十七條規(guī)定了股東出資的認定和登記，第二十八條規(guī)定了股東出資的責任等。然而，這些規(guī)定仍存在以下不足和問題。1.只允許股東以貨幣或者非貨幣財產(chǎn)作為出資額，而不允許股東以勞務、信用、知識產(chǎn)權(quán)等作為出資額。這使得一些具有特殊價值的資源無法作為公司的資本，限制了公司的發(fā)展空間和創(chuàng)新能力［2］。2.規(guī)定了股東出資的最長期限為兩年，但沒有規(guī)定股東出資的最短期限，也沒有規(guī)定股東出資的具體時間節(jié)點。這使得一些股東可以利用這一漏洞，延遲或者拖欠出資，影響了公司的資金流動和債務清償。

以上問題導致了我國《公司法》在股東出資方面不能有效地保護債權(quán)人利益，甚至造成了債權(quán)人利益受損的情況。例如，在2017年發(fā)生的中安信事件中，中安信（北京）科技有限公司（以下簡稱中安信）涉嫌虛假注冊資本、欠繳社保、拖欠工資等違法違規(guī)行為，導致其多名債權(quán)人遭受巨額損失。中安信在注冊時聲稱其注冊資本為1億元人民幣，但實際上只繳納了10萬元人民幣，其余部分以其控股股東所持有的其他公司股權(quán)作為出資額，并未實際轉(zhuǎn)移至中安信。中安信還通過虛假合同、虛假發(fā)票等手段，騙取了多個政府部門和企業(yè)機構(gòu)的項目合同和財政補貼。這些行為嚴重侵害了債權(quán)人的合法權(quán)益，造成了社會負面影響。

（四）信用機制不健全

信用機制是指通過建立信用記錄、評價信用等級、獎勵誠信行為、懲罰失信行為等方式，提高市場主體之間的信任度和合作效率的機制。信用機制是保護債權(quán)人利益的重要手段之一。信用機制可以使債權(quán)人對公司的信用狀況有一個客觀、公正、透明的認識，從而選擇合適的合作伙伴和條件，防范風險，維護自身利益。我國《公司法》對于信用機制有一些規(guī)定，如第八條規(guī)定了公司應當遵守誠實信用原則，第一百八十條規(guī)定了公司應當接受社會監(jiān)督等。然而，這些規(guī)定仍存在以下不足和問題。1.沒有明確規(guī)定公司的信用記錄應當由哪些機構(gòu)建立、保存、更新、共享等，也沒有明確規(guī)定公司的信用記錄應當包含哪些內(nèi)容、形式、標準。這使得一些公司的信用記錄不完整、不準確、不及時、不公開，影響了債權(quán)人對公司信用狀況的了解和評價。2.沒有明確規(guī)定公司的信用評價應當由哪些機構(gòu)進行、依據(jù)哪些標準和方法進行，也沒有明確規(guī)定公司的信用評價結(jié)果應當如何公布、使用、監(jiān)督等。這使得一些公司的信用評價缺乏權(quán)威性、客觀性、透明性，可能存在主觀隨意性、利益驅(qū)動性、操縱干預性等問題。

以上問題導致了我國《公司法》在信用機制方面不能有效地保護債權(quán)人利益，甚至造成了債權(quán)人利益受損的情況。例如，在2020年發(fā)生的鯨魚教育事件中，鯨魚教育（北京）科技有限公司（以下簡稱鯨魚教育）涉嫌欠薪、拖欠租金、違約解約等違法違規(guī)行為，導致其多名債權(quán)人遭受巨額損失。鯨魚教育在招聘教師時承諾了高額的工資和獎金，但實際上卻拖欠或者克扣了教師的工資，甚至以各種理由辭退了教師。鯨魚教育還在租賃辦公場所時簽訂了多份虛假合同，以低價租賃后以高價轉(zhuǎn)租或者轉(zhuǎn)讓，或者拒絕支付租金，或者擅自退租等。這些行為嚴重侵害了債權(quán)人的合法權(quán)益，造成了社會負面影響。

二、完善債權(quán)人保護的對策建議

針對上述問題，本文提出以下完善債權(quán)人保護的對策建議。

（一）完善信息披露制度

1.明確信息披露的內(nèi)容和標準。應當根據(jù)不同類型和規(guī)模的公司，制定不同的信息披露要求，包括信息披露的內(nèi)容、形式、質(zhì)量等。信息披露的內(nèi)容應當包括公司的基本情況、經(jīng)營狀況、財務狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、重大事項等，信息披露的形式應當符合統(tǒng)一的格式和規(guī)范，信息披露的質(zhì)量應當經(jīng)過專業(yè)的審計和核查。

2.規(guī)范信息披露的方式和程序。應當根據(jù)不同類型和重要性的信息，制定不同的信息披露方式和程序，包括信息披露的時間、頻率、范圍等。信息披露的時間應當及時、準確、連續(xù)，信息披露的頻率應當適度、穩(wěn)定、持續(xù)，信息披露的范圍應當廣泛、公開、平等。同時，應當利用現(xiàn)代信息技術(shù)，建立統(tǒng)一的信息披露平臺，方便債權(quán)人獲取和查詢信息［3］。

3.加強信息披露的監(jiān)督和責任追究。應當明確信息披露的監(jiān)督和責任追究的主體、標準、方式等。信息披露的監(jiān)督和責任追究的主體應當包括政府部門、行業(yè)協(xié)會、社會機構(gòu)、債權(quán)人等，信息披露的監(jiān)督和責任追究的標準應當符合法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，信息披露的監(jiān)督和責任追究的方式應當包括行政處罰、民事賠償、刑事追訴等。同時，應當建立有效的信用記錄和懲戒機制，對于違反信息披露規(guī)定的行為，給予相應的信用降級和市場限制。

（二）明確公司法人人格否認的適用條件和程序

1.明確公司法人人格否認的適用條件。應當根據(jù)公司濫用法人人格的具體表現(xiàn)，制定明確的公司法人人格否認的適用條件，包括主觀惡意、客觀混同、嚴重損害等。主觀惡意是指公司或者其股東或者實際控制人利用公司法人地位逃避債務或者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等，客觀混同是指公司與其股東或者實際控制人之間不存在真正的獨立性和區(qū)分性，嚴重損害是指公司或者其股東或者實際控制人的行為導致債權(quán)人無法從公司獲得足夠的清償。

2.規(guī)范公司法人人格否認的適用程序。應當根據(jù)司法實踐中的經(jīng)驗和問題，制定規(guī)范的公司法人人格否認的適用程序，包括訴訟主體、舉證責任、審理方式等。訴訟主體是指有權(quán)提起否認公司法人人格訴訟的主體，一般為債權(quán)人或者其他受害方，也可以為檢察機關(guān)或者其他公益機構(gòu)。舉證責任是指在否認公司法人人格訴訟中承擔提供證據(jù)的責任，一般由訴訟主體承擔，也可以由法院根據(jù)情況調(diào)查取證。審理方式是指在否認公司法人人格訴訟中采取的審理方式，一般為普通程序或者簡易程序，也可以根據(jù)情況采取特別程序或者緊急程序［4］。

（三）規(guī)范股東出資行為

1.多樣化股東出資的方式。應當根據(jù)市場經(jīng)濟的發(fā)展和創(chuàng)新，多樣化股東出資的方式，允許股東以勞務、信用、知識產(chǎn)權(quán)等作為出資額，同時制定相應的評估和核驗制度，確保這些出資方式的合法性、真實性、可靠性。

2.合理化股東出資的期限。應當根據(jù)不同類型和規(guī)模的公司，合理化股東出資的期限，既要保證公司的資金需求，又要避免股東的出資拖延。具體而言，應當規(guī)定股東出資的最短期限和最長期限，以及股東出資的具體時間節(jié)點，如注冊時、增資時、變更時等，并對于逾期未繳納出資額的股東給予相應的利息或者罰息。

3.完善股東出資的認定和登記制度。應當明確股東出資的認定和登記的主體、標準、方式等。股東出資的認定和登記的主體應當由專業(yè)的機構(gòu)或者部門負責，如工商行政管理機關(guān)、審計機構(gòu)等，股東出資的認定和登記的標準應當符合法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，股東出資的認定和登記的方式應當采用現(xiàn)代信息技術(shù)，實現(xiàn)電子化、網(wǎng)絡化、智能化。

（四）建立有效的信用監(jiān)督和懲戒機制

1.建立完善的信用記錄系統(tǒng)。應當建立統(tǒng)一、全面、準確、及時的信用記錄系統(tǒng)，記錄公司及其相關(guān)主體（如股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等）在市場活動中的各種信用信息，如注冊信息、經(jīng)營信息、財務信息、訴訟信息、行政處罰信息等，并實現(xiàn)信用記錄的共享和查詢。

2.建立科學公正的信用評價體系。應當建立權(quán)威客觀透明的信用評價體系，對公司及其相關(guān)主體進行綜合性、動態(tài)性、分級性的信用評價，形成信用等級和信用報告，并公布信用評價結(jié)果和方法［5］。

3.建立有效有力的誠信獎懲機制。應當建立多元協(xié)調(diào)統(tǒng)一的誠信獎懲機制，對公司及其相關(guān)主體根據(jù)其信用狀況給予相應的獎勵或者懲罰。獎勵可以包括優(yōu)先享受政策支持、融資便利、稅收優(yōu)惠等，懲罰可以包括限制市場準入、降低市場地位、加大監(jiān)管力度等。同時，應當建立失信黑名單制度，對于嚴重失信的公司及其相關(guān)主體進行公示和曝光，并實施聯(lián)合懲戒。

三、結(jié)論

通過明確信息披露的內(nèi)容和標準、規(guī)范公司法人人格否認的適用條件和程序、多樣化股東出資的方式及建立完善的信用記錄系統(tǒng)等措施，我們可以逐步完善我國的法律框架，為市場主體提供一個公平、透明的營商環(huán)境。同時，這些改進也預示著我國法律制度將逐漸成熟，為市場經(jīng)濟的健康發(fā)展提供堅實的法律保障。這不僅將增強債權(quán)人的保護，也將提高市場的運行效率和社會的信任度，從而推動我國市場經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展。

參考文獻：

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