關(guān)于優(yōu)化國有企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)的幾點思考

摘 要：當前階段，國有企業(yè)市場競爭愈發(fā)激烈，要想實現(xiàn)長久發(fā)展戰(zhàn)略目標，就需要強化企業(yè)管理，增強企業(yè)核心競爭優(yōu)勢。合規(guī)管理是國有企業(yè)強化運營管理的重要組成部分，其能夠建立一種用來防范、識別和應(yīng)對違法違規(guī)行為的管理機制，實現(xiàn)自我管理、自我防范和自我約束的目的。但因我國合規(guī)管理建設(shè)時間較短，國有企業(yè)在制度完善、體系建設(shè)等方面缺乏經(jīng)驗依據(jù)，導致實際管理效果不甚理想，難以助力企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。為探討如何優(yōu)化我國國有企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)，為同行企業(yè)開展該項管理工作提供指導作用，本文以合規(guī)管理概述為引線，分析了國有企業(yè)落實合規(guī)管理工作存在的問題及其原因，在此基礎(chǔ)上提出了合理可行的改進策略。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；合規(guī)管理；管理制度

對國有企業(yè)而言，合規(guī)管理能夠滿足全面依法治國的需要，并在日益復(fù)雜和嚴峻的市場環(huán)境中預(yù)防各類風險。同時，合規(guī)管理有助于鞏固內(nèi)部控制體系建設(shè)及運行成果，通過合理運用“底線”“紅線”思維可以助力各項管理工作規(guī)范化、系統(tǒng)化的開展，從而促進經(jīng)濟效益和社會效益的并肩發(fā)展，助力企業(yè)的穩(wěn)健運行。隨著合規(guī)管理理念的不斷深入，其內(nèi)涵愈發(fā)豐富，要求企業(yè)在踐行過程中遵守法律法規(guī)、商業(yè)行為守則、企業(yè)倫理規(guī)范以及企業(yè)規(guī)章制度，建議企業(yè)管理者能夠秉持“以問題為導向”的原則，從解決現(xiàn)階段實施該項管理工作時存在的問題著手，以相關(guān)文件為指導，加快建立健全合規(guī)管理體系，全面提高管理水平。

一、合規(guī)管理概述

（一）概念

合規(guī)管理是指企業(yè)根據(jù)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范要求，制定和實施一系列策略、政策、制度以及措施，以確保企業(yè)在經(jīng)營過程中合法合規(guī)，并有效管理和控制風險。2022年國資委印發(fā)了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，該文件以國資委令的形式發(fā)布，使其更加具有權(quán)威性。這一舉措體現(xiàn)了國資委對中央企業(yè)合規(guī)管理工作的重視程度不斷提升，有利于全面推動中央企業(yè)加強合規(guī)管理，切實防控風險，保障企業(yè)深化改革與高質(zhì)量發(fā)展。而這一年也成為中央企業(yè)“合規(guī)管理強化年”，在經(jīng)歷了由淺入深、由點到面、步步深化的過程后，合規(guī)管理更加突出其剛性約束，且管理范圍不斷擴大和延伸，為推進國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

（二）意義

首先，合規(guī)管理是防范違規(guī)風險的基本前提，是契合守法經(jīng)營的關(guān)鍵手段，能夠讓各企業(yè)做到依法經(jīng)營、依法治企、依法維權(quán)。作為助推國民經(jīng)濟增長的重要組成部分，國有企業(yè)必須遵照全面依法治國的戰(zhàn)略部署，將合規(guī)管理放在戰(zhàn)略高度落實，發(fā)揮表率作用。其次，高效落實合規(guī)管理能夠早期識別和防范經(jīng)營管理過程中的潛在風險，提高風險防控能力，避免企業(yè)因不合規(guī)經(jīng)營和治理而引發(fā)法律責任或造成負面影響。最后，通過合規(guī)管理能夠規(guī)范企業(yè)管理過程，依據(jù)經(jīng)營需求合理配置每項資源，實現(xiàn)自我監(jiān)督和約束，從源頭上提高企業(yè)的整體管理水平。

二、國有企業(yè)合規(guī)管理存在的問題以及成因分析

（一）企業(yè)合規(guī)管理基礎(chǔ)較為薄弱

第一，文化建設(shè)較為滯后。當前階段，部分國有企業(yè)普遍存在“重效益、輕管理”的滯后思想，缺乏牢固的合規(guī)管理意識，導致該項工作落實受阻，甚至在后期績效考核過程中缺乏合規(guī)管理相關(guān)指標體系建設(shè)，導致該項管理被邊緣化[1]。同時，因管理者重視程度不夠，未能發(fā)揮引領(lǐng)作用，導致自上而下的管理氛圍缺失，合規(guī)管理踐行難度加大，違規(guī)違法行為頻發(fā)。

第二，組織結(jié)構(gòu)待優(yōu)化。諸多國有企業(yè)并未建立合規(guī)管理委員會，導致合規(guī)管理工作無人負責，同時在實際管理過程中存在合規(guī)部門缺失或職能定位模糊不清問題，這導致合規(guī)管理職能被分散于內(nèi)部審計、財務(wù)以及紀檢等部門，存在組織建設(shè)重復(fù)以及職能真空并存等弊端，呈現(xiàn)管理混亂的局面。

第三，企業(yè)人才較匱乏。部分國有企業(yè)合規(guī)管理人才匱乏，使得真正落實該項管理工作時難以有效排查企業(yè)經(jīng)營管理過程中存在的合規(guī)風險點，導致管理效果不佳[2]。造成這一現(xiàn)象的主要原因在于人才培訓機制不健全，加之培訓內(nèi)容片面，將絕大部分精力放在員工專業(yè)技能提升上，忽視了合規(guī)制度體系培訓，導致其難以學習合規(guī)管理新政策以及相關(guān)管理經(jīng)驗。與此同時，因培訓方式多以灌輸式集中講述為主，培訓效果難以保證，無法實現(xiàn)整體管理水平的提高。

（二）合規(guī)管理運行機制不夠健全

第一，內(nèi)部控制制度不健全。諸多國有企業(yè)合規(guī)管理制度不夠完善，加之未能遵從企業(yè)實際需求，針對性地制定符合企業(yè)實際經(jīng)營狀況、組織架構(gòu)以及業(yè)務(wù)流程等相關(guān)情況的管理制度，導致制度引導以及約束作用被弱化，實際執(zhí)行難度加大。與此同時，因制度修訂不及時，并未依據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境變化進行修訂，導致新形勢下制度可操作性差。

第二，監(jiān)督機制不健全。部分國有企業(yè)未能構(gòu)建完善的合規(guī)監(jiān)管程序，導致有些職能部門身兼數(shù)職，難以及時發(fā)現(xiàn)合規(guī)缺陷以及風險問題，缺失制約功能[3]。

第三，問責機制不完善。部分國有企業(yè)尚未建立完善的合規(guī)獎懲問責機制，導致對違法違規(guī)行為的處罰僅以“該行為是否對企業(yè)造成損失”為評判標準，當違規(guī)行為沒有造成經(jīng)濟損失或是產(chǎn)生經(jīng)濟效益時，多對違規(guī)行為不予追究，致使合規(guī)管理約束機制呈現(xiàn)扭曲狀態(tài)。當員工合規(guī)得不到獎勵，而違規(guī)行為未能受到懲罰時，可能會導致員工在追求業(yè)績時出現(xiàn)刻意違規(guī)操作的行為，難以形成合規(guī)管理的文化氛圍。

（三）缺乏完善的合規(guī)風險防范機制

當前階段，部分國有企業(yè)存在“三道防線”獨立運作的問題，未能充分協(xié)同最大限度發(fā)揮各自作用，導致實際管理水平較低。主要表現(xiàn)在三個方面：一是業(yè)務(wù)部門作為第一道防線，對第二道、第三道防線的意見不夠重視，不善于從自身查找原因并設(shè)法解決問題。二是風險部門同第一道、第三道防線缺乏有效溝通，無法及時識別以及監(jiān)測風險問題，當風險點釀成風險事件時，開展風險提示以及防范工作為時已晚，呈現(xiàn)滯后性弊端，難以形成風險防范合力。三是審計部門對第一道、第二道防線監(jiān)督制約能力薄弱，當前兩道防線存在工作疏漏時，第三道防線未能發(fā)揮“堵漏”作用，削減了審計檢查權(quán)威性，導致諸多違規(guī)問題頻發(fā)。

（四）合規(guī)管理保障機制建設(shè)不足

一方面，評價機制不健全，正向激勵缺失。因部分國有企業(yè)管理者合規(guī)管理認識不夠全面，在落實評價工作時堅持業(yè)績導向，未重點關(guān)注合規(guī)管理體系建設(shè)以及實際執(zhí)行效果，存在重留痕、輕實效、規(guī)章制度流于形式等現(xiàn)象。加之管理者未能重視評價結(jié)果的合理運用，缺乏正向激勵機制，不利于發(fā)揮員工的個人價值作用。另一方面，信息化建設(shè)水平低。當前階段，部分企業(yè)并未引進信息化系統(tǒng)，相關(guān)工作的落實仍采用手工臺賬進行管理，導致各類數(shù)據(jù)散落在不同角落，數(shù)據(jù)標準不統(tǒng)一，不符合合規(guī)管理要求。加之海量的數(shù)據(jù)未能在同一平臺進行數(shù)據(jù)集成，難以對業(yè)務(wù)管理過程中涉及的數(shù)據(jù)進行實時監(jiān)控、風險分析以及精準洞察。

三、對于優(yōu)化國有企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)的幾點思考

（一）重視加強合規(guī)管理基礎(chǔ)建設(shè)

第一，重視合規(guī)管理文化培育。首先，國有企業(yè)管理者需強化合規(guī)管理思想建設(shè)，全面解讀合規(guī)管理踐行要點，學習相關(guān)文件，立足自身發(fā)展需求，構(gòu)建配套管理體系，指導各項工作有序開展；其次，管理者需發(fā)揮引領(lǐng)作用，通過采用法律宣講、政策灌輸?shù)确绞郊由顔T工思想認識，使其認識到合規(guī)管理的重要性，從而發(fā)揮主觀能動性；最后，積極培育合規(guī)文化，通過編寫合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等措施增強全員合規(guī)管理意識，營造合規(guī)經(jīng)營管理文化氛圍。

第二，優(yōu)化合規(guī)管理組織機構(gòu)。國有企業(yè)管理者需依據(jù)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，優(yōu)化現(xiàn)有組織機構(gòu)，合理劃分董事會、首席合規(guī)官、合規(guī)管理部門職責權(quán)限。由董事會審議批準合規(guī)管理規(guī)章制度、研究合規(guī)管理重大事項等；由首席合規(guī)官負責統(tǒng)籌領(lǐng)導合規(guī)管理工作，指導所屬單位加強合規(guī)管理；由合規(guī)管理部門負責組織起草合規(guī)管理基本制度、具體制度、年度計劃、工作報告、組織合規(guī)風險識別、預(yù)警以及應(yīng)對等工作，構(gòu)建合作、制約管理機制，優(yōu)化企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)，提高管理水平。這一過程中需嚴格落實不相容崗位分離制度，確保專人專崗、職責清晰，避免責任推諉扯皮行為發(fā)生。

第三，逐步加大人才培訓力度。需通過加強專業(yè)化、系統(tǒng)化培訓，大力宣講合規(guī)管理相關(guān)內(nèi)容，以樹狀培訓、集中培訓等方式，讓員工學習合規(guī)管理知識和經(jīng)驗。與此同時，在各類培訓活動開展后，培訓人員可將相關(guān)資料制作為電子資料，上傳至官網(wǎng)，供各部門員工學習，在實踐中規(guī)范自身操作，為合規(guī)管理工作落實奠定基礎(chǔ)。

（二）逐步完善相關(guān)管理制度

第一，健全內(nèi)部控制制度。國有企業(yè)管理者應(yīng)動態(tài)識別以及評審現(xiàn)行管理制度的有效性，將國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范等轉(zhuǎn)化為內(nèi)部控制制度，制定符合企業(yè)發(fā)展需求的合規(guī)管理制度，例如合規(guī)風險防控、合規(guī)工作實施情況評估以及考核等相關(guān)管理制度，優(yōu)化制度內(nèi)容，使其合理可行，保證各項工作開展有章可依。此外，需堅持以問題為導向原則，與時俱進完善內(nèi)部控制制度，對制度進行多維度統(tǒng)計分析，使其能夠順應(yīng)不同階段企業(yè)實際發(fā)展情況，發(fā)揮引導以及約束作用。

第二，構(gòu)建監(jiān)督審計機制。一方面，國有企業(yè)需強化審計、紀檢等部門職能，要求其嚴格依據(jù)自身職責、規(guī)章制度等要求審計合規(guī)管理過程中違法違規(guī)行為，并依法追究其責任；另一方面，需設(shè)立違規(guī)舉報平臺，公開舉報電話以及郵箱等，為員工提供監(jiān)督舉報渠道，助力監(jiān)督人員早期發(fā)現(xiàn)管理漏洞并糾正，從而保障相關(guān)管理制度落實到位[4]。

第三，構(gòu)建長效問責機制。一方面，國有企業(yè)需要強化問責機制，建立嚴明的問責制度，對違規(guī)行為要進行嚴肅處理，包括紀律處分、法律追究和經(jīng)濟處罰等。這些問責措施應(yīng)當公正、公平和透明，以增強制度約束力，規(guī)范員工的行為。另一方面，相關(guān)機構(gòu)需對國有企業(yè)的違規(guī)情況進行準確追責和問責。這樣才能確保問責機制的有效性，保持國有企業(yè)的良好運行和發(fā)展。

（三）建立有效合規(guī)防范機制

國有企業(yè)需構(gòu)建并完善合規(guī)風險防范機制，明確重點合規(guī)領(lǐng)域，做好風險預(yù)警以及防范工作，構(gòu)建“三道防線”，全過程控制合規(guī)風險。首先，業(yè)務(wù)部門需要秉持專業(yè)化原則，早期識別以及評估合規(guī)風險，將合規(guī)管理納入業(yè)務(wù)管控各環(huán)節(jié)，及時整理以及分析風險事件，并將合規(guī)風險報告提交給風險管理部門。需注意，業(yè)務(wù)部門應(yīng)明確相關(guān)業(yè)務(wù)涉及風險，定期或不定期對風險問題進行自查、自評，整改存在的隱患，正確面對風險管理以及審計部門發(fā)現(xiàn)的問題，采取適當?shù)姆婪洞胧┻M行解決。其次，風險管理部門需要深入企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)，對存在隱患的問題進行及時分析，落實風險防范日常監(jiān)控工作，除了給予業(yè)務(wù)部門提示、預(yù)警外，還要向?qū)徲嫴块T通報風險問題處理情況，為審計工作開展提供信息參考。與此同時，該部門也要定期收集風險信息，撰寫風險報告，幫助各部門優(yōu)化合規(guī)風險管理方案。最后，審計部門需要落實監(jiān)督檢查工作，實現(xiàn)合規(guī)風險管理全方位、全流程監(jiān)督，保證各項工作完全依據(jù)制度落實，并對違規(guī)行為進行追責，實現(xiàn)事前、事中以及事后一體化管理，增強合規(guī)風險防范能力。

（四）健全合規(guī)管理保障機制

一方面，需健全評價機制，合理運用評價結(jié)果，形成閉環(huán)管理。對國有企業(yè)而言，要想保障企業(yè)合規(guī)管理體系高效運行，就需要落實合規(guī)管理組織評價工作，包含重點業(yè)務(wù)合規(guī)管理專項評價、各部門合規(guī)考核評價等。對合規(guī)工作落實效果較優(yōu)的以及抵御違規(guī)有貢獻的員工進行表揚以及獎勵，起到激勵作用；反之，對存在違規(guī)行為、隱瞞違規(guī)行為的員工進行問責、追責，并進行相應(yīng)的懲處，起到警示作用。在這一過程中，企業(yè)管理者需將違紀行為處理與績效考核相掛鉤，使其受到紀律懲處的同時受到經(jīng)濟處罰，強化制度的懲戒作用，提高合規(guī)管理水平。另一方面，要重視信息化建設(shè)。國有企業(yè)可借助大數(shù)據(jù)以及云計算等技術(shù)手段，加強合規(guī)管理平臺建設(shè)，將合規(guī)管理制度、流程鑲嵌至管理系統(tǒng)中，構(gòu)建合規(guī)風險數(shù)據(jù)庫，實現(xiàn)風險事項的全過程、動態(tài)化監(jiān)督，便于早期發(fā)現(xiàn)合規(guī)管理薄弱環(huán)節(jié)，防范管理風險，持續(xù)提高合規(guī)管理水平[5]。

參考文獻：

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[4]沈婷樺.關(guān)于優(yōu)化國有企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)的探析[J].商場現(xiàn)代化，2023（04）：87-89.

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