我國金融控股公司開展金融消費者權(quán)益保護工作的必要性及其構(gòu)想研究

劉丹丹

摘? ?要：經(jīng)過近二十年的發(fā)展歷程，我國金融控股公司無論是數(shù)量還是規(guī)模都取得了空前發(fā)展，其對金融體系的影響也日趨加深。2020年，為規(guī)范金融控股公司健康發(fā)展，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于實施金融控股公司準入管理的決定》正式確立了我國金融控股公司的監(jiān)管規(guī)則。2022年3月，中信金融控股公司和北京金融控股集團成為我國首批持牌經(jīng)營的金融控股公司，自此金融控股公司作為金融業(yè)綜合經(jīng)營的重要形式正式進入金融監(jiān)管主體名庫。長久以來，理論界與實務(wù)界對金融控股公司的關(guān)注點主要集中在資本充足率等經(jīng)營風險，對于金融消費者權(quán)益保護工作則較少論述。本文從利益相關(guān)者角度出發(fā)，提出我國金融控股公司開展消保工作的必要性，并就現(xiàn)行制度下，如何從公司治理層面規(guī)范金融控股公司金融消費者權(quán)益保護工作進行構(gòu)想。

關(guān)鍵詞：金融控股公司;金融消費者;公司治理;金融監(jiān)管

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2024.03.007

中圖分類號：F832? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A? ? ?文章編號：1003-9031（2024）03-0067-10

一、我國金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀

（一）金融控股公司發(fā)展歷程

21世紀初，為適應(yīng)全球金融綜合化經(jīng)營發(fā)展趨勢，最大程度優(yōu)化我國金融市場資源配置結(jié)構(gòu)，提升金融資源配置整體效率、提高金融業(yè)綜合競爭實力，有效應(yīng)對金融市場全面對外開放的沖擊考驗，我國先后通過修改相關(guān)法律、連續(xù)多年明確將綜合經(jīng)營納入金融業(yè)發(fā)展改革計劃等方式，為相關(guān)市場主體開展金融綜合經(jīng)營試點相關(guān)工作提供立法及政策支持。經(jīng)過近二十年的實踐探索及經(jīng)驗積累，大型金融機構(gòu)跨業(yè)投資步伐加快，一些大型實業(yè)集團紛紛投資金融領(lǐng)域，形成事實上的金融控股公司，特別是螞蟻集團、京東金融等大型互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)憑借其金融科技創(chuàng)新優(yōu)勢在金融領(lǐng)域的迅猛擴張，使金融控股公司無論規(guī)模還是競爭實力都取得了跨越式發(fā)展。

根據(jù)金融控股公司發(fā)起主體及集團主營業(yè)務(wù)不同，我國金融控股公司主要分為兩大類，一是以金融業(yè)務(wù)為主，由商業(yè)銀行、保險公司等金融機構(gòu)發(fā)展到一定規(guī)模后成立的金融控股公司。二是以實業(yè)經(jīng)營為主，由一些大型實業(yè)集團跨領(lǐng)域投資不同金融機構(gòu)形成的金融控股公司。后者又分為國家層面批準成立、由地方政府支持成立，以及由阿里巴巴、京東等部分互聯(lián)網(wǎng)巨頭通過兼并收購等方式建立的綜合化金融平臺等三種情形。從近年來我國金融控股公司發(fā)展規(guī)模及社會影響力看，光大集團、招商局金融集團、中信集團等以金融業(yè)務(wù)為主要載體或央企投資設(shè)立的金融控股公司，憑借大型銀行牌照優(yōu)勢、國家政策支持以及自身在各金融領(lǐng)域的專業(yè)深耕發(fā)展，金融市場占有率與社會認可度一直較以實業(yè)經(jīng)營為主的金融控股集團更高。與此同時，騰訊、阿里巴巴、京東等互聯(lián)網(wǎng)巨頭憑借其長期提供互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)積累的客戶數(shù)據(jù)和大數(shù)據(jù)處理技術(shù)，以及協(xié)同與重組不同類型金融業(yè)務(wù)等科技企業(yè)屬性，充分運用消費金融場景的優(yōu)勢地位，快速崛起并深入?yún)⑴c金融市場競爭，成為我國金融領(lǐng)域一類重要經(jīng)營主體，并占據(jù)重要地位。

（二）金融控股公司的監(jiān)管探索實踐

金融控股公司的出現(xiàn)，實質(zhì)上打破了我國金融業(yè)長期以來分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管視域下，金融市場、金融機構(gòu)、金融產(chǎn)品之間的經(jīng)營壁壘，在金融控股集團內(nèi)部實現(xiàn)了金融要素的相對自由流通，減少消費者為獲得金融產(chǎn)品或服務(wù)而付出的時間精力成本，也提高了整個金融控股集團的盈利能力及抵御市場風險能力。這種綜合化的經(jīng)營方式有利于擴大經(jīng)濟規(guī)模、提高市場占有率，但其內(nèi)部復(fù)雜的股權(quán)資本結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品管理及運營模式等隱含的周期性、結(jié)構(gòu)性、體制性、行為性矛盾，不斷顯現(xiàn)，明天系、華信系、安邦系等金融風險事件進一步表明，金融控股公司治理體系、治理能力上的缺陷，會對整個金融體系產(chǎn)生沖擊，最終損害金融消費者合法權(quán)益。

為有效防范金融控股公司發(fā)展中可能引發(fā)的系統(tǒng)性金融風險，增強金融企業(yè)服務(wù)實體經(jīng)濟的能力和水平，提高金融消費者的金融幸福感與獲得感，我國金融監(jiān)管部門一直致力于積極推動其規(guī)范發(fā)展，陸續(xù)推出針對各類有關(guān)金融控股公司的管理規(guī)定。如為有效隔離實體經(jīng)濟與金融混業(yè)風險疊加帶來的不利影響，金融監(jiān)管部門聯(lián)合出臺《關(guān)于加強非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》，首次提出要對非金融企業(yè)和金融機構(gòu)實施穿透監(jiān)管。2018年，為探索適合我國國情的金融控股公司監(jiān)管之路，人民銀行選取招商集團、上海國際集團、螞蟻金服等5家不同模式的金融控股公司開展金融監(jiān)管試點。2020年11月1日，在前期監(jiān)管實踐經(jīng)驗并征求吸納各界意見的基礎(chǔ)上，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于實施金融控股公司準入管理的決定》（以下簡稱《金控準入決定》）、人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《金控監(jiān)管辦法》），從國家及監(jiān)管層面明確了我國金融控股公司的準入標準及監(jiān)管要求。2021年，為整治互聯(lián)網(wǎng)金融亂象，規(guī)范大型互聯(lián)網(wǎng)平臺發(fā)展，防范系統(tǒng)金融風險，我國金融監(jiān)管部門聯(lián)合開展平臺整治工作，并將金融消費者權(quán)益保護工作作為重要內(nèi)容納入其中。這些努力，為我國金融控股公司規(guī)范運營與良性發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)，有利于金融業(yè)綜合經(jīng)營與產(chǎn)融結(jié)合，同時也為我國金融監(jiān)管部門規(guī)范化監(jiān)管提供了基礎(chǔ)的制度依據(jù)。

根據(jù)《金控監(jiān)管辦法》規(guī)定，我國允許設(shè)立的金融控股公司為純粹型金融控股公司，其所有金融業(yè)務(wù)由其子公司負責經(jīng)營，金融控股公司不能從事商業(yè)性經(jīng)營活動，日常主要負責統(tǒng)籌調(diào)配、分類整合金融控制集團的各種資源，制定金融控股集團的整體戰(zhàn)略規(guī)劃、股權(quán)投資管理工作。根據(jù)該規(guī)定，金融控股公司必須持牌經(jīng)營，且其控股股東或?qū)嶋H控制人不能是金融企業(yè)。金融控股公司與其子公司共同組成金融控股集團。2022年，中國中信金融控股有限公司（籌）和北京金融控股集團有限公司取得金融控股公司牌照，標志著我國金融控股公司的正式成立運營。

二、我國金融控股公司金融消費者權(quán)益保護工作現(xiàn)狀

作為我國金融消費者權(quán)益保護工作的綱領(lǐng)性文件，國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于加強金融消費者權(quán)益保護工作的指導(dǎo)意見》明確規(guī)定金融機構(gòu)應(yīng)當充分尊重并自覺保障金融消費者的基本權(quán)利?！皯?yīng)將保護金融消費者合法權(quán)益納入公司治理、企業(yè)文化建設(shè)和經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略中統(tǒng)籌規(guī)劃，落實人員配備和經(jīng)費預(yù)算，完善金融消費者權(quán)益保護工作機制。”根據(jù)《金控監(jiān)管辦法》規(guī)定，金融控股公司按金融機構(gòu)管理。由于我國金融控股公司監(jiān)管規(guī)則剛剛出臺，無論是金融監(jiān)管機構(gòu)還是金融控股公司，更多關(guān)注的是金融控股公司的經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)發(fā)展及風險控制等，對于金融控股公司及金融控股集團是否需要開展及如何開展金融消費者權(quán)益保護工作，則是金融監(jiān)管尚待解決的問題。特別是對處于弱勢地位的消費者而言，如何保護自身合法權(quán)益成為其未來面對的重大課題與挑戰(zhàn)。

《金控監(jiān)管辦法》作為人民銀行規(guī)范金融控股公司行為、加強金融監(jiān)督管理的重要制度基礎(chǔ)，也是金融控股公司履行金融消費者權(quán)益保護職責法律義務(wù)的來源。其理由在于，《金控監(jiān)管辦法》對金融控股公司如何維護客戶權(quán)益、保護信息安全等進行了基礎(chǔ)性、原則性規(guī)定。如《金控監(jiān)管辦法》第22條規(guī)定了金融控股集團內(nèi)部共享客戶信息的基本原則;第23條強調(diào)集團內(nèi)部共享客戶信息應(yīng)履行的法定程序，同時明確金融控股公司提供綜合化金融服務(wù)應(yīng)當尊重客戶知情權(quán)和選擇權(quán);第34條明確提出金融控股公司應(yīng)當建立風險隔離機制以保護客戶權(quán)益等內(nèi)容。上述規(guī)定為金融監(jiān)管部門開展金融消費者權(quán)益保護監(jiān)管工作提供了制度依據(jù)，同時也為金融控股公司履行金融消費者權(quán)益保護義務(wù)提供了原則指引。

但從實踐層面看，我國金融控股公司的金融消費者權(quán)益保護工作，更多由其控股子公司按照“一行一局一會”監(jiān)管要求分領(lǐng)域承擔。如中信集團作為一家擁有銀行、信托、保險、期貨、基金、金融租賃等全牌照的金融控股公司，其子公司中信銀行、中信信托的金融消費者權(quán)益保護工作由人民銀行、國家金融監(jiān)督管理總局負責監(jiān)管，信誠人壽等的金融消費者權(quán)益保護工作由國家金融監(jiān)督管理總局負責監(jiān)管，而中信期貨、中信保誠基金等的金融消費者權(quán)益保護工作則由證券監(jiān)督管理部門負責監(jiān)管。此外，一些頭部互聯(lián)網(wǎng)平臺憑借較高的技術(shù)及行業(yè)壟斷地位，深入?yún)⑴c金融領(lǐng)域，為消費者提供各類金融產(chǎn)品或服務(wù)，但其在金融消費者權(quán)益保護方面存在嚴重不足，依然存在忽視平臺社會責任，片面追逐經(jīng)濟利益的行為。如未落實明示貸款年化利率等監(jiān)管要求;利用平臺流量及品牌效應(yīng)違規(guī)開展金融營銷宣傳;通過技術(shù)設(shè)置或者產(chǎn)品設(shè)計等優(yōu)勢地位，要求消費者購買主合同中未明確規(guī)定的金融產(chǎn)品或服務(wù)等行為、限制消費者的自主選擇權(quán)與公平交易權(quán);特別是個人金融信息保護方面，長期以來，金融控股集團作為一個龐大的信息數(shù)據(jù)中心，其內(nèi)部隨意收集、使用、共享消費者個人金融信息的情形較為普遍，特別是與第三方共享消費者個人金融信息的管理較為混亂。經(jīng)過金融監(jiān)管部門一年的大型互聯(lián)網(wǎng)金融平臺金融風險專項整治工作，涉事的幾家金融控股平臺均強化了金融消費者權(quán)益保護意識，在內(nèi)部建立了金融消費者權(quán)益保護的制度機制、投訴處理機制，但其發(fā)揮作用有限。究其原因，是多方面原因所致：未從實質(zhì)上在金融控股公司層面樹立金融消費者保護意識，未將金融消費者權(quán)益保護要求納入公司治理與企業(yè)文化建設(shè)中，未將保護消費者合法權(quán)益納入金融產(chǎn)品或服務(wù)售前、售中、售后等全流程管控。

由于我國現(xiàn)行法律制度和市場力量對于金融控股公司的金融消費者權(quán)益保護制約手段、措施不足，難以對金融控股公司形成有效約束和限制，金融消費者在面對金融控股公司時，其維權(quán)能力明顯不足。為更好地保護消費者合法權(quán)益，金融監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)及時介入，督促金融控股公司建立并完善金融消費者權(quán)益保護制度框架和具體措施，以有效彌補我國在金融控股公司監(jiān)管方面金融消費者權(quán)益保護力量的不足。

三、金融控股公司開展金融消費者權(quán)益保護工作的必要性

（一）維護金融業(yè)健康平穩(wěn)運行，防止發(fā)生系統(tǒng)性金融風險是我國金融控股公司開展金融消費者權(quán)益保護工作的客觀需要

現(xiàn)代社會，金融安全是一國安全體系中最重要的組成部分之一。根據(jù)《金控監(jiān)管辦法》規(guī)定，金融控股公司通常實質(zhì)控制兩個或兩個以上不同類型的金融機構(gòu)，其經(jīng)營范圍及規(guī)模較單一金融機構(gòu)而言更加廣泛，創(chuàng)新意識及創(chuàng)新動力更加充足，向社會推出的金融產(chǎn)品及服務(wù)種類和領(lǐng)域較多，各子公司之間具有較強的協(xié)同金融創(chuàng)新實力。金融控股集團的出現(xiàn)，事實上使資本在不同市場、不同機構(gòu)和不同產(chǎn)品的復(fù)雜結(jié)構(gòu)中自由流通，金融機構(gòu)及其金融產(chǎn)品固有的期限錯配、流動性轉(zhuǎn)換、信用轉(zhuǎn)換和杠桿疊加等風險隱患在隱蔽的環(huán)節(jié)下加速擴大，極易引發(fā)跨機構(gòu)、跨市場、跨業(yè)態(tài)的傳染風險，造成金融市場的恐怖混亂。金融控股公司具有規(guī)避或突破法律監(jiān)管限制的沖動，容易利用規(guī)模經(jīng)濟與優(yōu)勢地位，控制相關(guān)金融市場的產(chǎn)品價格或業(yè)務(wù)規(guī)則，侵害消費者的合法權(quán)益。同時，由于“一行一局一會”金融消費者權(quán)益保護監(jiān)管標準、監(jiān)管內(nèi)容及重點等監(jiān)管口徑的不同，會使金融控股集團通過尋求監(jiān)管空白的方式逃避金融監(jiān)管。實踐中，有金融控股公司下屬子公司因信息泄露或不當披露消費者個人金融信息，導(dǎo)致社會公眾對該金融控股集團，甚至我國整個金融體系的信息安全產(chǎn)生質(zhì)疑或不信任?？梢哉f，金融控股集團在金融領(lǐng)域的重要地位，決定了內(nèi)部任何一家子公司發(fā)生侵犯消費者合法權(quán)益的金融風險事件，都可能引發(fā)金融市場的“羊群效應(yīng)”，波及整個金融控股集團，引發(fā)消費者用腳投票的短期擠兌風波，這不僅會對其服務(wù)的金融消費者合法權(quán)益造成侵犯，同時也會對我國金融體系穩(wěn)定造成嚴重的負面影響。

（二）保護消費者合法權(quán)益是我國經(jīng)濟進入高質(zhì)量發(fā)展階段對金融控股公司提出的現(xiàn)實要求

我國經(jīng)濟已由高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，在此階段，我國金融機構(gòu)的發(fā)展要更加注重經(jīng)濟效益與社會責任的統(tǒng)一，不能單一強調(diào)經(jīng)濟效益而忽視社會責任。保護消費者合法權(quán)益不僅是金融控股公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的題中應(yīng)有之義，也是金融控股公司必須履行的主體責任。金融控股公司提供的綜合化金融產(chǎn)品通常結(jié)構(gòu)復(fù)雜，產(chǎn)品嵌套產(chǎn)品，通道疊加通道，在產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)之初即拉長了綜合化業(yè)務(wù)鏈條。在此背景下，金融控股公司作為我國重要金融機構(gòu)，應(yīng)切實履行推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的歷史責任感和使命感，除通過科技創(chuàng)新、組織創(chuàng)新為社會提供品類更多、范圍更廣的金融產(chǎn)品或服務(wù)外，還應(yīng)樹立并堅持整體觀念、整體方法，積極承擔保護消費者合法權(quán)益的主體責任，在金融控股集團內(nèi)部形成統(tǒng)一的金融消費者權(quán)益保護規(guī)則，切實履行金融消費者權(quán)益保護自律監(jiān)管職責，杜絕集團內(nèi)部各控股子公司損害消費者合法權(quán)益的行為，構(gòu)建和諧良好的金融消費關(guān)系，增強客戶認知度和忠誠度，以提高人民群眾的金融獲得感、幸福感和安全感為職責，推動整個金融行業(yè)消費者服務(wù)意識得到提升，使金融消費者獲得價格更低的優(yōu)質(zhì)服務(wù)，從而促進有效市場競爭。

（三）金融控股公司保護消費者合法權(quán)益是金融消費者在金融市場中處于弱勢地位的必然要求

與單一金融機構(gòu)相比，金融消費者在金融交易中更加處于弱勢地位，金融控股集團則有可能會利用其在金融市場的支配地位及話語權(quán)，通過在生產(chǎn)經(jīng)營階段制定金融產(chǎn)品交易規(guī)則與行業(yè)慣例的方式，推出消費者無法理解的金融新產(chǎn)品或新服務(wù)，即使監(jiān)管部門要求其履行信息披露義務(wù)，其往往僅披露金融產(chǎn)品或服務(wù)的部分環(huán)節(jié)，難以使金融消費者形成全局性、整體性認識;或者在營銷階段搭售其他金融產(chǎn)品、提高消費者交易費用、禁止消費者自主選擇服務(wù)等方式侵害金融消費者合法權(quán)益。有金融控股集團利用金融業(yè)綜合經(jīng)營優(yōu)勢地位與品牌效應(yīng)，推出各類信用貸款、消費貸款產(chǎn)品，鼓勵金融消費者提前消費，以創(chuàng)新便利交易之名行損害之實，或通過搭售保險產(chǎn)品的方式開展金融貸款產(chǎn)品的營銷、違規(guī)收集使用消費者個人金融信息等情形，侵害消費者的合法權(quán)益。上述不負責的金融經(jīng)營行為，表面上是其個別子公司經(jīng)營管理上的問題，究其實質(zhì)，是金融控股公司管理方面的放任，未將消保工作理念納入集團經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略所致，如不及時糾正，其可能會使消費者喪失對我國金融業(yè)健康公平發(fā)展的信心決心。此外，在發(fā)生金融消費爭議時，因綜合類金融產(chǎn)品可能涉及不同金融監(jiān)管部門，消費者面臨維權(quán)難度大、成本高等問題。

（四）金融控股公司開展金融消費者權(quán)益保護工作是其應(yīng)承擔的法定職責

從公司治理的戰(zhàn)略高度加強對金融機構(gòu)金融消費者權(quán)益保護工作的監(jiān)管，是有效解決金融機構(gòu)侵權(quán)亂象、防范化解系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)風險、保護消費者合法權(quán)益的必經(jīng)之路。實踐中，我國金融控股公司主要行使制定發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、風險管理、業(yè)務(wù)協(xié)同等股權(quán)投資決策權(quán)，管理職能主要體現(xiàn)在高管任命、考核激勵、薪酬管理等具體事務(wù)。《金控監(jiān)管辦法》的出臺，從加強業(yè)務(wù)協(xié)同、建立風險隔離等方面，明確金融控股公司保護客戶權(quán)益的法定職責。金融控股公司作為整個金融控股集團的上層管理者，能夠從公司理念、發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)協(xié)同、機制構(gòu)建等方面建立跨業(yè)務(wù)、跨機構(gòu)的金融消費者權(quán)益保護屏障，同時通過考核評價機制、內(nèi)部監(jiān)督機制、責任追究機制等，統(tǒng)籌督促其控股子公司履行信息披露、個人金融信息保護、金融糾紛處理等金融消費者權(quán)益保護職責。此外，金融控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員通常深耕金融領(lǐng)域多年，擁有非常豐富的金融從業(yè)經(jīng)驗，能夠?qū)⒔鹑诠芾碇R、風險管控要求及合規(guī)經(jīng)營理念有效運用到對金融控股集團的日常管理中，這也為金融控股公司履行金融消費者權(quán)益保護職責提供了人力保障和現(xiàn)實基礎(chǔ)。

（五）加強金融消費者合法權(quán)益保護是我國有效參與全球經(jīng)濟競爭的國際化評價指標

國際金融危機表明，傳統(tǒng)的金融監(jiān)管模式未能從整體上對金融機構(gòu)經(jīng)營風險及行為進行整體有效監(jiān)管，導(dǎo)致問題出現(xiàn)后，金融監(jiān)管部門無法有效預(yù)警，只能事后補救。這種亡羊補牢式的金融監(jiān)管方式使全球經(jīng)濟付出沉痛代價。人們認識到，有效的金融消費權(quán)益保護體系是一國金融業(yè)健康發(fā)展、深度參與國際社會金融競爭的堅實后盾與重要基礎(chǔ)，離開有效的金融消費者權(quán)益保護監(jiān)管體系談金融健康是無源之水、無本之木，充滿隱患和威脅。因此，大部分國家均將消保工作納入金融監(jiān)管目標，并為此成立或組建了專業(yè)、統(tǒng)一的金融消費者權(quán)益保護機構(gòu)或行為監(jiān)管機構(gòu)，如美國、英國分別成立了金融消費者保護局、行為監(jiān)管局，澳大利亞則確立由證券和投資委員會，對包括金融控股公司在內(nèi)的金融機構(gòu)金融消費者權(quán)益保護工作開展情況進行無差別的金融監(jiān)管。2016年，美國金融消費者保護局對富國銀行未經(jīng)授權(quán)開通銀行賬戶、侵害消費者財產(chǎn)安全權(quán)給予1億美元的罰款;聯(lián)合美國運通公司開展“催化劑項目”研究如何幫助消費者養(yǎng)成儲蓄習慣，有力地規(guī)范了相關(guān)金融控股公司的運營。英國行為監(jiān)管局則從保護消費者利益出發(fā)，運用監(jiān)管沙盒計劃對勞埃德銀行集團等金融控股公司的創(chuàng)新金融產(chǎn)品和服務(wù)進行入市前的實驗檢測，以提升金融消費者權(quán)益事前保護水平?？梢哉f，金融控股公司的健康發(fā)展是我國金融業(yè)國際競爭力和影響力提升的重要判斷指標，也是衡量金融業(yè)對外開放程度的微觀載體和重要路徑。因此，我國金融控股公司開展金融消費者權(quán)益保護工作，不僅能有效緩解金融分業(yè)監(jiān)管無法有效應(yīng)對金融控股公司經(jīng)營風險的不適應(yīng)，更有利于有效應(yīng)對金融全球化與區(qū)域化發(fā)展所帶來的挑戰(zhàn)，因此的金融消費者權(quán)益保護監(jiān)管應(yīng)是未雨綢繆式的，完善金融控股公司金融消費者權(quán)益保護監(jiān)管工作的思考須走在市場之前。

四、金融控股公司金融消費者權(quán)益保護機制的構(gòu)想

目前，我國有關(guān)金融消費者權(quán)益保護的法律法規(guī)和消費者群體對于金融控股公司及其子公司的制約能力有限，無法有效對其行為形成規(guī)制，因此必須借助監(jiān)管力量將金融消費者權(quán)益保護工作理念及要求納入其公司治理層面才能有效彌補上述缺陷，從而保護消費者合法權(quán)益。對金融控股公司而言，外部金融監(jiān)管的經(jīng)濟成本、社會成本較高，金融控股集團內(nèi)部自律性的管理機制是被長期實踐證明有效的，其不僅能夠有效彌補我國金融監(jiān)管的不足，同時能充分發(fā)揮金融控股集團內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)和風險控制能力，有效提升金融控股集團金融消費者權(quán)益保護工作能力。

（一）公司治理方面的構(gòu)想

1.將金融消費者權(quán)益保護工作理念納入金融控股集團整體戰(zhàn)略布局、治理框架等各環(huán)節(jié)。金融控股公司應(yīng)主動適應(yīng)我國金融消費者權(quán)益保護監(jiān)管趨勢及要求，認真履行社會責任。從公司組織構(gòu)架上明確金融消費者權(quán)益保護工作責任的最終承擔者——董事會，通過在其下設(shè)金融消保委的方式，建立并明確金融控股集團在金融消費者權(quán)益保護方面的工作激勵機制和集團企業(yè)文化，使保護消費者合法權(quán)益的文化愿景、核心價值觀等成為所有員工共同遵守的內(nèi)心行為準則，在集團內(nèi)部形成企業(yè)集團發(fā)展靠消費者，保護消費者合法權(quán)益人人有責的企業(yè)文化氛圍及核心價值觀。同時，從公平對待消費者和提高客戶體驗的角度出發(fā)，以消費者是否滿意、是否接受作為評價員工及企業(yè)行為的最高標準，完善面向消費者的經(jīng)營行為準則，將其細化到各個業(yè)務(wù)條線生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)，真正實現(xiàn)將消費者權(quán)益保護工作要求落到各個工作細節(jié)，以提高整個金融控股集團金融產(chǎn)品及服務(wù)的質(zhì)量標準。

2.建立與金融控股集團業(yè)務(wù)模式相適應(yīng)的金融消費者權(quán)益保護管理框架。為確保金融消費者權(quán)益保護相關(guān)決策要求得到真正落地執(zhí)行，應(yīng)在金融控股集團內(nèi)部建立并強化事后監(jiān)督工作，增強對金融控股集團經(jīng)營管理行為的日常管控，充分發(fā)揮內(nèi)部審計部門對消費者權(quán)益保護工作的審計糾偏作用、監(jiān)事會對高級管理層履行金融消費者權(quán)益保護職責的監(jiān)督指導(dǎo)作用。建立并完善金融消費者權(quán)益保護工作考核機制，形成全面覆蓋各子公司、各業(yè)務(wù)條線及高級管理層的金融消費者權(quán)益保護績效考核評價體系、員工問責體系和人力資源管理體系。統(tǒng)一明確完善金融控股集團相關(guān)產(chǎn)金融產(chǎn)品或服務(wù)的信息披露管理規(guī)則，包括金融消費者權(quán)益保護重要工作信息、交叉性金融產(chǎn)品和服務(wù)信息、投訴管理信息等信息披露查詢標準及工作流程，以此確保消費者在購買金融產(chǎn)品和服務(wù)前能充分了解其推出的金融產(chǎn)品或服務(wù)在各個環(huán)節(jié)的風險點，從而結(jié)合自身實際情況，做出更加科學(xué)合理的金融決策。

3.開展金融控股集團金融消費者權(quán)益保護整體評估工作。金融消費者權(quán)益保護長效機制的建立是系統(tǒng)工程，需要根據(jù)金融監(jiān)管要求及企業(yè)文化的發(fā)展，從組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)流程等方面加以綜合評價管理，最終滲透到整個集團。為防患于未然，金融控股公司應(yīng)在成立之初，即從保護消費者合法權(quán)益的角度出發(fā)，認真全面梳理各子公司涉及個人業(yè)務(wù)的金融產(chǎn)品或服務(wù)流程，認真分析自身管理與經(jīng)營行為中某一方面缺陷可能給消費者帶來的不良后果，并制定相應(yīng)的改進措施。同時以評估結(jié)果為依托，深度發(fā)掘不同子公司及業(yè)務(wù)之間的金融消費者權(quán)益保護工作有形關(guān)聯(lián)與無形關(guān)聯(lián)，加強各子公司金融消費者權(quán)益保護共性工作方面的合作與協(xié)調(diào)，在不同子公司之間合理分配金融消費者權(quán)益保護工作專業(yè)管理人才，形成良性的金融消費者權(quán)益保護協(xié)同模式。為制定統(tǒng)一的金融消費者權(quán)益保護工作規(guī)則及應(yīng)對措施提供依據(jù)，提升整個集團的品牌信譽及社會影響力，最大化地挖掘品牌價值。

（二）具體執(zhí)行方面的構(gòu)想

為充分發(fā)揮金融控股集團內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)和風險控制能力，有效提升金融控股集團金融消費者權(quán)益保護工作能力，金融控股公司應(yīng)有效整合各子公司金融消費者權(quán)益保護資源， 構(gòu)建工作目標清晰、組織合理、資源充足、執(zhí)行有效的金融消費者權(quán)益保護制度機制。

1.金融控股公司層面應(yīng)設(shè)立專職的金融消費者權(quán)益保護部門，由其作為金融消保委的日常辦事機構(gòu)，統(tǒng)籌落實整個集團的金融消費者權(quán)益保護戰(zhàn)略目標得到實現(xiàn)。為確保金融消費者權(quán)益保護工作落到實處，金融控股集團應(yīng)根據(jù)《金控準入決定》《金控管理辦法》規(guī)定，設(shè)立金融消費者權(quán)益保護統(tǒng)籌管理部門或機構(gòu)，以更好地承擔金融消費者權(quán)益保護管理職責。具體可通過建立內(nèi)部金融消費者權(quán)益保護專家?guī)旎蛲獠窟x聘等方式，選拔各金融領(lǐng)域金融消費者權(quán)益保護專業(yè)人才，搭建金融消費者權(quán)益保護工作團隊，并給予財務(wù)預(yù)算、業(yè)務(wù)協(xié)同、信息系統(tǒng)建設(shè)等方面的支持，從基礎(chǔ)設(shè)施方面為金融消費者權(quán)益保護工作能夠順暢推進和落到實處奠定堅實基礎(chǔ)。

2.集合金融控股集團優(yōu)勢，制定統(tǒng)一的金融消費者權(quán)益保護具體規(guī)則。金融消費者權(quán)益保護部門應(yīng)對集團內(nèi)部金融消費者權(quán)益保護工作統(tǒng)籌管理，及時梳理各子公司所屬業(yè)務(wù)領(lǐng)域金融消費者權(quán)益保護監(jiān)管要求，整合各子公司在業(yè)務(wù)創(chuàng)新、渠道整合、客戶共享等方面的金融消費者權(quán)益保護資源，制定統(tǒng)一的集團金融消費者權(quán)益保護工作目標，將加強金融消費者權(quán)益保護業(yè)務(wù)聯(lián)動機制作為“規(guī)定動作”納入各子公司和業(yè)務(wù)條線的金融消費者權(quán)益保護發(fā)展計劃中，同時構(gòu)建相應(yīng)的金融消費者權(quán)益保護質(zhì)量風險評價管理體系，通過具體業(yè)務(wù)及金融消費者權(quán)益保護工作的融合聯(lián)動，檢驗各子公司金融消費者權(quán)益保護工作水平及質(zhì)量，以提升金融控股集團日常經(jīng)營的整體效率和市場核心競爭力。

3.建立統(tǒng)一的金融控股集團售后服務(wù)管理平臺，實行客服中心的集中化運作和管理。消費者是企業(yè)生存之本、營運之基、力量之源?？蛻舴?wù)中心作為金融機構(gòu)與客戶溝通的橋梁，不僅是其完善金融產(chǎn)品性能、滿足客戶多元化金融需求的有效途徑，也是其提高品牌效應(yīng)、提升市場核心競爭力的重要指標之一?？蛻敉对V處理工作是金融消費者權(quán)益保護體系中最基礎(chǔ)最核心的部分，是金融控股公司必須履行的法定職責，也是其防范金融風險、防止發(fā)生負面輿情的重要抓手。因此，金融控股公司應(yīng)負責整個集團的投訴、咨詢管理工作，建立金融產(chǎn)品或服務(wù)投訴分析預(yù)警機制，利用科技手段對投訴數(shù)據(jù)進行深度挖掘分析，構(gòu)建風險分析模型，以便及時發(fā)現(xiàn)各控股子公司經(jīng)營管理中存在的金融消費者權(quán)益保護問題，同時也能及時糾正不同金融業(yè)務(wù)合作中的金融消費者權(quán)益保護盲點與不足，有效避免發(fā)生集團性、系統(tǒng)性金融風險事件。

4.建立統(tǒng)一客戶信息管理體系。個人金融信息是金融機構(gòu)的重要資產(chǎn)，更是金融控股公司重要的戰(zhàn)略性資源之一。金融控股公司應(yīng)建立綜合性的金融信息數(shù)據(jù)庫，自上而下形成一個“倒T”型的信息共享平臺，實現(xiàn)母公司與子公司之間、各子公司之間的個人金融信息數(shù)據(jù)流通共享機制。在此基礎(chǔ)上，金融控股公司應(yīng)明確整個集團的個人金融信息使用管理規(guī)則，確保個人金融信息收集、使用、傳輸、存儲采用統(tǒng)一標準。在信息管理方面，要進一步建立健全集團個人金融信息風險隔離機制，通過隔離后臺運營管理、營業(yè)設(shè)施等方式，在集團內(nèi)部建立起客戶信息與隱私保護機制，避免個人金融信息泄露風險。

5.建立統(tǒng)一的金融產(chǎn)品及服務(wù)信息披露規(guī)則。充分的信息披露是保護金融消費者合法權(quán)益，促進金融市場公平競爭、健康發(fā)展的基石。金融控股集團作為一種提供綜合性金融服務(wù)的經(jīng)營團體，內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、產(chǎn)品層層嵌套，消費者難以有效識別。與此同時，內(nèi)部各子公司獨立運營，以滿足其所屬金融監(jiān)管部門的監(jiān)管要求為第一要務(wù)，每個子公司披露的信息內(nèi)容通常只是按其監(jiān)管部門要求的形式與要求進行披露。如果把交叉性金融產(chǎn)品的整個結(jié)構(gòu)及運作比作一幅拼圖的話，那么每個子公司僅是整個拼圖畫面的某一塊，而并非全部，消費者根據(jù)這些片段化的信息通常很難拼湊出其全貌，若想得窺全貌，必須借助外力。上述因素，使金融消費者對于金融控股公司履行信息披露義務(wù)有著比一般金融機構(gòu)更加強烈的愿望，這也是我國金融監(jiān)管部門進行穿透性監(jiān)管的必然要求。因此，金融控股公司作為母公司，不僅要督促指導(dǎo)內(nèi)部各子公司嚴格根據(jù)監(jiān)管部門要求履行相關(guān)的信息披露義務(wù)，同時也應(yīng)明確集團層面信息披露原則、披露內(nèi)容及相應(yīng)的程序要求。特別是對于交叉性金融產(chǎn)品或服務(wù)，金融控股公司應(yīng)切實承擔起信息披露的主體義務(wù)，提高信息披露的深度和可理解性，即為消費者提供此類產(chǎn)品的“拼圖示例”，才能保證其向外界披露的信息真實準確完整，切實保障金融消費者的知情權(quán)與選擇權(quán)。

6.制定科學(xué)合理的金融消費者權(quán)益保護績效考核評價體系。“考什么”決定“干什么”。金融監(jiān)管部門的規(guī)定只有內(nèi)化為金融機構(gòu)的內(nèi)部績效考核機制才能確保其真正落實。因此，必須充分發(fā)揮績效考核評價指標在金融消費者權(quán)益保護工作中的指揮棒、風向標、助推器作用。堅持定量指標和定性指標相結(jié)合，科學(xué)設(shè)置金融消費者權(quán)益保護考核指標及內(nèi)容，將金融消費者權(quán)益保護工作績效、風險控制、經(jīng)營行為規(guī)范和金融消費者權(quán)益保護文化建設(shè)等作為綜合性考核指標（包括人員任職及資本限制等手段）。同時將各子公司之間金融消費者權(quán)益保護業(yè)務(wù)聯(lián)動效能作為重要考核內(nèi)容，精準指導(dǎo)、集中發(fā)力，引導(dǎo)各子公司積極主動地開展金融消費者權(quán)益業(yè)務(wù)協(xié)作，切實履行金融消費者權(quán)益保護職責，樹立金融消費者權(quán)益保護聯(lián)動的集團文化氛圍，從而提高整個集團的工作質(zhì)效及品牌影響力。

（三）監(jiān)管方面的構(gòu)想

根據(jù)《金控辦法》規(guī)定，金融控股公司由人民銀行監(jiān)管，但金融控股集團內(nèi)部的混業(yè)經(jīng)營現(xiàn)實，要求金融監(jiān)管部門間必須加強溝通協(xié)作，才能避免監(jiān)管真空或監(jiān)管重疊。

1.為提高金融監(jiān)管效能，各金融監(jiān)管部門應(yīng)加強日常監(jiān)管協(xié)調(diào)配合力度。金融消費者宣傳教育工作是一項功在當代、利在千秋的偉大事業(yè)，監(jiān)管部門應(yīng)強化金融消費者金融基礎(chǔ)知識普及協(xié)調(diào)工作力度，以國之大者的心態(tài)，聯(lián)合開展金融知識宣傳教育監(jiān)管工作，督促金融控股公司充分整合集團內(nèi)部教育資源，利用數(shù)字媒體“輕量化”“可重復(fù)”“易推廣”的優(yōu)勢，開辟金融知識宣傳新路徑加強對金融控股公司信息披露、產(chǎn)品定價及產(chǎn)品銷售等方面的行為監(jiān)管，督促金融控股公司與各子公司加強金融消費者保護工作規(guī)制的協(xié)同;加強金融監(jiān)管信息共享、業(yè)務(wù)協(xié)作，探索以聯(lián)合走訪、聯(lián)合約談等方式加強協(xié)調(diào)聯(lián)動，及時通報涉及金融控股集團重大監(jiān)督檢查工作及處置情況，提高金融監(jiān)管效能。

2.建立金融控股集團交叉性金融產(chǎn)品聯(lián)合監(jiān)管評估機制。對于金融控股集團內(nèi)部存在的交叉性、跨行業(yè)、跨市場的金融產(chǎn)品或經(jīng)營行為，監(jiān)管部門因監(jiān)管理念、標準、監(jiān)管方法不同，任何一家機構(gòu)均無法從全局性的角度對風險有效地識別和管控。人民銀行作為金融控股公司的監(jiān)管機構(gòu)，應(yīng)牽頭制定針對金融控股集團的金融消費者權(quán)益保護風險監(jiān)測評估機制，統(tǒng)籌建立覆蓋金融控股集團不同金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域的評估指標體系，加強對金融消費者權(quán)益保護風險事件的早期干預(yù)，及時糾正金融控股集團不良行為。

3.加強金融消費者個人信息保護監(jiān)管力度。金融控股公司的協(xié)同效應(yīng)不可避免地和消費者個人信息保護需求產(chǎn)生沖突。監(jiān)管部門應(yīng)在充分調(diào)研溝通的基礎(chǔ)上，有效平衡上述兩者之間的矛盾，制定并完善金融控股公司與消費者個人信息保護的動態(tài)平衡規(guī)則，具體包括金融控股公司和集團內(nèi)子公司之間的信息共享、金融控股公司和集團外關(guān)聯(lián)公司之間的信息共享、金融控股公司與非關(guān)聯(lián)公司之間的數(shù)據(jù)共享規(guī)則等，防止侵犯消費者合法權(quán)益事件的發(fā)生。

4.充分發(fā)揮行業(yè)自律作用，構(gòu)建和完善金融混業(yè)經(jīng)營環(huán)境下的信息披露規(guī)則。金融監(jiān)管部門應(yīng)當鼓勵和支持發(fā)展第三方市場評價機構(gòu)，對金融控股公司金融消費者保護工作在內(nèi)的經(jīng)營管理情況進行市場化評價，搭建公平合理的聲譽激勵機制。同時建議充分發(fā)揮行業(yè)組織自律機制作用，制定統(tǒng)一的金融控股公司信息披露自律公約，作為最低限度的披露標準。監(jiān)管者主要承擔鼓勵和支持構(gòu)建行業(yè)自律監(jiān)管機制的引導(dǎo)作用，同時發(fā)展第三方市場評價機制。即監(jiān)管者只要約束和監(jiān)督好關(guān)鍵少數(shù)的第三方市場，就能更大限度督促金融控股公司履行信息披露義務(wù)。■

（責任編輯：張恩娟）

參考文獻：

[1]張偉.我國金融控股公司內(nèi)部的協(xié)同機制研究[D].合肥：安徽大學(xué)，2016.

[2]李靜.我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期產(chǎn)業(yè)金融的發(fā)展策略研究[D].上海：復(fù)旦大學(xué)，2013.

[3]李昀昊.公司社會責任實現(xiàn)機制研究——以公司治理為視角[D].北京：對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)，2010.

[4]李仲林.我國商業(yè)銀行綜合化經(jīng)營監(jiān)管制度研究——基于法經(jīng)濟學(xué)的視角[D].重慶：西南政法大學(xué)，2018.

[5]李蕓璐.效率和風險視角下我國金融控股公司經(jīng)營模式的對比與選擇——以平安集團與交通銀行為例[D].重慶：西南財經(jīng)大學(xué)，2016.

[6]程洋.我國金融控股集團風險控制與規(guī)范發(fā)展研究[D].南昌：江西財經(jīng)大學(xué)，2016.

[7]劉浩.金融控股公司發(fā)展模式及風險管理研究[D].成都：西南財經(jīng)大學(xué)，2009.

[8]陳旭.基于利益相關(guān)者視角的商業(yè)銀行公司治理與經(jīng)營績效研究[D].湘潭：湘潭大學(xué)，2016.

[9]周春志，王瑩.我國金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀與監(jiān)管思考[J].中國物價，2020（8）：66-69.

[10]陸岷峰，葛和平.中國金融控股集團發(fā)展現(xiàn)狀與路徑研究[J].西南金融，2018（2）：11-16.

[11]顧雷雷，郭建鸞，王鴻宇.企業(yè)社會責任、融資約束與企業(yè)金融化[J].金融研究，2020（2）：109-127.

[12]高飛.基層央行開展金融消費者權(quán)益保護工作的思考[J].海南金融，2011（11）：86-88.

[13]楊正東，金融消費權(quán)益保護課題組.人民銀行金融消費權(quán)益保護監(jiān)督檢查機制研究[J].區(qū)域金融研究，2014（5）：4-10.

[14]范云朋，尹振濤.金融控股公司的發(fā)展演變與監(jiān)管研究——基于國際比較的視角[J].金融監(jiān)管研究，2019（12）：38-53.

[15]黃仁存，謝昌立，陽磊等.地方金融控股公司風險評估及預(yù)警體系研究[J].金融經(jīng)濟，2023（5）：87-96.