企業(yè)集團統借統還模式涉稅風險分析及建議

■嚴 亭 杭州臨平開發(fā)投資集團有限公司

目前我國主流的融資方式有普通股融資、長期負債融資、可轉換債券融資，不同融資方式優(yōu)缺點也不同。普通股融資優(yōu)點是沒有固定利息負擔、無須還本且沒有固定到期日，缺點是融資難度大、成本高、可能會分散公司的控制權.長期負債融資主要指銀行貸款和發(fā)行債券，其優(yōu)點在于融資難度較小、成本低、不會分散公司的控制權，缺點是融資風險大、有固定的還本付息壓力且融入的資金一般有用途限制；可轉換債券指符合條件可以轉換為普通股的債券，優(yōu)點是能降低前期的融資成本、有利于穩(wěn)定股價，缺點是股價上漲時公司接受較低價格轉換為股票而導致融資額減少、股價低迷時不轉股公司因承擔固定利息成本甚至還可能因執(zhí)行回售條款面臨集中償債壓力。顯然，中小企業(yè)利用普通股、可轉換債券融入資金的可能性不大，唯一可行的方式是長期負債融資，但中小企業(yè)通常規(guī)模小，資產尤其是房產和土地等資產的匱乏導致其難以從金融機構和債券市場獲得資金，或者即便融入資金也要承擔高昂的成本。所以中小企業(yè)的發(fā)展一直都面臨著融資困難、融資成本高昂的問題。很多中小企業(yè)是通過向母公司或兄弟公司借款解決融資問題的。以往的做法通常是集團內各公司之間根據需要相互調撥資金，既不簽訂借款合同，收取的利息也不開具發(fā)票，支付的利息仍然在企業(yè)所得稅前扣除，更有甚者不收取利息，也不將其視同銷售申報增值稅。這樣的做法雖然解決了集團內中小企業(yè)融資問題，但也給企業(yè)集團和子公司留下了查補增值稅和企業(yè)所得稅的隱患，得不償失。近年來，趁著稅收優(yōu)惠政策普及的東風，集團資金統借統還模式逐漸進入大眾的視野，其免征增值稅等獨特的優(yōu)勢使得該模式一經推出便廣受歡迎。因此越來越多的企業(yè)集團開始通過資金統借統還模式來解決集團內眾多中小企業(yè)融資困難、融資成本高昂的問題。

A 集團是一家大型企業(yè)集團，集團本級公司稱為A，A 有B、C 兩家全資子公司，B 因為資產、收入和利潤占A 集團總資產、總收入和總利潤比重較高，屬于A 集團的核心企業(yè)，B 因業(yè)務拓展需要又與其他單位共同出資設立了D 作為子公司（持股60%，有控制權，并入B 和A 集團合并報表范圍）。長期以來，C、D 受制于自身規(guī)模，盡管公司業(yè)務發(fā)展?jié)摿薮?，但自身在資金市場競爭力不足，缺乏有效和低成本的融資渠道，發(fā)展受限。A 集團財務部在認真研究了國家相關政策后，提出了集團資金統借統還模式相關方案，認為該方案一方面能有效解決C、D 融資困難、融資成本高昂的問題，另一方面不會增加內部借款業(yè)務的增值稅負擔，可謂一舉兩得。

一、A 集團統借統還模式相關方案政策依據

根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36 號）附件三，營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定第一條（十九）的相關規(guī)定，統借統還模式中利息收入免征增值稅。該利息收入指企業(yè)集團或集團內核心企業(yè)以及集團內財務公司向企業(yè)集團或集團內下屬單位收取的利息，且收取的利息低于或等于自身支付給金融機構的借款利息或支付的債券票面利息。

文件對適用免征增值稅的統借統還業(yè)務作出了相應的規(guī)定，概括來講是指統借統還方通過向金融機構借款或對外發(fā)行債券取得資金，然后向資金需求方出借資金用于償還融資本金和利息。或者企業(yè)集團向金融機構借款或對外發(fā)行債券取得資金后，通過集團內財務公司向資金需求方出借資金用于償還融資本金和利息，即企業(yè)集團取得資金后，通過集團內財務公司作為內部資金出借、利息收取、本金償還的中介，亦屬于統借統還業(yè)務。

二、A 集團統借統還模式涉稅分析及建議

1.統借統還方的選擇

（1） A 集團方案：考慮到A、B 規(guī)模大、業(yè)務成熟、現金流穩(wěn)定，因此決定由A 和B 作為資金統借統還方從市場融資，再撥付給資金需求企業(yè)。

（2） 分析和建議：A 集團統借統還方的選擇符合統借統還政策要求，A 和B 分別作為企業(yè)集團和集團中核心企業(yè)對外融資，是A 集團資金統借統還業(yè)務模式開展的前提。雖然A 和B 均可作為統借統還方，但實際中一家企業(yè)集團存在2 個統借統還方并不常見，A 集團可在與當地稅務機關充分溝通的基礎上選擇合適的公司作為統借統還方，建議選擇集團本級A 作為統借統還方，這樣最無爭議，因為核心企業(yè)屬于會計領域和審計領域術語，其定義在稅法上并不明確，這種不確定性帶來的風險要盡量避免。而且統借統還方的選擇會影響資金的流向，資金的流向又和是否免征增值稅有關，關于這一點，下文會進行分析。

2.融資方式的選擇

（1） A 集團方案：A 和B 利用自身優(yōu)勢，積極拓展融資渠道，通過銀行貸款、發(fā)行債券、企業(yè)間資金拆借或其他方式融入資金。

（2） 分析和建議：政策規(guī)定的統借統還模式是指向金融機構借款或對外發(fā)行債券取得資金，只有向銀行等金融機構或者發(fā)行債券取得的資金，才符合統借統還的定義。因此A 或B 通過銀行貸款、發(fā)行債券融入資金符合規(guī)定，而企業(yè)間資金拆借并非向金融機構借款，所以A 或B向C 或D 收取的利息不能免征增值稅。因此建議A 集團將向金融機構借款或對外發(fā)行債券取得資金收取的利息作為統借統還模式免征增值稅的利息進行申報，而通過企業(yè)間資金拆借或其他方式取得的資金產生的內部借款利息全額計算繳納增值稅。

3.資金流向及是否繳納增值稅

（1） A 集團方案：A 和B 融入資金后撥付給資金需求企業(yè)，并免征相應的增值稅，具體見表1：

表1 A 集團內部借款利息免征增值稅資金流向表

（2） 分析和建議：資金的流向對統借統還模式的認定非常重要，只有企業(yè)集團或集團中的核心企業(yè)向集團內資金需求方收取的利息才能免征增值稅，這包含兩層含義，一是必須由統借統還方將資金撥付給企業(yè)集團或集團內下屬單位，二是資金應當是直接撥付給企業(yè)集團或集團內下屬單位。因此，表1 中A 集團間接撥付資金的模式不符合規(guī)定?；谏鲜龇治觯珹 集團免征和應征增值稅的資金流向如表2 所示。

A 集團應當嚴格按照資金流向確定內部借款收取的利息是否免征增值稅，建議將統借統還方非直接撥付的資金收取的利息全額計算繳納增值稅。

另外值得注意的是，B 借款給A 雖然不是撥付給下屬單位，而屬于自下而上撥付資金，根據（財稅〔2016〕36 號）相關規(guī)定，核心企業(yè)向企業(yè)集團收取的利息屬于免稅范圍，但該規(guī)定后面對統借統還的定義第一條卻是指核心企業(yè)向下屬單位分撥資金，因此自下而上撥付資金收取的利息是否免稅，各地稅務機關對此理解不一，為了避免不必要的風險，在上文A 集團選擇統借統還方時本文才建議選擇A 作為統借統還方。

4.利息的收取

（1） A 集團方案：A 和B 融入資金后以全集團上年度貸款加權平均成本向資金需求企業(yè)收取利息，并由統借統還方統一歸還資金和利息。如因經營管理需要，也可以適當收取高于上年度貸款加權平均成本的利息，并就高出部分繳納增值稅。

（2） 分析和建議：關于統借統還收取的利息，（財稅〔2016〕36 號）規(guī)定得較為籠統，只規(guī)定不高于對外支付的利息，但這并不意味著企業(yè)可以隨意確定利率收取利息進而享受免征增值稅的優(yōu)惠。A 集團按照全集團上年度貸款加權平均成本收取利息，一是將發(fā)行債券的融資成本排除在外；二是其加權平均成本采用的是上年度數據，并非統借方融入資金當年的數據；三是計算采取了全集團所有企業(yè)的數據，擴大了融資成本的計算范圍，該做法在實踐中風險很高。為了確保收取不高于對外支付的利息，利率的確定可以參考以下方法。

第一種是實際利率法。按照統借統還方每筆融入資金的實際成本向資金需求企業(yè)收取利息，這要求A 集團針對每筆資金的融入、借出、收回和最終歸還登記臺賬或建立輔助賬，登記借款單位、金額、利率、借款期限等相關內容，借出和收回逐筆進行對應，做到借出和收回完全吻合。該方法利息計算最為準確，但缺點是工作量大，每筆資金均登記臺賬或輔助賬，操作復雜，多筆資金合并借出、分次收回時尤甚，若為此要求業(yè)務部門每筆借出和歸還一一對應，有削足適履之嫌。

第二種是指定利率法。直接選擇統借統還方同期支付給金融機構的借款利率或者支付的債券票面利率二者孰低利率作為統借統還內部借款利率。該方法操作簡便，缺點是統借統還方可能要承擔利率差額產生的資金成本。建議A 集團根據自身實際情況選擇合適的方法確定利率。

另外，本條方案的另一個問題是，收取的高于對外支付的利息，僅就高出部分繳納增值稅是不對的，應當就該筆業(yè)務全額計算利息并繳納增值稅。

5.發(fā)票的開具

（1） A 集團方案：適用免征增值稅的內部借款行為收取的利息因為免征增值稅只開具相應的收據，不開具發(fā)票，以降低操作成本。

（2） 分析和建議：根據《關于發(fā)布<企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2018 年第28 號）相關規(guī)定，在企業(yè)所得稅前扣除的成本費用，企業(yè)應當取得合法的扣除憑證。從實務角度看，A 集團統借統還內部借款行為收取利息可以開具稅率欄為免稅字樣的增值稅發(fā)票，否則一旦遇到稅務稽查或者外部稅務審計，統借統還內部借款利息僅以收據入賬，很可能被視為發(fā)生成本費用未取得符合規(guī)定的稅前扣除憑證，資金需求企業(yè)支付的利息因此不能在企業(yè)所得稅稅前扣除。建議將符合免征增值稅規(guī)定的統借統還內部借款利息開具相應的免征增值稅發(fā)票，以避免利息因未取得符合規(guī)定的稅前扣除憑證而無法在企業(yè)所得稅稅前扣除的風險。

6.借款合同的簽訂

（1） A 集團方案：內部借款雙方簽訂借款合同，約定資金金額、出借時間、歸還時間、利息金額以及借款用途，同時按照借款金額由雙方各自繳納印花稅。

（2） 分析和建議：內部借款雙方簽訂相應的借款合同，作為相關企業(yè)確認收入或企業(yè)所得稅稅前扣除的憑證很有必要。但是按照借款合同繳納印花稅是不對的，根據2022 年7 月1 日施行的《中華人民共和國印花稅法》相關規(guī)定，只有與銀行業(yè)金融機構、經相關監(jiān)管部門批準的其他金融機構簽訂的借款合同才需要繳納印花稅，A 集團統借統還內部借款合同不屬于印花稅法所列舉的借款合同，無須就借款合同繳納印花稅。

三、思考

1.關于企業(yè)集團的認定

（財稅〔2016〕36 號）規(guī)定得很明確，企業(yè)集團是統借統還模式的前提條件，只有企業(yè)集團才能享受統借統還的利息免征增值稅的優(yōu)惠政策。根據國家工商行政管理總局1998 年的相關規(guī)定，登記企業(yè)集團對注冊資本、子公司數量和法人資格等方面有限定，即（1） 企業(yè)集團的母公司注冊資本超過5000 萬，且最少有5 家子公司；（2） 母子公司的注冊資本之和超過1 億元；（3） 企業(yè)集團內所有公司均具有法人資格。但國家市場監(jiān)督管理總局2018 年相關規(guī)定顯示，企業(yè)集團核準登記已被取消。按照新規(guī)優(yōu)于舊規(guī)原則，企業(yè)集團登記已經成為歷史，但遺憾的是目前尚無財稅文件對企業(yè)集團的定義做出規(guī)定。關于此問題或許可參考國家稅務總局相關政策回復，國家稅務總局12366納稅服務平臺4 月發(fā)布的《深化增值稅改革即問即答（之七）》“六、甲公司是乙公司在境外的全資子公司，甲公司無償借款給乙公司，請問乙公司需要代扣代繳增值稅嗎？答：根據（財稅〔2019〕20 號）第三條規(guī)定，自2019年2 月1 日至2020 年12 月31 日，對企業(yè)集團內單位（含企業(yè)集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。按照上述規(guī)定，乙公司不需代扣代繳增值稅?！备鶕叶悇湛偩执饛涂趶?，是把母子公司之間的關系認定為集團內企業(yè)成員關系的。筆者也曾專門向主管稅務機關進行咨詢，得到的答復是只要是正規(guī)工商注冊的母子公司即視為企業(yè)集團，符合免征增值稅其他條件的借款利息可享受免稅政策。

為了統一政策執(zhí)行口徑，建議財稅部門盡快出臺正式的規(guī)定或通知，尤其是持股比例方面，對企業(yè)集團的定義和標準作出規(guī)定，因為企業(yè)集團內也并非全部是全資子公司。盡管非全資子公司可能也適用免稅規(guī)定，正如本文中的D，但畢竟缺乏明確的政策支持。

2.企業(yè)集團內作為統借統還方的核心企業(yè)向母公司撥付資金收取的利息是否免征增值稅？

根據（財稅〔2019〕20 號）第三條和（財稅〔2021〕6號）第一條，將統借統還免征增值稅政策執(zhí)行期延長至2023 年12 月31 日。另外，如前所述，市場監(jiān)管部門也取消了企業(yè)集團核準登記。從這些優(yōu)惠政策和利好政策來分析，國家對于企業(yè)集團統借統還業(yè)務是持鼓勵態(tài)度的，因為此舉對于中小企業(yè)解決融資困難問題意義重大，因此建議相關部門盡快出臺規(guī)定，對統借統還模式中自下而上撥付資金收取的利息是否免征增值稅進行明確。

隨著我國經濟體量的不斷增大，經濟增速有放緩的趨勢，中小企業(yè)競爭加劇，對資金的需求更為渴望，對于統借統還方的選擇，未來是否可以不再限定為企業(yè)集團、集團內核心企業(yè)、集團下屬財務公司以及是否可以放寬到企業(yè)集團內所有企業(yè)并未確定。當然放寬這一步也并不意味著要給企業(yè)任意選擇統借統還方的完全自主權，可以在一定時間內對企業(yè)的選擇權加以限制，比如說統借統還方一經選定，則限制企業(yè)在一個會計年度內再次變更統借統還方，這也符合目前稅收優(yōu)惠的內在邏輯，一方面可以保持政策的嚴肅性，既給了企業(yè)相當的自主選擇權，也能對企業(yè)短期內頻繁更換統借統還方的行為予以制約，另一方面也不會加大稅務機關的征管難度，更容易被征納雙方接受。這個問題對于決策者來說，或許是下一步將要面臨的問題。