浙商收購國都：預(yù)設(shè)第一大股東“交易意向”

方斐

在2023年上半年失手民生證券后，浙商證券同業(yè)并購之路終于邁出實質(zhì)性一步。

12月8日，浙商證券發(fā)布公告稱，公司簽訂《國都證券股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（下稱“《框架協(xié)議》”），根據(jù)公告，浙商證券與重慶國際信托股份有限公司、天津重信科技發(fā)展有限公司、重慶嘉鴻盛鑫商貿(mào)有限公司、深圳市遠為投資有限公司、深圳中峻投資有限公司簽訂《框架協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式受讓前述5方持有的國都證券股份有限公司5.282%、4.717%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份，合計19.1454%股份。

12月11日，國都證券發(fā)布公告稱，股東同方創(chuàng)新投資（深圳）有限公司（下稱“同方創(chuàng)新”）擬通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓登記持有國都證券的股份約3.47億股，占國都證券股本的5.9517%，首次掛牌價格不低于經(jīng)備案后的評估價值（約8.93億元）。

浙商證券表示，此次簽署的《框架協(xié)議》為意向協(xié)議，本次交易尚處于初步籌劃階段，交易方案仍需進一步論證和協(xié)商。在國都證券無控股股東、無實際控制人的情況下，若此次交易順利完成，獲得國都證券19.15%股權(quán)的浙商證券將超越中誠信托（持股13.33%），成為國都證券第一大股東。

此外，在上半年錯失民生證券股權(quán)后，對券商股權(quán)“耿耿于懷”的浙商證券應(yīng)該不會讓同方股份持有的部分股權(quán)再次旁落。若將同方股份全資子公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)一起納入囊中，浙商證券最終將持有國都證券25%的股權(quán)。以同方股份全資子公司的轉(zhuǎn)讓價為參考計算，浙商證券此次簽署的《框架協(xié)議》擬受讓國都證券19.15%股權(quán)價值為28.73億元。

國都證券的前身是1990年起北京國際信托開始經(jīng)營的證券業(yè)務(wù)和1996年中煤信托成立的證券總部，2001年12月，兩者整合成立了國都證券；2006年，國都證券發(fā)起設(shè)立中歐基金；2017年3月，國都證券在新三板掛牌。截至2023年上半年末，國都證券有分公司4家、證券營業(yè)部56家，主要布局在河南、河北、山東、四川等地。

浙商證券認為，此次《框架協(xié)議》的簽訂有利于公司優(yōu)化資源配置，加強資源整合，發(fā)揮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢與國都證券業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，提升公司的整體競爭力。僅從業(yè)務(wù)布局來看，若浙商證券與國都證券合并，將補充雙方各自在地域經(jīng)營方面的劣勢：浙商證券總部在杭州，長三角是其大本營；國都證券總部在北京，京津冀是其主營地。

2022年年報顯示，在浙商證券109家營業(yè)部中，江浙滬三地共有76家，京津冀華北區(qū)域則只有9家；而國都證券共有60家分支機構(gòu)，主要分布在北京、河北、河南、山東、陜西、四川、上海等地，業(yè)務(wù)發(fā)展重點在北方區(qū)域。

不過，對浙商證券而言，國都證券也有一大優(yōu)勢，即持有中歐基金20%的股權(quán)。截至2023年9月末，浙商證券參股25%的浙商基金管理規(guī)模為573.82億元，在持牌公募機構(gòu)中排名第76位；而同期中歐基金的在管規(guī)模為4689.26億元，排名第21位。

方正證券分析認為，國都證券參股中歐基金是其特色，浙商證券收購國都證券股權(quán)可間接獲取中歐基金股權(quán)，中歐基金納入有望補足其公募布局短板，未來與公司特色業(yè)務(wù)財富管理、研究業(yè)務(wù)等形成協(xié)同。

數(shù)據(jù)顯示，國都證券持股20%的中歐基金，在2022年實現(xiàn)凈利潤11.16億元。而國都證券3家全資子公司國都景瑞投資、國都（香港）金融控股、國都創(chuàng)業(yè)投資3家，在2022年實現(xiàn)凈利潤分別為2139.38萬元、-2298.48萬元、874.26萬元；另有控股62.31%的國都期貨，在2022年虧損1090.81萬元。

回到此次交易，如果《框架協(xié)議》順利推進，且同方創(chuàng)新轉(zhuǎn)讓國都證券股權(quán)的受讓方也是浙商證券，國都證券兩次交易合計擬轉(zhuǎn)讓25.0971%的股權(quán)，則浙商證券將成為國都證券第一大股東——這也是浙商證券參與此次交易的隱含目標。

同方創(chuàng)新擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓的國都證券5.9517%股權(quán)，備案評估價值約為8.92億元，隱含國都證券估值150億元。以2023年中報凈資產(chǎn)104.18億元計，該備案評估價值對應(yīng)國都證券市凈率為1.44倍；對應(yīng)國都證券股價2.57元，以2023年12月11日收盤價1.42元計，有81%的溢價空間。

根據(jù)《框架協(xié)議》的披露，浙商證券此次“交易意向”非常明確，意在成為國都證券大股東，“如浙商證券從全體轉(zhuǎn)讓方合計受讓的擁有表決權(quán)、提名權(quán)等完整股東權(quán)利的目標公司股份比例未能達到15.8365%，則浙商證券有權(quán)不進行本次交易，且不承擔任何責任?！?/p>

在本次交易前，國都證券第一大股東為中誠信托，持股比例約為13.33%；中誠信托股東包括中國人保集團（持股32.92%）、國華能源投資（持股20.35%）和山東能源集團（持股10.18%）。而浙商證券在參與此次交易之初即預(yù)設(shè)了成為國都證券大股東的目標。

在營業(yè)網(wǎng)點方面，浙商證券重點分布在浙江、上海、江蘇等地，國都證券的分支機構(gòu)在河南、河北、山東、四川等地，雙方形成優(yōu)勢區(qū)域上的補充，如果深度合作則可以更好地聯(lián)結(jié)長三角、京津冀區(qū)域各項資源。在業(yè)務(wù)指標上，浙商證券的營收結(jié)構(gòu)更加均衡，國都證券更倚重自營投資。基于此分析，雙方業(yè)務(wù)形成互補，未來整合效益可觀——這或許是浙商證券此次收購勢在必得的關(guān)鍵考量因素。

12月8日，同方股份在公告董事會審議通過《關(guān)于全資子公司同方創(chuàng)投公開轉(zhuǎn)讓國都證券全部股權(quán)的議案》中，明確了此次轉(zhuǎn)讓交易國都證券股權(quán)的出讓原因是“為了加快落實國資委高質(zhì)量發(fā)展的戰(zhàn)略要求，為進一步聚焦主業(yè)，收回非主業(yè)投資并合理配置資源?！?/p>

華西證券分析認為，隨著券商并購重組大幕的拉開，國資股東非金融主業(yè)的標的值得關(guān)注。預(yù)計證券公司中，其股東為國資背景且主業(yè)非金融的，有可能在國資委“聚焦主業(yè)”的要求下，成為被股東出讓的標的，也即被同業(yè)并購的標的。

券商并購步伐或加速的更大背景是2023年10月30-31日，中央金融工作會議提出“加快建設(shè)金融強國”“培育一流投資銀行和投資機構(gòu)”；緊接著11月3日，證監(jiān)會表示將“支持頭部證券公司通過業(yè)務(wù)創(chuàng)新、集團化經(jīng)營，并購重組等方式做優(yōu)做強，打造一流投資銀行?！痹谧C券行業(yè)培育龍頭和國資企業(yè)聚焦主業(yè)的背景下，預(yù)計行業(yè)并購重組將持續(xù)推進。

值得注意的是，除了此次收購交易外，2023年以來，浙商證券動作頻頻——1月公布定增預(yù)案、3月競購民生證券股權(quán)未果、11月新任總裁錢文海就任。

關(guān)于定增，根據(jù)10月27日的聲明，浙商證券80億元定增已獲國資委批復(fù)同意。定增預(yù)案顯示，40億元投入投資與交易業(yè)務(wù)，25億元投入資本中介業(yè)務(wù)，支持未來業(yè)務(wù)發(fā)展。在目前證券行業(yè)定增審批收緊的環(huán)境下，本次定增的通過有利于公司擴充資本，在競爭中取得優(yōu)勢。

而且，若未來浙商證券成功收購國都證券股權(quán)，則有望推動資本實力更上一臺階。截至2023年上半年末，浙商證券凈資產(chǎn)為262億元（排名上市券商第26名），國都證券凈資產(chǎn)為104億元，合并后將達到366億元，排名上市券商第19名，綜合實力大幅提升。

2023年3月，浙商證券與國聯(lián)證券、東吳證券一同競爭民生證券30.3%的股權(quán)，盡管最后敗下陣來，但公司收購?fù)瑯I(yè)股權(quán)的初心一直未變。

值得關(guān)注的是，在5月浙商證券原總裁王青山因“個人原因”辭職后，公司總裁之位空缺半年之久，11月9日，浙商證券宣布錢文海為公司總裁；而在錢就任總裁后一個多月，浙商證券即高調(diào)公布了此次與國都證券的股權(quán)并購，這也是錢文海履新后主持的第一項重大戰(zhàn)略部署。

此次浙商證券擬收購國都證券股權(quán)是11月證監(jiān)會提出“支持頭部券商通過并購重組等方式做優(yōu)做強，打造一流的投資銀行”后首例公開的券業(yè)并購案例，引發(fā)市場強烈關(guān)注。

實際上，在12月初的一次媒體采訪中，錢文海坦言：“公司正在積極尋找戰(zhàn)略并購機遇，希望未來能接近或成為一流券商，做強做優(yōu)，力爭一流。”錢文海表示，在特色化發(fā)展方面，浙商證券重點強化在服務(wù)中小企業(yè)、財富、債券和協(xié)同等方面的優(yōu)勢。