迅游科技合并商譽(yù)減值問題研究

【摘" 要】企業(yè)并購，作為市場經(jīng)濟(jì)中的一種重要現(xiàn)象，不僅能夠讓上市公司擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，更是優(yōu)化資源配置、提升市場競爭力的重要途徑。隨著我國并購的熱度不斷升高，“高估值、高溢價、高商譽(yù)”的“三高”現(xiàn)象也屢見不鮮。論文結(jié)合迅游科技合并獅之吼的案例，發(fā)現(xiàn)迅游科技計提大額商譽(yù)減值的原因包括并購估值不合理、現(xiàn)行商譽(yù)準(zhǔn)則存在欠缺、業(yè)績承諾不合理和存在“洗大澡”的動機(jī)，同時也分析了商譽(yù)減值對于經(jīng)濟(jì)增加值的影響。最后論文提出了合理選擇和評估并購企業(yè)、完善商譽(yù)準(zhǔn)則、理性制定業(yè)績承諾和監(jiān)管部門加大審查力度這4條建議，為處理商譽(yù)減值問題提供更多的參考。

【關(guān)鍵詞】商譽(yù)；企業(yè)并購；商譽(yù)減值；迅游科技

【中圖分類號】F275；F832.5" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文獻(xiàn)標(biāo)志碼】A" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文章編號】1673-1069（2024）05-0111-03

1 引言

近十年來，由于我國上市公司處于蓬勃發(fā)展期，企業(yè)規(guī)模和業(yè)務(wù)類型都急需擴(kuò)展，導(dǎo)致了A股市場上市公司兼并收購活動愈來愈多。與此同時，高溢價并購能夠讓企業(yè)更容易獲得良好的市場資源，增強(qiáng)其市場競爭力，所以更多的企業(yè)采取了幾倍甚至幾十倍的高溢價并購交易。在這么多并購活動的情況下，A股市場的商譽(yù)總額出現(xiàn)大幅度增長，在最近幾年趨于穩(wěn)定但還是始終保持在1萬億元以上的水平。尤其是在創(chuàng)業(yè)板，由于其中的大部分并購案例難以找到相似企業(yè)進(jìn)行參考，基本在進(jìn)行評估被并購企業(yè)價格的時候采用收益法。而采用收益法進(jìn)行評估時，由于創(chuàng)業(yè)板的特殊性，并購企業(yè)通常對被并購企業(yè)的未來發(fā)展持有較高的信心，這會極其容易造成高估值，高估值的連鎖反應(yīng)就是高溢價形成高商譽(yù)。在巨幅商譽(yù)的背后必不可少地存在巨大的商譽(yù)減值的風(fēng)險。

2 案例分析

2.1 公司背景介紹

迅游科技是一家專注于網(wǎng)絡(luò)加速和游戲產(chǎn)業(yè)的公司，成立于2008年8月7日。迅游科技在2015年5月在深圳創(chuàng)業(yè)板上市，是中國游戲加速企業(yè)第一家上市公司。公司的主營業(yè)務(wù)為提供實時互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)加速服務(wù)和流量廣告服務(wù)，后者為公司并購獅之吼后形成的業(yè)務(wù)。獅之吼于2014年5月創(chuàng)立，總部位于四川省成都市，其主營業(yè)務(wù)集中在手機(jī)系統(tǒng)工具軟件的研發(fā)與推廣，提供移動軟件內(nèi)置廣告服務(wù)為其主要業(yè)務(wù)收入。這些產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)都受到了廣泛好評，其合作用戶包括Facebook、三星、谷歌等世界知名企業(yè)。

2.2 迅游科技并購過程

迅游科技為了開拓業(yè)務(wù)、提升市場競爭力，于2017年11月22日成功收購了獅之吼100%的股份，主營業(yè)務(wù)在互聯(lián)網(wǎng)加速服務(wù)的基礎(chǔ)上又增加了手機(jī)端服務(wù)。在并購交易中，評估機(jī)構(gòu)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司采取了收益法對獅之吼的100%股權(quán)進(jìn)行了估值，得出獅之吼在基準(zhǔn)日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)為4.30億元，估值為27.78億元，最終確認(rèn)的交易價格為27億元，從而產(chǎn)生了商譽(yù)22.70億元（見表1）。

2.3 迅游科技商譽(yù)減值

迅游科技在2018年、2019年和2021年3年分別計提了8.5億元、13.2億元和0.95億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備（見表2），這3年的商譽(yù)減值把2017年并購產(chǎn)生的22.70億元商譽(yù)“揮霍一空”。而2018年和2019年總共計提了21.7億元商譽(yù)減值，如此巨大的數(shù)目也被證監(jiān)會發(fā)函要求對計提的商譽(yù)減值做出合理的解釋。

3 迅游科技商譽(yù)減值原因分析

3.1 并購估值不合理

迅游科技對獅之吼的并購屬于輕資產(chǎn)行業(yè)并購，由于輕資產(chǎn)的固定資產(chǎn)占比比較少，公司的真實價值很難通過財務(wù)數(shù)據(jù)得到確切的反映，再加上市場上類似的網(wǎng)絡(luò)科技企業(yè)并購比自身規(guī)模大幾倍的案例很難尋找，所以采取收益法進(jìn)行并購前估值是最合適的。然而收益法比較容易受主觀因素影響，并購前獅之吼在移動平臺擁有廣闊的海外市場、良好的科研產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)的廣告服務(wù)，這也讓獅之吼的發(fā)展前景被著重看好，導(dǎo)致了增值25.29億元，增值率達(dá)到巨大的1 014.79%。

3.2 關(guān)于商譽(yù)的準(zhǔn)則存在欠缺

會計準(zhǔn)則中對于商譽(yù)及其相關(guān)內(nèi)容的定義已經(jīng)不能滿足實際業(yè)務(wù)中商譽(yù)處理的需求，存在企業(yè)通過商譽(yù)和無形資產(chǎn)的定義，或有對價的初始確認(rèn)等問題進(jìn)行一些非常規(guī)的商譽(yù)處理。除此之外，我國現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則對于商譽(yù)的后續(xù)計量只有商譽(yù)減值測試，而且當(dāng)前商譽(yù)減值測試信息披露的準(zhǔn)則要求相對寬松，且缺乏針對商譽(yù)減值細(xì)節(jié)的詳盡規(guī)范指引。這種現(xiàn)狀導(dǎo)致眾多上市公司在商譽(yù)減值的會計處理上擁有較大的自由度，從而可能利用這一點(diǎn)進(jìn)行盈余管理操作，對公司的業(yè)績進(jìn)行“粉飾”。迅游科技對于商譽(yù)減值的信息披露就存在很大的問題，其不僅在2017年年報中未對其當(dāng)年未計提商譽(yù)減值的原因進(jìn)行相關(guān)的具體說明，而且在商譽(yù)的初始計量中對于選擇收益法的原因和估值過程都沒有闡述。

3.3 獅之吼未達(dá)到業(yè)績承諾

迅游科技與獅之吼在并購時簽訂了2017-2019年的業(yè)績承諾協(xié)議以及相關(guān)的補(bǔ)償方式。在這3年的業(yè)績承諾中明確了獅之吼扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別不低于1.92億元、2.50億元和3.24億元。然而在2017年順利完成業(yè)績承諾后，2018年和2019年獅之吼均沒有達(dá)到業(yè)績承諾，甚至2019年的完成率僅僅為13.77%（見表3）。

3.4 存在“洗大澡”的動機(jī)

根據(jù)公司年報可以得知，迅游科技在2018年和2019年分別虧損了8.02億元和11.62億元，如果扣除這兩年計提的商譽(yù)減值8.5億元和13.2億元，其實這兩年的凈利潤為正數(shù)。而且迅游科技在2019年2月發(fā)布的2018年業(yè)績預(yù)告中明確說明公司在2018年的發(fā)展不錯，銷售業(yè)績和凈利潤都有良好的表現(xiàn)，但是僅僅在一個多月后迅游科技又發(fā)布公告表明由于計提了大量的商譽(yù)減值導(dǎo)致了凈利潤的虧損。如此重大的事件竟然在業(yè)績預(yù)告中沒有提及，又在短時間內(nèi)改變預(yù)告，這不禁讓人懷疑管理層對業(yè)績進(jìn)行了盈余管理。而2020年迅游科技在經(jīng)歷連續(xù)兩年業(yè)績虧損并且計提了95.6%的商譽(yù)后，對于剩余4.4%的商譽(yù)并沒有同前兩年一樣計提減值準(zhǔn)備，這也讓迅游科技在2020年凈利潤成功達(dá)到7 748萬元，避免了連續(xù)3年業(yè)績虧損的窘境。在清除了退市的風(fēng)險后，迅游科技在2021年把剩余的商譽(yù)全部計提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，同時跟2018年和2019年一樣由于計提了商譽(yù)而導(dǎo)致了凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧。迅游科技這4年的商譽(yù)減值異常比較符合“洗大澡”的特征，存在盈余管理的動機(jī)，深交所也向迅游科技問詢其進(jìn)行商譽(yù)減值的具體情況和合理依據(jù)。

4 迅游科技商譽(yù)減值后果

本文采用經(jīng)濟(jì)增加值EVA來對迅游科技2017-2022年企業(yè)價值變化進(jìn)行分析，從而深入了解迅游科技2018-2021年商譽(yù)減值帶來的后果。經(jīng)濟(jì)增加值是企業(yè)的稅后凈營業(yè)利潤與全部資本成本的差額，對企業(yè)的真實利潤能做出合理的評價，其計算公式為：經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）=稅后凈營業(yè)利潤-投資資本總額×加權(quán)平均資本成本。

4.1 稅后凈營業(yè)利潤

稅后凈營業(yè)利潤=凈利潤+（利息支出+研究費(fèi)用+當(dāng)期非經(jīng)常性損益×50%）×（1-所得稅率）

迅游科技2017-2022年稅后凈營業(yè)利潤表現(xiàn)如表4所示。

4.2 投資資本總額

投資資本總額=平均所有者權(quán)益+平均負(fù)債總額-平均無息流動負(fù)債-平均在建工程

無息流動負(fù)債=應(yīng)付票據(jù)+應(yīng)付賬款+應(yīng)收稅費(fèi)+預(yù)收款項+應(yīng)付股利+其他流動負(fù)債+應(yīng)付職工薪酬+其他應(yīng)付款+應(yīng)付利息

迅游科技2017-2022年投資資本總額表現(xiàn)如表5所示。

4.3 加權(quán)平均資本成本

加權(quán)平均資本成本=權(quán)益資本成本×權(quán)益資本比例+稅后債務(wù)資本成本×債務(wù)資本比例

其中權(quán)益資本成本采用資本資產(chǎn)定價模型，即R=Rf+β×（Rm-Rf）。本文中Rf采用的是一年期銀行定期存款利率，β系數(shù)采用的是企業(yè)每年的貝塔系數(shù)值，市場風(fēng)險溢價（Rm-Rf）采用的是我國每年的GDP增長率。

迅游科技2017-2022年加權(quán)平均資本成本表現(xiàn)如表6所示。

4.4 經(jīng)濟(jì)增加值

迅游科技2017-2022年經(jīng)濟(jì)增加值表現(xiàn)如表7所示。

通過表7最終得出的經(jīng)濟(jì)增加值可以看出，企業(yè)在2017年、2020年和2022年的EVA為正數(shù)，而在2018年、2019年和2021年時EVA為負(fù)數(shù)。其中的原因主要是迅游科技在2017年完成對獅之吼的并購，增大了企業(yè)的規(guī)模，開拓了更多的業(yè)務(wù)，讓企業(yè)的核心市場競爭力和整體實力都得到了提升，從而帶來了更多的企業(yè)經(jīng)濟(jì)價值。而在2018年和2019年間迅游科技計提了大量的商譽(yù)減值，不僅對迅游科技這兩年的凈利潤造成影響，而且降低了投資者對于企業(yè)的投資信心，這對企業(yè)的發(fā)展造成了不良的影響，所以沒有創(chuàng)造更多的經(jīng)濟(jì)增加值。2020年和2022年并未計提商譽(yù)減值，企業(yè)在自身領(lǐng)域穩(wěn)定發(fā)展，同時也在積極探索全新領(lǐng)域進(jìn)行更多的嘗試，企業(yè)的價值得到較大的提升。2021年迅游科技計提了商譽(yù)減值，也使得EVA再次呈現(xiàn)負(fù)值，這表明計提大量商譽(yù)減值對于企業(yè)的經(jīng)濟(jì)增長呈負(fù)面影響。

5 相關(guān)建議

5.1 合理選擇和評估并購企業(yè)

上市公司應(yīng)該更加全面地選擇標(biāo)的企業(yè)，盡量挑選發(fā)展前景良好、經(jīng)營狀況穩(wěn)定、有一定市場地位的企業(yè)，深入了解標(biāo)的企業(yè)所處市場的大環(huán)境，著眼于未來，找到標(biāo)的企業(yè)同意并購的原因，評估并購帶來的風(fēng)險，獲取到足夠多的信息，尤其是在創(chuàng)業(yè)板，更應(yīng)注重兩家企業(yè)之間的協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營水平是否能達(dá)到預(yù)期。在對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行價值評估時，應(yīng)該謹(jǐn)慎選擇評估方法，仔細(xì)考慮標(biāo)的企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境，不能盲目相信第三方資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的結(jié)果[1]。

5.2 完善商譽(yù)準(zhǔn)則

會計準(zhǔn)則應(yīng)該對商譽(yù)及其相關(guān)定義的概念進(jìn)行更詳細(xì)的補(bǔ)充說明，如對或有對價能有更全面的闡述，讓“或有”和“對價”得到充分解釋以明確或有對價的概念[2]。除此之外，目前關(guān)于商譽(yù)的組成結(jié)構(gòu)、定義和各種評估方法的有關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定相對來說比較分散，可以把有關(guān)商譽(yù)、資產(chǎn)評估的概念合并起來，對于準(zhǔn)則進(jìn)行一定的修改，進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)定，優(yōu)化實務(wù)中對于商譽(yù)的處理。在商譽(yù)減值的后續(xù)計量中，建議如果在加強(qiáng)表內(nèi)外信息披露的前提下，可以依舊采用減值法。除此之外，在業(yè)績承諾期后，企業(yè)可以采用攤銷為主，減值為輔的方法，在攤銷時需要通過綜合考慮公司的行業(yè)前景、市場風(fēng)險和用戶忠誠度等要素來選擇攤銷期[3]。

5.3 理性制定業(yè)績承諾

在許多商譽(yù)暴雷事件中往往存在過高的業(yè)績承諾，并購雙方在并購時對于未來發(fā)展過于看好，制定的業(yè)績承諾并沒有正確反映未來企業(yè)和市場發(fā)展趨勢。不合理的業(yè)績承諾會讓并購方承受巨大的業(yè)績壓力，有可能造成巨大的商譽(yù)減值。理性的業(yè)績承諾需要全方位去調(diào)查并購企業(yè)所有內(nèi)外部要素，合理預(yù)測未來可能發(fā)生的宏觀和中觀風(fēng)險[4]。

5.4 監(jiān)管部門加大審查力度

監(jiān)管部門應(yīng)該強(qiáng)化對上市公司商譽(yù)減值信息披露質(zhì)量的管理，要求上市公司每年都要詳細(xì)地披露自身的商譽(yù)減值測試和商譽(yù)減值過程。即使當(dāng)前年度上市公司不需要計提商譽(yù)減值，也應(yīng)該要求其對減值測試細(xì)節(jié)、資產(chǎn)組的區(qū)分和商譽(yù)未減值的原因等重要信息在財務(wù)報表中進(jìn)行逐一披露。與此同時，監(jiān)管部門應(yīng)該強(qiáng)化問責(zé)機(jī)制，加大處罰力度。如果問責(zé)機(jī)制存在欠缺，上市公司可能會在并購過程中存在違規(guī)處理，只有加大審查和處罰力度，才能夠?qū)ι鲜泄纠蒙套u(yù)進(jìn)行盈余管理的行為進(jìn)行打擊，讓商譽(yù)的作用得到正確的發(fā)揮。

【參考文獻(xiàn)】

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【3】孫雪菁.輕資產(chǎn)公司并購商譽(yù)計量研究[J].財會通訊，2022（21）：90-94.

【4】劉海生，倪鑫.上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險成因及防范研究——以寶鼎科技為例[J].會計之友，2021（08）：58-63.