上市企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計優(yōu)化探討

摘 要：股權(quán)激勵在上市企業(yè)經(jīng)營管理中有著舉足輕重的作用，可以將企業(yè)管理層、員工與股東的利益有機結(jié)合，是有效解決委托代理問題、留住和吸收核心人才的重要手段。而科學合理的股權(quán)激勵方案設(shè)計是其中至關(guān)重要的一環(huán)，本文圍繞激勵對象、激勵強度、業(yè)績指標、行權(quán)價格和條件等方面，并結(jié)合分析上市企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計中存在的問題，探討如何建立一套科學合理、長期有效的激勵方案，以期為上市企業(yè)科學合理優(yōu)化激勵方案提供參考。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；激勵模式；激勵對象；激勵強度；業(yè)績指標

股權(quán)激勵是一種在按勞分配基礎(chǔ)上對生產(chǎn)要素再分配的長期激勵機制，不僅對企業(yè)高效發(fā)展具有深層次的作用和意義，還可以激發(fā)激勵對象的工作主觀能動性和工作潛能。由于委托人與代理人的利益存在差異，建立完善的代理人激勵約束機制是降低代理成本的主要途徑，股權(quán)激勵能使委托人和代理人的利益實現(xiàn)動態(tài)平衡。從20世紀80年代企業(yè)第一次推行股權(quán)激勵以來，已經(jīng)有幾百家上市公司和成千上萬家非上市公司實施了股權(quán)激勵?！皢T工持股”“在職分紅”和“金色降落傘"，這些詞聽起來也已不再新鮮。很多企業(yè)在推行股權(quán)激勵后，既令企業(yè)高管保持了高度的穩(wěn)定性，也讓企業(yè)業(yè)績實現(xiàn)了飛速增長，其中的佼佼者已經(jīng)開始和跨國公司比肩。對于現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展而言，股權(quán)激勵已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)提升績效不可或缺的管理工具，而科學合理、長期有效的激勵方案是取得良好的激勵效果的基石。

一、股權(quán)激勵理論簡述

（一）委托代理理論

隨著現(xiàn)代社會的發(fā)展，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)逐漸分離，所有者委托職業(yè)經(jīng)理人從事經(jīng)營與決策管理，兩者形成了一種委托代理關(guān)系；代理人因在企業(yè)經(jīng)營過程中擁有信息優(yōu)勢，由于委托人不能直接觀察代理人的行為，代理人可逐漸擺脫委托人的控制，從而實際上擁有企業(yè)整體運營的權(quán)力。這時代理人因短期利益而忽視公司的長期發(fā)展，從而損害了委托人的利益。鑒于此，協(xié)調(diào)委托代理關(guān)系，降低代理成本，就必須建立科學完善的激勵與約束機制，而股權(quán)激勵能較好地同時保障委托人和代理人的利益，使二者的利益實現(xiàn)動態(tài)平衡；讓職業(yè)經(jīng)理人成為企業(yè)的所有者之一，一定程度上統(tǒng)一雙方經(jīng)營目標，讓經(jīng)理人主動承擔由道德問題帶來的利益損失，從而引導(dǎo)代理人以確保企業(yè)價值最大化為發(fā)展路徑。

（二）人力資本理論

由于現(xiàn)代經(jīng)營管理的高度專業(yè)化和復(fù)雜化，掌握核心管理職能和核心技術(shù)的人才在市場上具有稀缺性，他們的經(jīng)驗和技術(shù)能為企業(yè)帶來必不可少的生產(chǎn)資料，能為企業(yè)創(chuàng)造極大的盈余價值；而人力資本的投入如果沒有得到充分保障，人力資本的所有者就會采取投機行為。因此基于人力資本理論，股權(quán)激勵成為人力資源管理的核心方式，作為企業(yè)對價回報的一種方式，既是一種長期激勵，也是對經(jīng)理人投機行為的內(nèi)部約束。

二、股權(quán)激勵模式概述

（一）股票期權(quán)

股票期權(quán)是指激勵對象在行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價購買相應(yīng)數(shù)量的公司股票。股票期權(quán)是一種權(quán)利而不是義務(wù)，激勵對象可以行權(quán)也可以放棄，因此對持有者沒有風險。該模式適合于成長初期或擴張期的企業(yè)，此類企業(yè)股價上升空間大，能將激勵對象的未來收益與二級市場緊密結(jié)合；對企業(yè)而言，成長初期對經(jīng)營資金的需求大，需要降低激勵成本，而股票期權(quán)不需要現(xiàn)金支出。

（二）股票增值權(quán)

股票增值權(quán)是指企業(yè)授予激勵對象一種權(quán)力，當股價上升時，激勵對象可以行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價升值收益，激勵對象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，行權(quán)后獲得現(xiàn)金或者等值的股票；該模式下激勵對象不實際擁有股票，也不擁有表決權(quán)、分紅權(quán)，且不可轉(zhuǎn)讓和出售；這種模式一般適用于現(xiàn)金流充足的公司。

（三）限制性股票

限制性股票是指企業(yè)授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，激勵對象需要在規(guī)定的期限后或?qū)崿F(xiàn)約定業(yè)績目標，才能出售轉(zhuǎn)讓股票而獲益，否則公司有權(quán)將股票收回。該模式激勵激勵對象努力在約定的期限內(nèi)實現(xiàn)業(yè)績目標，促進企業(yè)發(fā)展，以達成企業(yè)的戰(zhàn)略目標。該模式一般適用于成熟型穩(wěn)定發(fā)展的企業(yè)，該類企業(yè)在短期內(nèi)股價相對平穩(wěn)，因此激勵對象的收益并非來自于股價的上漲，而更多是股票本身。

（四）虛擬股票

虛擬股票模式是指企業(yè)授予激勵對象一種虛擬化的股權(quán)，激勵對象享受分紅權(quán)和股價帶來的收益，沒有表決權(quán)和所有權(quán)，不能出售和轉(zhuǎn)讓，在離職時自動實效；在激勵對象實現(xiàn)既定目標時，企業(yè)可以以現(xiàn)金、等值的股票，或兩者相結(jié)合的形式支付給激勵對象。通常情況下該模式會與其他授予實股的模式相結(jié)合，該模式簡單易操作，解決了股權(quán)來源的問題，但是需要企業(yè)擁有充足的現(xiàn)金流，實質(zhì)上是獎金的延期支付。

（五）員工持股計劃

員工持股計劃是當前大部分擬上市公司員工激勵中較為普遍的一種模式，員工持股平臺持有主體公司一部分股份，公司根據(jù)持股計劃設(shè)定的條件分股給激勵對象，激勵對象間接持有主體公司的股份并委托該平臺進行管理。持股平臺沒有實質(zhì)業(yè)務(wù)，其主要意圖是為了分配股權(quán)，通常是以有限合伙企業(yè)的形式設(shè)立，合伙企業(yè)的普通合伙人負責管理持股平臺的日常事務(wù)，當然也包括有限責任公司、資管計劃、信托計劃等形式。用資產(chǎn)管理計劃作為持股平臺，通常是企業(yè)的持股員工出資，與第三方金融機構(gòu)合作，定向成立一個資產(chǎn)管理計劃，資產(chǎn)管理計劃需要通過“持有人會議”選舉成立“管理委員會”，進而行使對于資產(chǎn)管理計劃的日常管理；無論哪種形式下，該模式都具有福利性的特征，因其未與業(yè)績掛鉤，往往激勵效果較差；通常擬上市公司發(fā)行后會采取其他激勵模式以滿足公司在不同階段的需求。

三、當前上市公司股權(quán)激勵實施中存在的問題

（一）股權(quán)激勵模式單一

根據(jù)易董大數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2022年我國上市公司披露的所有股權(quán)激勵方案中，單一采用限制性股票和股票期權(quán)方案的分別占據(jù)71.17%和16.75%（未計入員工持股計劃），而采用兩種及以上激勵工具的僅占11.55%。在實施股權(quán)激勵計劃的上市企業(yè)中，大部分企業(yè)實行一次性授予和采用單一行權(quán)價格，相比多頻次滾動式授予+浮動式行權(quán)價的模式，單一模式不利于對高管形成頻繁持續(xù)的刺激，激勵效果并不顯著。

（二）業(yè)績指標選擇不合理，行權(quán)條件單一

股權(quán)激勵業(yè)績指標考核的設(shè)定，主要為體現(xiàn)企業(yè)在一段周期內(nèi)盈利水平、戰(zhàn)略目標等，引領(lǐng)激勵對象朝著既定的經(jīng)營目標和戰(zhàn)略努力。當前，上市企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計中的考核業(yè)績指標，大部分公司行權(quán)條件設(shè)置基于單一財務(wù)指標，據(jù)統(tǒng)計，以2006-2020年中國A股市場實施股權(quán)激勵的公司為基礎(chǔ)（王斌 黃娜 張晨宇2022），約61.27%股權(quán)激勵采用單個業(yè)績指標，且普遍以凈利潤為主，部分設(shè)定營業(yè)收入或凈資產(chǎn)收益率；約36.15%股權(quán)激勵設(shè)定兩個業(yè)績指標，以凈利潤和營業(yè)收入、凈利潤和凈資產(chǎn)收益率相結(jié)合；約2.50%股權(quán)激勵設(shè)定三個業(yè)績指標，主要在營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等指標。然而，經(jīng)營環(huán)境、企業(yè)戰(zhàn)略等各方面的差異，單一的股權(quán)激勵財務(wù)業(yè)績指標可能并不適用于所有企業(yè)。

（三）激勵對象覆蓋有限

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》指出上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員，以及公司認為對公司業(yè)績和未來發(fā)展可能有突出貢獻的普通員工可以成為激勵對象。當前上市企業(yè)中股權(quán)激勵對象中的員工集中在高管和核心員工，極少覆蓋到普通員工。解決委托代理問題，如果只是加強了股東與管理者的相互信任，而忽略普通員工的激勵，可能會造成股東、管理層與普通員工難以信任的問題，挫傷普通員工的工作積極性，在經(jīng)營執(zhí)行力上大打折扣。

四、方案設(shè)計優(yōu)化要點及策略

（一）選擇合理有效的股權(quán)激勵模式

首先，上市公司應(yīng)結(jié)合自身所處的行業(yè)、市場競爭力、發(fā)展前景等情況，科學合理地選擇適配的股權(quán)激勵模式。想要更好地滿足企業(yè)的發(fā)展需求，實現(xiàn)最佳的激勵效果，便不能只是簡單、直接地采用一種股權(quán)激勵模式，而是應(yīng)該制定與企業(yè)經(jīng)營狀況、治理結(jié)構(gòu)、市場地位等相匹配的復(fù)合式股權(quán)激勵模式。

其次，高管、核心管理人員和核心技術(shù)人員因其各自不同的特點，對公司的貢獻方式與程度存在不同維度的差異，公司對其進行股權(quán)激勵的目的也不盡相同。對于高管而言因其在公司戰(zhàn)略運營及決策層面的重要性，因此更傾向于“激勵+約束”相結(jié)合達到雙重效果的激勵模式；對于核心員工而言因其在研發(fā)管理及執(zhí)行層面上發(fā)揮重要作用，調(diào)動其積極性與保持其穩(wěn)定性是最主要的目的。因此應(yīng)更關(guān)注“個人績效+留人作用”相結(jié)合的激勵模式。

（二）強化業(yè)績指標的多樣性

公司根據(jù)自身戰(zhàn)略、市場環(huán)境等內(nèi)外部因素合理設(shè)置業(yè)績指標，應(yīng)不僅僅只是關(guān)注財務(wù)指標，考慮非財務(wù)指標、同行業(yè)績指標等多樣化指標對不同的激勵對象更科學、更公平、更合理。量化確定業(yè)績指標時，應(yīng)結(jié)合公司歷年的財務(wù)業(yè)績水平、業(yè)務(wù)指標和同行業(yè)的業(yè)績水平進行多維度分析對比，盡可能的豐富優(yōu)化業(yè)績指標數(shù)據(jù)庫，為多頻次股權(quán)激勵方案設(shè)計提供數(shù)據(jù)保障，提高業(yè)績指標的可行性和多樣性；對于股權(quán)激勵方案設(shè)計中與歷史水平和同行業(yè)水平存在較大差異的情況，公司可請專業(yè)團隊進行專項分析，審慎決策。多維度的將企業(yè)中長期的發(fā)展利益與管理者的利益相互綁定，讓激勵對象更加關(guān)注企業(yè)在資本市場的價值，讓企業(yè)長期健康發(fā)展。

（三）科學選擇股權(quán)激勵的對象

企業(yè)在選擇激勵對象上，主要在職位、工齡、業(yè)績和能力等方面進行重點考慮。職位往往是選擇激勵對象的首要因素，職位不僅僅代表了激勵對象的個人突出能力，也代表了其能為企業(yè)創(chuàng)造的價值，承擔的責任越大，其貢獻的水平越高。因此，高管層往往在此輪選擇中突圍，企業(yè)應(yīng)按照其職位優(yōu)先進行選擇并按此進行股權(quán)分配，以公平公正為原則，避免出現(xiàn)不透明、無標準、親緣性等問題；職工業(yè)績代表了其在崗位上的工作能力和對企業(yè)發(fā)展的貢獻度，核心管理和技術(shù)人員的業(yè)績水平是其他能否獲得股權(quán)的重要參考因素；較長的工齡往往體現(xiàn)了員工對企業(yè)的忠誠度，相較頻繁跳槽的員工，此類員工不僅降低了企業(yè)的人力成本，并長期助力企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，針對為企業(yè)做出長期貢獻的普通員工，企業(yè)應(yīng)結(jié)合工齡和其業(yè)績水平作為參考多頻次擇優(yōu)選擇，與企業(yè)共同發(fā)展；員工能力代表了其工作潛能，預(yù)示了其未來為公司發(fā)展的貢獻水平，針對能力突出的員工，招攬吸收優(yōu)秀人才，授予或者預(yù)留一部分股權(quán)，對企業(yè)未來發(fā)展有著積極影響。

（四）適度提高激勵力度

當前，在已經(jīng)實施股權(quán)激勵的上市企業(yè)中，大多數(shù)企業(yè)僅僅實施了單次激勵，且激勵強度普遍偏低，相較證監(jiān)會規(guī)定的股權(quán)激勵比例不得超過企業(yè)總股本的10%，我國上市企業(yè)激勵力度普遍保持在3%-5%左右，該水平與規(guī)定相較甚遠，更遠低于西方國家10%-15%的平均激勵水平?，F(xiàn)有部分實證研究表明，股權(quán)激勵強度與激勵效果呈正相關(guān)關(guān)系，激勵強度越高，公司的業(yè)績越好；也有實證研究表明，在一定范圍內(nèi)，激勵效果隨著激勵強度的提升而提高，但當達到一定的水平后提高的速度逐漸趨緩；兩者都表明了激勵強度的提升，能為企業(yè)帶來良好的激勵效果。因此，企業(yè)在設(shè)計激勵方案時，首先結(jié)合證監(jiān)會的規(guī)定和企業(yè)自身所處的行業(yè)特征等情況，在市場普遍偏低的激勵力度下適度提高激勵水平，同時防范激勵力度過大導(dǎo)致的管理者防御效應(yīng)，其次注重采用多頻次授予股權(quán)激勵手段，在條件允許的情況下使用滾動式授予，最大化的提高管理者的工作積極性，吸引高層次人才，高效提升企業(yè)績效。

（五）合理選擇激勵有效期

根據(jù)美國心理學家弗魯姆在20世紀中期提出的期望理論，有效的激勵取決于個體對完成工作任務(wù)以及接受預(yù)期獎賞的能力的期望。結(jié)合證監(jiān)會對股權(quán)激勵有效期不超過10年的規(guī)定和相關(guān)實證研究，將股權(quán)激勵有效期設(shè)置在4-5年左右，更有利于促進企業(yè)的健康發(fā)展，讓股權(quán)激勵實現(xiàn)預(yù)期目標；激勵的有效期過短會導(dǎo)致激勵對象無法在短期內(nèi)執(zhí)行各項計劃以提高業(yè)績，從而導(dǎo)致激勵效果大打折扣；有效期過長同樣也會弱化激勵效果，由于有效期過長，各種不可控的外部因素影響會越來越大，未來預(yù)期的業(yè)績不確定會隨著年限的增加而變大，嚴重打擊激勵對象的工作積極性；因此，企業(yè)在設(shè)計股權(quán)激勵方案時，應(yīng)合理把控各個節(jié)點的時限，力求激勵效果最大化。

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