企業(yè)視角下合規(guī)不起訴制度的管理體系構(gòu)建

安進飛 韓笑蘇

（安順供電局計，貴州 安順 561000）

2018年以來，相關部門積極引入合規(guī)管理理念，推動企業(yè)建立合規(guī)管理體系，并采取一系列措施加強監(jiān)管，包括發(fā)布合規(guī)管理指引、實施行政指導制度、推行強制合規(guī)制度以及試行行政和解制度。在行政部門的推動和督促下，國有企業(yè)和從事海外經(jīng)營業(yè)務的中國企業(yè)相繼實施合規(guī)管理。這些企業(yè)發(fā)布合規(guī)章程、政策和員工手冊，建立合規(guī)組織體系，并制定了針對合規(guī)風險的防范、識別和應對機制。一些企業(yè)通過專門的風險評估，確定了企業(yè)的合規(guī)風險點，并建立了若干專項合規(guī)管理體系。同時，部分從事違法違規(guī)經(jīng)營活動的企業(yè)在接受行政部門監(jiān)管調(diào)查期間，通過承諾完善合規(guī)體系、提出有針對性的合規(guī)整改方案等方式，換取行政監(jiān)管部門的寬大處理（包括免除行政責任、減輕行政處罰、達成行政和解等）[1]。這些措施的目的是引導企業(yè)認識到合規(guī)的重要性，并主動改善合規(guī)狀況。在合規(guī)理念普遍推行的當下，建立企業(yè)的合規(guī)管理體系是各企業(yè)的當前之需。在此背景下，需要明確如何理解“企業(yè)合規(guī)”，何為“企業(yè)合規(guī)不起訴制度”，在企業(yè)的視角下，是否有必要在合規(guī)不起訴制度的框架下構(gòu)建企業(yè)合規(guī)不起訴制度的管理體系，以及以何種思維方式、方法完成相應體系的構(gòu)建。

一、企業(yè)合規(guī)不起訴制度的基本范疇

（一）企業(yè)合規(guī)不起訴制度的含義

2020年3月，最高人民檢察院在全國范圍內(nèi)推行企業(yè)合規(guī)不起訴制度。該制度是若檢察機關對于發(fā)現(xiàn)涉嫌犯罪的企業(yè)，發(fā)現(xiàn)其具有建立合規(guī)體系意愿的，可以責令其針對違法犯罪事實，提出專項合規(guī)計劃，并督促其推進企業(yè)合規(guī)管理體系的建設，在此基礎上，檢察機關可以作出相對不起訴決定的制度[2]。該制度旨在鼓勵企業(yè)積極建立合規(guī)體系，通過合規(guī)管理來預防和遏制違法犯罪行為。對于愿意主動整改并建立合規(guī)體系的企業(yè)提供更多的機會，并減輕其面臨的法律責任。

在企業(yè)合規(guī)不起訴制度中，存在兩個重點。一方面是專項合規(guī)整改計劃的內(nèi)容。該部分計劃包括制定合規(guī)章程、員工手冊、建立企業(yè)的合規(guī)組織體系，以及識別、防范和應對合規(guī)風險的機制。在接受調(diào)查和整改期間，企業(yè)需要承諾完善合規(guī)計劃或者提出有針對性的整改方案，以滿足要求并形成符合要求的專項合規(guī)整改計劃。另一方面是第三方監(jiān)督和評估。為確保專項合規(guī)整改計劃的合理性、合法性和針對性，以及確保計劃的有效實施，第三方監(jiān)督評估機制會對涉案企業(yè)的合規(guī)承諾進行調(diào)查、評估、監(jiān)督和考察，并將考察結(jié)果作為案件處理的重要參考。據(jù)報道，截至2021年11月底，第二輪企業(yè)合規(guī)改革試點中，10個省級檢察院、61個市級檢察院、381個基層檢察院共處理了525起涉及企業(yè)合規(guī)的案件，其中254起案件使用第三方監(jiān)督評估機制，通過合規(guī)整改驗收的涉案企業(yè)都已獲得不起訴處理[3]。第三方監(jiān)督評估機制的引入和實施，有助于保證專項合規(guī)整改計劃的客觀性和公正性，防止企業(yè)敷衍整改、虛假承諾的情況發(fā)生。同時第三方監(jiān)督評估機制的參與可以提供獨立、中立的意見和評估，從而增加合規(guī)整改結(jié)果的可信度和可行性。這種體系的運行對于企業(yè)合規(guī)建設的規(guī)范化和水平提升具有積極和推動作用，有助于構(gòu)建誠信經(jīng)營的市場環(huán)境，維護社會公共利益。

2021年6月，最高人民檢察院聯(lián)合司法部、財政部等九部門聯(lián)合頒布了《關于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導意見（試行）》。該文件明確規(guī)定了對于涉案的企業(yè)引入第三方監(jiān)督評估機制，對涉案企業(yè)的合規(guī)承諾進行調(diào)查、評估、監(jiān)督和考察，并將考察結(jié)果作為人民檢察院依法處理案件的重要參考。該文件進一步明確了第三方監(jiān)督評估機制管委會的組成以及該機制的啟動和運行等內(nèi)容，以成文的方式在試點地區(qū)推行企業(yè)合規(guī)不起訴制度。

（二）企業(yè)合規(guī)不起訴制度與我國刑法體系的兼容

企業(yè)合規(guī)不起訴制度系通過法律移植的方式自國外法律體系移植而來的，因此，需要同我國刑法現(xiàn)有的體系銜接、融合。針對其涉及的合規(guī)出罪正當性的問題，由于該制度推行時間不長，整體社會效應并未得到完全彰顯，因此部分專家學者以及司法人員對該制度的正當性仍持懷疑態(tài)度。鑒于此，更需要使該制度同目前的刑法體系有效融合，從而實現(xiàn)其應有的制度價值。

根據(jù)企業(yè)建立合規(guī)體系所依據(jù)的程序路徑，合規(guī)不起訴可分為兩種模式：“檢察建議模式”和“附條件不起訴模式”。在“檢察建議模式”下，檢察機關在決定相對不起訴的同時，向企業(yè)提出檢察建議，要求其在一定期限內(nèi)建立專項合規(guī)體系。該模式中檢察機關主要起到監(jiān)督和建議的作用，督促企業(yè)積極整改合規(guī)管理，防止再次違法犯罪的發(fā)生。在“附條件不起訴”模式下，檢察機關對提交合規(guī)計劃的企業(yè)，做出暫緩起訴、合規(guī)考察或者附條件不起訴的決定，在考驗期內(nèi)，檢察機關要求企業(yè)聘請合規(guī)監(jiān)管人對企業(yè)的合規(guī)進展情況進行全程監(jiān)管，并定期提交合規(guī)進展報告?？简炂诮Y(jié)束后，檢察機關根據(jù)企業(yè)合規(guī)管理的推進情況，決定是否提起公訴。目前，我國開展企業(yè)合規(guī)改革的探索中，絕大多數(shù)檢察機關采用的是“附條件不起訴模式”[2]。該模式通過給予企業(yè)一定的考驗期，要求其聘請合規(guī)監(jiān)管人全面監(jiān)督企業(yè)的合規(guī)進展情況，有效推動企業(yè)建立合規(guī)體系。

二、企業(yè)視角下構(gòu)建合規(guī)管理體系的必要性

制度的設計、頒布及推行背后必然有立法者的價值考量。就合規(guī)不起訴制度而言，有學者從制度社會價值的角度指出，該制度的價值在于三個層面：一是營商環(huán)境的優(yōu)化與民營企業(yè)的特殊保護；二是國家治理能力現(xiàn)代化與檢察機關積極參與社會治理；三是單位犯罪治理模式的轉(zhuǎn)型與最優(yōu)犯罪預防[3]。也有學者結(jié)合企業(yè)視角和社會視角指出，該制度的價值體現(xiàn)在四個層面：一是企業(yè)合規(guī)有利于防范違規(guī)風險，促進企業(yè)治理和社會治理；二是企業(yè)合規(guī)有利于企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，從而促進整個經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展；三是企業(yè)合規(guī)有利于推進企業(yè)依法治理，從而促進依法治國；四是企業(yè)合規(guī)有利于我國企業(yè)參與國際市場競爭，促進更高水平的對外開放[4]。對制度價值的評價需從不同的視角出發(fā)，本文立足于企業(yè)視角，論證圍繞企業(yè)合規(guī)不起訴制度構(gòu)建管理體系的必要性。

（一）識別、防控風險并應對危機

圍繞企業(yè)合規(guī)不起訴制度構(gòu)建管理體系，對企業(yè)而言最直接的價值仍然體現(xiàn)在對企業(yè)整體風險的識別與防控，并在出現(xiàn)危機時有效應對，以爭取寬大處理。具體表現(xiàn)為如下三個維度：

第一，合規(guī)風險的有效識別與防控。合規(guī)風險的有效識別與防控是建立合規(guī)管理體系的重要一環(huán)。合規(guī)風險實質(zhì)上是法律風險，當企業(yè)違反法律規(guī)范經(jīng)營時，可能面臨行政處罰、刑事責任等結(jié)果，進而導致直接的經(jīng)濟損失和喪失交易機會的可能性。因此，企業(yè)建立合規(guī)管理體系的首要目標是盡量減少合規(guī)風險的發(fā)生。當企業(yè)面臨合規(guī)風險時，可能面臨行政處罰、刑事責任追究或者國際制裁等后果，進而失去市場準入資格，甚至被吊銷營業(yè)執(zhí)照，承受災難性的后果。因此，幾乎所有企業(yè)都將合規(guī)風險從一般的法律風險中獨立出來，將其視為最重要的法律風險之一[5]。為有效識別和防控合規(guī)風險，企業(yè)可以采取制定明確的合規(guī)政策和制度、建立風險識別機制、加強內(nèi)部控制和監(jiān)督等措施。

第二，企業(yè)責任的有效切割。企業(yè)責任的切割主要是企業(yè)責任與員工責任、客戶責任以及第三方商業(yè)伙伴責任的切割。對企業(yè)、員工、客戶、第三方商業(yè)伙伴的行為進行有效區(qū)分，企業(yè)不至于因員工、客戶和第三方合作伙伴的違法行為而使自身陷入法律風險當中，而實現(xiàn)這一切的本質(zhì)，需依托企業(yè)構(gòu)建有效的合規(guī)管理體系。企業(yè)應當在刑事、行政領域建立合規(guī)管理體系，利用其“隔離帶”和“防火墻”的作用將企業(yè)責任與員工責任、客戶責任、第三方商業(yè)伙伴責任以及被并購企業(yè)的責任加以切割和分離，為企業(yè)免除行政、刑事處罰。

第三，出現(xiàn)危機時爭取寬大處理。企業(yè)合規(guī)不起訴制度，在企業(yè)視角下，最直觀的表現(xiàn)是在企業(yè)涉嫌違反法律、行政法規(guī)的情況下，一旦企業(yè)建立了合規(guī)管理體系，或者承諾并做出了合規(guī)整改計劃，企業(yè)將可能免于相應的法律責任，該制度的設定對企業(yè)而言有明顯的激勵效應。鑒于此，為了在出現(xiàn)危機時予以妥善的應對和處理，企業(yè)構(gòu)建合規(guī)管理體系便是大勢所趨。

（二）增強企業(yè)市場競爭力

從長遠來說，企業(yè)構(gòu)建合規(guī)管理制度，對于增強企業(yè)市場競爭力，獲取交易機會，同樣具有正面作用。對此，有學者指出，在建立合規(guī)機制的初期，企業(yè)的動機一般是避免受到嚴厲的監(jiān)管處罰和刑事追究，避免遭受嚴重的經(jīng)濟損失和聲譽損失。由于法律法規(guī)的要求不斷提高、監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管力度逐步增強，企業(yè)意識到建立合規(guī)機制的重要性，以及其對規(guī)避潛在風險的作用。隨著合規(guī)管理機制的逐步完善，企業(yè)開始意識到合規(guī)管理對保障企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和發(fā)揮長期商業(yè)價值的重要性。

企業(yè)通過發(fā)布商業(yè)行為準則、員工手冊、建立健全合規(guī)組織體系等策略確立了以防范合規(guī)風險、識別違規(guī)行為和應對違規(guī)事件的合規(guī)管理體系，使其合規(guī)理念逐漸根植于企業(yè)文化中，引導企業(yè)高管和員工合規(guī)經(jīng)營，以依法依規(guī)經(jīng)營為準則。合規(guī)文化的逐步建立使企業(yè)形成了以依法依規(guī)經(jīng)營為標準的文化氛圍。這樣一來，企業(yè)在經(jīng)營過程中就會強調(diào)和遵守各種法律法規(guī)和倫理規(guī)范，并對高管和員工進行有效的合規(guī)管理[5]。這種文化氛圍和依法經(jīng)營的價值觀為企業(yè)提供了可持續(xù)發(fā)展的基礎，并使其在經(jīng)營過程中避免違規(guī)行為的發(fā)生。

從長期來看，企業(yè)構(gòu)建合規(guī)管理體系，從增強自身合規(guī)文化、完善整體合規(guī)制度以及有效治理違規(guī)行為等方面均有長遠的價值。而在該部分相對抽象的價值得以完善、夯實的情況下，企業(yè)也將建立更加符合市場預期的管理制度，從而使企業(yè)獲取交易機會的能力增強，進而增強企業(yè)的市場競爭力。

（三）企業(yè)基于構(gòu)建合規(guī)管理體系而受益的實證案例

企業(yè)基于構(gòu)建合規(guī)管理體系而在企業(yè)合規(guī)不起訴的制度框架下受益已有諸多先例，這些先例不僅出現(xiàn)在國外，在目前我國的司法實踐當中，也已出現(xiàn)了許多代表性的案例。

首先，關于企業(yè)責任切割的實證案例。對于該情形下的典型案例應當首推雀巢（中國）企業(yè)合規(guī)抗辯案件。在該案中，5 位雀巢公司的員工受到侵犯公民個人信息犯罪的指控，在一審階段定罪判刑。他們向蘭州中院上訴認為：該案件屬于單位犯罪行為，相應的，雀巢公司應承擔刑事責任。蘭州中院二審認定，“雀巢公司手冊、員工行為規(guī)范等證據(jù)證實，雀巢公司禁止員工從事侵犯公民個人信息的違法犯罪行為，各上訴人違反公司管理規(guī)定，為提升個人業(yè)績而實施的犯罪為個人行為。”據(jù)此，法院駁回上訴，維持了一審法院的判決，認定雀巢公司不構(gòu)成單位犯罪[6]。該案件被稱為“我國企業(yè)刑事合規(guī)抗辯第一案”，從人民法院的裁判邏輯中可以看出，法院在雀巢公司制定并執(zhí)行相應的合規(guī)管理制度的情況下，做出了企業(yè)責任與個人責任相互獨立的認定。

其次，關于合規(guī)風險有效識別與防控的案例。從中興通訊在美國合規(guī)問題處理達成暫緩協(xié)議的前后過程可以看出合規(guī)管理體系對企業(yè)在風險識別以及防控方面的作用。經(jīng)歷多輪談判，2018年6月7日，中興通訊與美國商務部工商安全局（BIS）達成協(xié)議，要求中興通訊更換整個董事會和高級領導層，且要求其保留由BIS挑選并負責國際清算銀行的特別合規(guī)協(xié)調(diào)員團隊，為期10年，以實時監(jiān)控中興通訊是否符合美國出口管制法律，該案是中國企業(yè)在美國因合規(guī)問題達成暫緩起訴協(xié)議的第一案[7]。而在協(xié)議達成后，中興公司在出口管制、反商業(yè)賄賂和數(shù)據(jù)保護領域建立了三大專項合規(guī)體系，并建立了與之配套的合規(guī)稽查和合規(guī)管理兩個保障部門，使合規(guī)管理體系能夠滲透到企業(yè)經(jīng)營的每一環(huán)節(jié)，做到了“全員合規(guī)”，使合規(guī)成為企業(yè)經(jīng)營的三大戰(zhàn)略支柱。在這一合規(guī)體系的保護下，中興公司成功地化解了各種合規(guī)風險，避免再次出現(xiàn)受到貿(mào)易制裁、接受行政處罰乃至被追究刑事責任的風險[5]。中興通訊成功化解合規(guī)風險的案例，展示了建立專項合規(guī)體系的重要作用。

最后，關于增強企業(yè)競爭力的案例。增強企業(yè)競爭力是構(gòu)建合規(guī)管理體系更為長期的價值因素。而由于我國目前企業(yè)合規(guī)不起訴制度推行時間不長，且處于局部試點的狀態(tài)，相較而言，境外企業(yè)的成功實踐更具參考價值。在境外企業(yè)的實踐中，較為典型的案例應屬德國西門子公司行賄案，該案例展示了建立合規(guī)管理體系在維護企業(yè)聲譽和避免法律責任方面的重要作用。德國西門子公司在與美國司法部、證交會達成和解協(xié)議后，意識到合規(guī)管理的重要性，并投入大量資源來建立起一套全球領先的合規(guī)管理體系。在這套體系的保護下，自2006年以來，再也沒有發(fā)生過系統(tǒng)性的重大海外賄賂事件，免受了的行政監(jiān)管處罰和刑事責任追究的影響[5]。

從上述分析以及實證的角度可以看出，構(gòu)建企業(yè)合規(guī)管理體系，對于企業(yè)的合規(guī)風險識別防控、責任切割以及危機處理方面均有顯著的價值，且從長期來看，構(gòu)建企業(yè)合規(guī)管理體系，有助于企業(yè)規(guī)范經(jīng)營活動，從而增強企業(yè)競爭力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

三、企業(yè)合規(guī)不起訴制度體系的構(gòu)建

圍繞企業(yè)合規(guī)管理體系的構(gòu)建，尤其是國有企業(yè)合規(guī)管理體系的構(gòu)建，不同的學者基于不同角度出發(fā)提出了多種構(gòu)建方式。有的學者圍繞管理目標，認為合規(guī)管理體系的構(gòu)建區(qū)分為如下階段：一是合規(guī)目標確定；二是圍繞合規(guī)目標構(gòu)建組織；三是圍繞目標設定管理流程；四是設立機制保障合規(guī)目標實現(xiàn)[8]。有的學者則從管理要素出發(fā)，認為合規(guī)管理的要素主要包括六個：一是搭建一體化合規(guī)管理組織體系；二是構(gòu)建健全完善的合規(guī)管理制度體系；三是建立高效規(guī)范的合規(guī)管理流程體系；四是構(gòu)建“監(jiān)管、評價、追責”一體化監(jiān)察體系；五是打造良好的合規(guī)文化氛圍；六是加強合規(guī)管理信息化平臺的建設[9]。筆者認為，不同企業(yè)有其自身的特殊性，有自身的競爭策略，也有自身的體制限制?；诖?，只能提出抽象的管理的維度，并由企業(yè)結(jié)合自身的組織結(jié)構(gòu)予以細化落實，而無法提出一整套的管理制度讓所有企業(yè)照單全收。從合規(guī)管理的維度而言，任何的合規(guī)事件都可以從事前維度、事中維度以及事后維度展開。一個標準、完整的合規(guī)計劃，以不合規(guī)行為發(fā)生為線索，可以區(qū)分為事前、事中和事后三個部分，即合規(guī)計劃的三大支柱[10]?；谶@三個維度，提出如下的體系構(gòu)建方案。

（一）事前維度：數(shù)據(jù)—迭代—清單化

從事前維度出發(fā)，在該階段的管理重心主要是風險的識別?；谄髽I(yè)經(jīng)營行為的多樣性以及市場環(huán)境的不確定性，風險識別的起點應當是建立在實踐的基礎之上，即企業(yè)基于自身或者其他企業(yè)的不合規(guī)事件從而明確特定的合規(guī)風險內(nèi)容，并對已有的合規(guī)風險的內(nèi)容進行提煉總結(jié)，從而形成對應的不合規(guī)行為的數(shù)據(jù)系統(tǒng)，即企業(yè)合規(guī)風險的數(shù)據(jù)庫，從而實現(xiàn)合規(guī)風險的數(shù)據(jù)化。

應當注意的是，在搜集合規(guī)風險的內(nèi)容并實現(xiàn)數(shù)據(jù)化之后，企業(yè)對應的經(jīng)營行為所產(chǎn)生的法律風險以及出現(xiàn)的現(xiàn)實問題是在不斷出現(xiàn)的，這便需要企業(yè)實時對新的合規(guī)風險予以識別并歸納，從而實現(xiàn)合規(guī)風險數(shù)據(jù)的迭代。

在整理形成合規(guī)風險的數(shù)據(jù)后，需要對相應的合規(guī)風險數(shù)據(jù)進行處理，從而形成結(jié)構(gòu)性、清單化的風險內(nèi)容。以招標程序為例，甲公司作為招標企業(yè)，在一個必須進行公開招投標的工程項目中，招標程序尚未啟動，對應的施工單位已經(jīng)開始開展施工工作，此時，甲公司出現(xiàn)的不合規(guī)行為主要表現(xiàn)為招標程序不規(guī)范，應當招標項目未進行招標；如果甲公司在后補的招標程序當中確定中標人與事前進行施工的主體一致，則甲公司涉嫌串通投標，此時對應的風險進一步升級，體現(xiàn)為招標人與投標人串通招標投標。而在甲公司作為發(fā)包人的另一項目當中，甲公司經(jīng)過事先招標程序確定中標人，但證據(jù)顯示在招標過程中，甲公司工作人員向中標人透露了標底使得其成功中標，該行為同樣構(gòu)成招標人與投標人串通投標。這里可以看出，在第一個事例與第二個事例中，面臨合規(guī)體系構(gòu)建的風險識別時，都需要解決共同的問題，即招標人與中標人串通投標的處理及應對的合規(guī)制度構(gòu)建問題，但是具體的實際情況卻截然不同。在對其進行抽象后，得出其本質(zhì)是相同的，都是解決合規(guī)風險的問題，即對數(shù)據(jù)進行處理。在對數(shù)據(jù)進行處理以后，抽象地識別出不合規(guī)問題——招標人與中標人的串通投標，并針對性地提出合規(guī)方案，這便屬于對數(shù)據(jù)進行處理，從而使之結(jié)構(gòu)化、清單化的過程。

（二）事中維度：反應—流程—處理結(jié)果

事中維度，系不合規(guī)事件已經(jīng)發(fā)生，需要對不合規(guī)事件進行應對、處理，并使處理結(jié)果對企業(yè)有利。該維度的重點主要圍繞企業(yè)按照內(nèi)部的管理要求以及既定的流程對外做出危機處理動作，并對相應危機予以妥善處置。這其中的重點主要有三點：第一，對不合規(guī)事件的反應。所謂反應，即不合規(guī)事件發(fā)生后，需要將該事件迅速反映到企業(yè)的合規(guī)主管部門，并由合規(guī)主管部門主導開展危機處置工作。第二，按公司內(nèi)部流程處理危機。在能夠?qū)Σ缓弦?guī)事件做出及時反應的基礎上，企業(yè)需要以按照合規(guī)制度構(gòu)建的流程，對不合規(guī)事件予以處理。這其中既包括處理程序的流程化，也包括處理組織構(gòu)建的流程化。其中，應當對不合規(guī)事件進行區(qū)分，按照已識別不合規(guī)事件的處理流程和未識別不合規(guī)事件的處理流程分別予以處理。對于已經(jīng)明確識別，企業(yè)已有成熟的解決方案的不合規(guī)事件，企業(yè)可直接按照事前制定的處理方案予以處理；而針對未識別的不合規(guī)事件，企業(yè)在確定流程化處理方法的基礎上，應當盡可能借助外部專業(yè)力量的支持予以處理。第三，爭取有利的處理結(jié)果。在企業(yè)合規(guī)不起訴制度的框架下，企業(yè)出現(xiàn)不合規(guī)事件時，可以運用該制度，在檢察院辦理牽涉案件時，在符合條件的情況下，由人民檢察院商請啟動第三方機制，并由第三方機制要求涉案企業(yè)提出專項或多項的合規(guī)整改計劃，企業(yè)在接納相關合規(guī)整改計劃后，在限定期限內(nèi)履行，進而在該制度的框架下爭取有利的危機處理結(jié)果。

（三）事后維度：制裁—反饋—改進

事后維度旨在企業(yè)不合規(guī)事件后，需要對合規(guī)管理體系予以閉環(huán)而采取的管理措施。其同樣分為三個部分：第一，對不合規(guī)事件的發(fā)生啟動內(nèi)部制裁。所謂制裁，其視角仍主要基于企業(yè)內(nèi)部。從管理的角度而言，任何制裁的目的都不是制裁本身，而是通過有效的激勵措施約束對象的行為，因此，內(nèi)部的制裁是管理體系構(gòu)建不可或缺的部分。為防止該過程中的恣意妄為從而導致管理措施的失效，明確的制裁標準是事后維度的核心。只有如此，才能實現(xiàn)對合規(guī)風險的有效防控。第二，對不合規(guī)事件進行復盤并反饋至數(shù)據(jù)系統(tǒng)。在不合規(guī)事件事后處置的維度，仍需將不合規(guī)事件區(qū)分為已識別的不合規(guī)事件和未識別的不合規(guī)事件。其中，對已識別的不合規(guī)事件的反復發(fā)生，需要找出其具體原因，對事前維度識別以及行為規(guī)范予以迭代更新。并且，要判斷已識別的不合規(guī)事件的事中處置是否存在進一步完善的空間，如需完善，則對事中處置的具體方式進行進一步優(yōu)化。而未識別的不合規(guī)事件，則在對其進行分析后，得出一整套的識別機制以及處理機制，并將對應數(shù)據(jù)反饋至數(shù)據(jù)系統(tǒng)當中。第三，完善不合規(guī)事件的識別、防控、處置方式，實現(xiàn)管理閉環(huán)。對不合規(guī)事件進行復盤并反饋至數(shù)據(jù)系統(tǒng)后，無論是已識別的不合規(guī)事件還是未識別的不合規(guī)事件，對應的風險識別、風險防控以及處置方式等均需要進一步迭代。在此基礎上，企業(yè)的整套合規(guī)管理體系形成了事前—事中—事后—事前的循環(huán)機制，進而使得企業(yè)形成了一套基于這三個維度不停循環(huán)迭代的管理體系，從而實現(xiàn)合規(guī)體系的自我升級及迭代，完成企業(yè)合規(guī)管理體系構(gòu)建的閉環(huán)。

四、結(jié)語

企業(yè)合規(guī)不起訴制度盡管面臨種種質(zhì)疑，如“合規(guī)高成本論”“合規(guī)無用論”乃至“合規(guī)激勵不公平論”，但與傳統(tǒng)的公司治理方式相比，企業(yè)合規(guī)體系具有難以替代的獨特優(yōu)勢。與傳統(tǒng)的執(zhí)法（司法）模式相比，合規(guī)激勵機制也可以激發(fā)企業(yè)的合規(guī)動力，解決“外部監(jiān)管失靈”的問題[5]。正是基于此背景，企業(yè)合規(guī)不起訴制度在全國范圍內(nèi)推行已是大勢所趨。由此可知，實時更新企業(yè)合規(guī)理念，正視合規(guī)管理工作的問題，構(gòu)建完善的企業(yè)合規(guī)不起訴制度管理體系尤為重要。相應地，為避免管理體制的僵化，以實踐為導向形成不合規(guī)事件處理理論，且能夠?qū)崿F(xiàn)自身迭代更新的管理體系應是企業(yè)保持可持續(xù)發(fā)展的必然要求。