美國(guó)公司治理的鮮明特征

從1840年以后，美國(guó)公司現(xiàn)代企業(yè)制度以鐵路企業(yè)的發(fā)展為起點(diǎn)并迅速崛起，很快蔓延到批發(fā)、零售、金融、制造等各大行業(yè)，美國(guó)因此成為現(xiàn)代公司制企業(yè)的發(fā)祥地。受發(fā)展背景、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、資源稟賦、法律政策、文化傳統(tǒng)等方面的影響，美國(guó)公司在環(huán)境結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面具有鮮明的特征。

1.美國(guó)公司環(huán)境結(jié)構(gòu)

美國(guó)公司所處的宏觀環(huán)境具有獨(dú)一無(wú)二的自身特征。

（1）發(fā)達(dá)的市場(chǎng)體系。美國(guó)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)和完善的國(guó)家，其健全而有效的產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、技術(shù)市場(chǎng)以及勞動(dòng)力市場(chǎng)等為其公司的各相關(guān)利益主體提供了便利的監(jiān)控。其中，產(chǎn)品市場(chǎng)與技術(shù)市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的產(chǎn)品和技術(shù)迅速做出評(píng)價(jià)，并影響到企業(yè)的財(cái)務(wù)；而企業(yè)財(cái)務(wù)的變化又通過(guò)金融市場(chǎng)的信息披露制度披露出來(lái)。金融市場(chǎng)通過(guò)股權(quán)市場(chǎng)和債權(quán)市場(chǎng)予以反應(yīng)，這表現(xiàn)為公司股票價(jià)格的升降和外部融資的可能性，透明的證券市場(chǎng)使公司潛在的收購(gòu)者能不受阻礙地收購(gòu)公司的股票，從而使公司所有權(quán)易手，新的股東通過(guò)改組公司的經(jīng)理層解雇不稱(chēng)職的經(jīng)理；經(jīng)理勞動(dòng)力市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理的人力資本進(jìn)行評(píng)價(jià)，從而使不稱(chēng)職經(jīng)理的人力資本貶值，最終影響公司的收入。產(chǎn)品市場(chǎng)、金融市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)構(gòu)成了對(duì)企業(yè)和經(jīng)理的外部監(jiān)管體系。

（2）完善的法律體系。受自然稟賦的護(hù)佑，美國(guó)經(jīng)過(guò)近240年的獨(dú)立發(fā)展，形成了比較完善的以判例法為表現(xiàn)形式的法律體系，這為美國(guó)公司良性發(fā)展提供了良好法律環(huán)境。在美國(guó)律師市場(chǎng)頗為強(qiáng)大和訴訟案件頻仍，利用法律手段處置公司事務(wù)成為一種生活方式。司法獨(dú)立和法律體系是美國(guó)神話中的神話。受此環(huán)境的影響，美國(guó)公司所有者、經(jīng)營(yíng)者、利益相關(guān)者在涉及治理、管理問(wèn)題上也往往訴諸法律，股東起訴經(jīng)理人司空見(jiàn)慣。從這種意義上講，美國(guó)公司治理可謂之“用槌（法律訴訟）投票”。

（3）割據(jù)的政治體系。美國(guó)作為一個(gè)聯(lián)邦制國(guó)家，五十個(gè)州具有很大的獨(dú)立性和自主性，導(dǎo)致各州法律政策的分割性和差異性。聯(lián)邦法一般只規(guī)定像信息披露和證券交易等全國(guó)性法律，而對(duì)于公司法等涉及企業(yè)治理等方面的法律則由各州制訂，于是斯坦福大學(xué)法學(xué)院的勞倫斯·弗里德曼教授在其論著中就說(shuō)：“如果企業(yè)認(rèn)為自己所在某州的法律過(guò)嚴(yán)，為競(jìng)爭(zhēng)需要那么新澤西州愿意遷就，之后特拉華也愿意更加寬松。”因此“19世紀(jì)末20世紀(jì)初，特拉華州特意通過(guò)了寬松的公司法” ，這種更有利于企業(yè)的政治環(huán)境吸引了很多公司來(lái)特拉華州注冊(cè)。在紐交所上市的公司中，半數(shù)以上的美國(guó)公司是在特拉華州注冊(cè)的。

2.美國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

目前美國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)高度分散性特征，這不僅是上市公司長(zhǎng)期適應(yīng)美國(guó)政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化等變化的結(jié)果，也是激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和保護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)的制度作用的結(jié)果。

美國(guó)法律對(duì)上市公司股權(quán)有著嚴(yán)格的監(jiān)管和市場(chǎng)約束。比如，要求上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確、公開(kāi)地披露信息，禁止內(nèi)幕交易；公司內(nèi)部人須定期向證券管理部門(mén)匯報(bào)其擁有和交易公司股票的情況；對(duì)制造虛假信息、欺詐等行為，法律將嚴(yán)加制裁。特別是法律明文禁止銀行在公眾持股公司中具有決定性的影響，其他金融機(jī)構(gòu)（如養(yǎng)老基金、互助基金和保險(xiǎn)公司等）也受到類(lèi)似的阻礙和限制，如美國(guó)將商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務(wù)分開(kāi)，禁止交叉，禁止商業(yè)銀行持有非金融業(yè)的任何股票等等。這種制度一方面使大股東很難從持有一個(gè)公司的大量股票中受益，理性的投資者就會(huì)分散投資；另一方面增加了市場(chǎng)透明度，保護(hù)了中小投資者的利益，鼓勵(lì)了中小投資者進(jìn)入資本市場(chǎng)、持有企業(yè)股票。正是發(fā)達(dá)的證券交易市場(chǎng)和法律方面的限制造成了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對(duì)分散化。

總體來(lái)看，美國(guó)分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)有以下三個(gè)特點(diǎn)。一是公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。由于股權(quán)分散，個(gè)別股東受財(cái)力限制想要掌握公司的控制權(quán)幾乎是不可能的，經(jīng)營(yíng)者在公司中占有支配地位。二是市場(chǎng)約束能力強(qiáng)。由于股權(quán)分散，股東對(duì)企業(yè)的約束不再是直接的，而主要通過(guò)在股票市場(chǎng)上“用腳投票”的方式來(lái)進(jìn)行；一旦企業(yè)虧損，投資者就會(huì)迅速拋售其股票，使股價(jià)下跌，企業(yè)和經(jīng)營(yíng)者都將陷入困境。這就使企業(yè)和經(jīng)營(yíng)者在市場(chǎng)壓力下，隨時(shí)受到市場(chǎng)的監(jiān)督和約束。三是股票流動(dòng)性高，證券市場(chǎng)發(fā)達(dá)。與優(yōu)點(diǎn)相對(duì)應(yīng)的，高度分散性的股權(quán)結(jié)構(gòu)，造成了上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性較差，從而影響了企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。