礦山企業(yè)并購存在的財務風險與控制策略

蔡松燕／文

近年來，礦山企業(yè)并購重組的情況越來越多，整合零散的小型礦山企業(yè)后做大做強，既是我國礦業(yè)發(fā)展的重要趨勢，又是礦業(yè)市場發(fā)展的必然選擇。在并購重組的過程中，如果沒有做好財務風險防范和控制工作，可能導致并購后的礦山企業(yè)出現(xiàn)較大的財務問題，進而影響日常經營。這種情況會對礦山企業(yè)造成非常不利的影響，應在并購之初就盡可能避免。

礦山企業(yè)并購過程中存在的財務風險

融資風險

進行礦山企業(yè)并購后，企業(yè)背負更大的債務，產生大量的貸款利息，只有在后續(xù)的礦山開采和經營過程中，保證利潤率遠超債務產生的負利息，才能產生盈利。一些礦山企業(yè)由于各種各樣的原因，并購之后并不能及時使日常業(yè)務走上正軌，往往會花費較長的時間對并購后的企業(yè)進行整合，再加上被并購企業(yè)在市場競爭中往往處于弱勢，具有經營優(yōu)勢的并購方需要采取相應的措施提升被并購企業(yè)的競爭力。在實際經營過程中，也有企業(yè)在并購重組后，被并購方長期處于虧損狀態(tài)，這種情況不僅使重組后的企業(yè)整體盈利能力下降，而且極易引發(fā)融資風險，直接影響并購企業(yè)的正常發(fā)展。

定價風險

定價風險是礦山并購乃至企業(yè)并購過程中最常見的一種財務風險，一般指在并購過程中，并購企業(yè)以超出被并購企業(yè)實際價值的定價進行了并購，這導致在后續(xù)經營過程中，并購企業(yè)的實際利益受損，需要用更長時間的經營才能收回投資成本，而一旦發(fā)生定價風險，后期追溯十分困難。并購方因為錯估了被并購企業(yè)的價值和產能，所以在經營過程中，未能產生預估的價值，進而影響了并購重組后企業(yè)的發(fā)展。一些企業(yè)在并購重組后，背負巨大債務，資金周轉不靈，收益達不到預期，導致企業(yè)運轉困難，甚至被市場淘汰。一旦出現(xiàn)這種情況，不但會導致區(qū)域經濟發(fā)展受挫，而且會導致大量人員失業(yè)，不利于社會穩(wěn)定，因此礦山企業(yè)在并購工作中，必須防范和控制好定價風險。

支付風險

支付風險一般是在并購過程中因支付形式選擇不當產生的風險，在實施并購的過程中，可選擇多種支付形式，除了最常見的現(xiàn)金支付外，還有股權支付、期權支付、遞延報酬支付、杠桿支付等，不過在實際的并購操作中，被并購方一般傾向于現(xiàn)金支付。現(xiàn)金支付能夠幫助被并購方快速變現(xiàn)，拿到既得利益，選擇其他的支付方式則意味著被并購方不僅長時間拿不到資金，還要與并購方共同承擔一定的經營風險。因此在實際的并購操作中，如果選擇其他的支付方式，往往要考慮增加被并購方的實際所得，通過超期的利益換取合理的支付形式。支付風險的實際表現(xiàn)有兩點：一是采取現(xiàn)金支付后，企業(yè)的資金流壓力陡增，日常經營中，資債結構變得極不合理，一些中型企業(yè)在融資渠道不暢的情況下，極易出現(xiàn)資不抵債的情況，進而影響礦山企業(yè)的正常經營；二是為了保證資金的充盈，并購方在與被并購方進行多輪談判后，犧牲長遠利益，選擇其他的支付方式，簽訂的并購合同中，支付方式附帶的利益過大，會導致并購企業(yè)重組后的經營長期收不到回報，如果經營不善，還可能誘發(fā)違約風險，產生更多的賠償，影響企業(yè)的正常發(fā)展，而且一些上市公司產生類似問題后，還會出現(xiàn)市值蒸發(fā)、投資者撤資等情況，受到非常致命的影響。

整合風險

整合后的架構風險

整合風險指的是礦山企業(yè)并購后，整體的管理和組織架構發(fā)生變化，導致新并入的被并購企業(yè)出現(xiàn)不適應的情況。被并購企業(yè)經過長期經營，內部的管理結構、企業(yè)文化等已經形成，整合之后，勢必需要調整被并購企業(yè)的內部架構、經營邏輯。隨著整合時間的拉長，內部的企業(yè)文化和發(fā)展戰(zhàn)略必然趨同，但是在并購整合之初，不同企業(yè)內部實際情況差異較大，尤其在經營理念和經營實際效果方面，被并購方都存在一定的落后之處。進行礦山企業(yè)的并購整合及重組后，整個管理架構的變革會導致企業(yè)運轉流暢性下降，部分企業(yè)整合后甚至運轉停滯，長時間不能盈利，影響了并購企業(yè)的正常運營和發(fā)展。

整合后的經營管理風險

對被并購方來說，由于存在人事變動和調整，管理制度和模式都發(fā)生了較大的變化，日常的工作內容和工作模式與之前截然不同。一些員工難以適應這種變化，甚至在日常工作中產生抵觸情緒，而并購企業(yè)并未及時處理這些問題，導致正常運營受阻，未產生預期收益，進而影響整個企業(yè)的發(fā)展，面臨一定的風險。在一些案例中，企業(yè)并購后，員工的日常管理發(fā)生了較大的變化，引起了老員工的不滿，進而出現(xiàn)員工大規(guī)模離職的情況，這直接導致被并購企業(yè)難以維持日常運轉，盈利能力降低。

礦山企業(yè)并購財務風險發(fā)生的原因

企業(yè)對并購缺乏完善的戰(zhàn)略考慮

很多礦山企業(yè)對并購事項表現(xiàn)得比較草率，這主要是因為在實際的并購行為和操作中，并購方能快速獲得生產資源，還能通過整合被并購企業(yè)的價值實現(xiàn)價值重組，提升企業(yè)價值、增強投資者信心，也可以直接打包轉讓，獲取經濟效益。礦山企業(yè)對并購缺少完善的戰(zhàn)略分析，未充分考慮企業(yè)并購之后的技術、戰(zhàn)略、資源整合工作可能存在的困難，部分企業(yè)目光短淺，并購工作存在一定的盲目性，雖然通過并購能夠擴大業(yè)務規(guī)模，還能通過并購不同種類的礦山企業(yè)實現(xiàn)產業(yè)的多元化發(fā)展，但在實際并購過程中，未充分分析和完善并購戰(zhàn)略，導致在并購的談判以及整合后的經營管理過程中，遭遇財務風險。

信息不對稱

并購的報價越接近被并購企業(yè)的實際價值，對企業(yè)來講，并購產生的財務風險就越低，但是在實際并購過程中，企業(yè)的價值作為核心的商業(yè)秘密，往往不能夠被并購方完全獲取，所以在估值過程中，存在被并購方偽造、變造財務信息以夸大經營能力進而獲得較高報價的情況。并且在實際的并購工作中，存在偽造財務信息的問題，即便委托了第三方估值機構，也可能因為信息獲取途徑過少導致信息真實性難以保證等，這將給并購方帶來極大的財務風險。

在實際的并購過程中，信息不對稱會對并購造成一定的阻礙，很多并購案例都要經過多輪磋商，其中主要的爭議點集中在報價和支付方式上，如果報價過低或者支付方式不能令被并購方滿意，并購就會失敗。這樣一來，并購方不但浪費了大量人力物力，未獲得實際利益，而且可能影響未來的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；而如果報價過高或者選擇的支付方式存在較大財務風險，則會導致并購方的利益受損。在實際的并購案例中，很多并購方的利益都有不同程度的受損，但是由于信息不對稱，并購方的心理預期與談判底線可能與實際不符，如果并購后長時間難以收回成本，會導致企業(yè)盈利水平降低，產生一定的經營風險。

缺少并購相關人才

從目前我國礦業(yè)的整體經營和發(fā)展趨勢來講，并購行為較為常見，但是就礦山企業(yè)本身來講，并購行為牽涉的事項較多，而且要求企業(yè)具有一定的規(guī)模和實力，這導致并購情況并不是經常發(fā)生。為了完成并購，企業(yè)內部需要籌劃和研討相關并購戰(zhàn)略，并規(guī)劃解決并購之后的財務問題、整合管理問題，這需要擁有豐富經驗的相關人員參與其中。在礦山企業(yè)來看，這類人才的專業(yè)性很難滿足并購的實際需要，導致企業(yè)對并購過程中可能出現(xiàn)的財務風險預見性不足，缺少應對方案，極易出現(xiàn)盲目并購或者并購后整合不力的問題，引發(fā)財務風險。

后期整合不力

后期整合不力是較為常見的導致財務風險發(fā)生的原因之一，絕大多數(shù)的整合不力可以歸結為以下幾種情況：第一種是管理體制和管理辦法存在沖突，整合后不能很好地融合，基層員工的工作積極性下降，甚至在工作中產生抵觸心理，影響工作能效的發(fā)揮；第二種是重組后大規(guī)模調整管理層，導致管理層與基層職工之間配合不默契，甚至很多戰(zhàn)略和指令難以順利下達，一些臨時任命的管理人員對被并購企業(yè)的運轉模式不了解，強行采用原企業(yè)的生產經營方式，而礦山企業(yè)的經營管理必須因地制宜，否則就會產生生產經營方面的問題，出現(xiàn)虧損或者盈利較少的情況；第三種，部分礦山企業(yè)在接手被并購企業(yè)后，沒有深入分析被并購企業(yè)生產經營問題，沿用原來的生產經營策略，導致經營發(fā)展受到影響，難以產生較大的利潤，阻礙了礦山企業(yè)的整體發(fā)展。

礦山企業(yè)并購財務風險防范策略

定價風險防范策略

定價風險的出現(xiàn)與企業(yè)并購戰(zhàn)略分析不充分、相關人才不專業(yè)、掌握信息不對稱等因素有關，因此，在實際的礦山企業(yè)并購過程中，應該從以下幾個方面著手，防范定價風險。

針對性調查

針對性調查是避免信息不對稱引發(fā)財務風險的基礎，所謂針對性調查，就是全面梳理并購目標企業(yè)的情況，在實際的并購過程中，應該成立專項調查團隊，包括技術、市場、財務、法務部門相關員工，如果本企業(yè)的相關員工并購項目的經驗較少，則要聘請專業(yè)的會計師事務所相關人員及律師事務所相關人員。組建專業(yè)的調查團隊，有利于全面掌握并購目標企業(yè)的真實情況，其中調查的核心內容包括但不限于企業(yè)的債務擔保情況、財務報表的真實性、政府審計結果及各種資產的質量。礦山企業(yè)必須充分掌握礦山資源儲備等重要信息，用于開采和加工的機械設備情況，使用年限、設備型號等也應該作為重點調查內容，只有這樣，才能制定更加合理的并購報價，使報價盡可能接近目標企業(yè)的實際價值，減少財務風險。

企業(yè)價值評估

企業(yè)價值評估與針對性調查有一定的重合度，但是其更具前瞻性和遠見性，除了圍繞企業(yè)做好其經營生產方面的分析之外，還要充分了解當?shù)卣南嚓P信息、當?shù)厥袌龊徒洜I環(huán)境的情況以及目標企業(yè)當前的經營發(fā)展困境，這樣不僅能夠結合當前目標企業(yè)的實際資產價值給出報價，而且能通過全面的信息收集來預估目標企業(yè)的成長性，適當給實際價值加權。例如，某企業(yè)因為當?shù)氐臓I商環(huán)境不好，周邊居民對礦山開采存在抵觸情緒等情況，生產經營受限，雖然企業(yè)當前的實際資產價值較高，但是接手后依然會面臨這類問題，成長性受限，需要適當降低報價。評估目標企業(yè)的價值，能夠提高報價的合理性，降低財務風險發(fā)生的可能性。

基于信號博弈論的價格談判

在價格談判中應用信號博弈，是降低定價風險的關鍵手段之一，在企業(yè)并購談判中得到了較多的應用。所謂信號博弈，實際上就是在談判過程中，在雙方信息不對稱的情況下，通過信號傳遞的試探，實現(xiàn)動態(tài)博弈，這是一種典型的不完全信息博弈。這種博弈能夠在談判過程中，通過收集信號來調整底線，進而有效減少沖動型定價風險。與此同時，信號博弈在談判中的實際效果也與幾方所掌握的信息的真實性和信息量息息相關。也就是說，雖然價格談判非常重要，但是防范定價風險還需要做好針對性調查和企業(yè)價值評估，只有這樣，才能為博弈談判提供籌碼，才能保證并購成功，減少財務風險。

融資風險的防范策略

考慮費用的全面性

一般來講，礦山企業(yè)的并購都需要進行一定的融資。在融資前，企業(yè)需要制定并購的戰(zhàn)略規(guī)劃，確定資金需求量。在考慮資金需求時，除了并購本身帶來的直接費用之外，還應重視中介費用、稅務費用、第三方機構費用。相對而言，這類費用較為直觀，而且能夠直接體現(xiàn)在賬面上，不容易被忽視，真正容易被忽視的是并購之后的整合成本以及整個并購過程中的資金使用成本、融資成本等，如果不考慮這類費用，并購之后很可能缺少啟動整合資金，影響并購后成本的回收，并且影響整個企業(yè)資金鏈的運轉。

選取最優(yōu)資本結構方案

避免融資風險的最有效措施，就是在并購的時候，選取最優(yōu)的資本結構方案。最優(yōu)的資本結構對應最優(yōu)的融資方式，如此能最大限度地規(guī)避融資風險。一般來講，企業(yè)通過計算多種融資方式的資本成本后，通過尋找最低平均加權資本成本的方式，求得企業(yè)的最佳負債點，以這種方式開展融資工作，能夠保證企業(yè)的資本結構更加優(yōu)良，規(guī)避融資風險，保證企業(yè)內部資金的活性及資債比例合理。

支付風險的防范策略

選擇不同的支付方式會帶來不同的支付風險，對礦山企業(yè)的并購操作來講，支付方式種類較多，主要包括現(xiàn)金支付、期權支付、股權支付、遞延報酬支付、無償劃撥、杠桿支付等，需要根據并購的具體情況選擇合理的支付方式。每種支付方式都有自身的優(yōu)勢，也存在一定的財務風險，不同支付方式適用的實際條件也不相同，一旦支付方式選擇錯誤，就會誘發(fā)支付風險。在開展礦山企業(yè)并購工作時，應該結合已知的條件和實際情況，分析每一種支付方式的支付邊界、支付成本、支付極限和支付風險，結合企業(yè)發(fā)展需求與現(xiàn)狀，找到最優(yōu)解。不過從并購實際來講，在選擇支付方式上，并購企業(yè)與被并購企業(yè)都會遵循利益最大化原則，而兩者的利益是存在一定矛盾的。因此，在實際并購過程中，經過雙方的談判，會選擇多種支付方式并存的形式，此時應綜合分析混合支付所產生的支付風險，找到平衡點，提出令雙方滿意的支付方案。在此基礎上，要開展合理的稅務籌劃工作，在保證并購協(xié)議順利達成的同時，盡可能規(guī)避財務風險，進而保障雙方利益，實現(xiàn)并購重組雙方的共贏。

整合風險的防范策略

整合風險是并購過程中容易被忽視的一種財務風險，也是爆發(fā)相對緩慢的一種風險，但是對并購企業(yè)來講，整合不力所帶來的影響往往是最致命的。很多礦山企業(yè)盲目擴張，最終退出市場競爭，就是因為忽視了整合風險，沒有做好相關風險防范工作。

防范整合風險，需要在并購之初就進行充分考慮，應將其作為并購戰(zhàn)略分析的主要工作之一，要全面收集企業(yè)的經營信息，評估企業(yè)的發(fā)展前景，充分研討企業(yè)當前遇到的問題以及解決策略，這是并購的關鍵。如果針對被并購企業(yè)當前遇到的經營困境，經過研討沒有得出很好的解決方案，那么這種并購無異于自尋死路。確定了被并購企業(yè)的發(fā)展道路后，應該在開展并購工作的同時，著手制訂整合計劃，整合計劃主要包括技術升級、產品迭代、人員調整、管理制度嫁接、企業(yè)文化更新等方面。要清楚企業(yè)的戰(zhàn)略意圖，并購是為實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略意圖所采取的重要發(fā)展舉措，因此，在制訂整合計劃時，既要充分考慮計劃的可行性，又要考慮其是否符合企業(yè)的整體戰(zhàn)略發(fā)展需要。制訂了整合計劃后，應進行多輪的磋商和評估，在并購工作結束后，立刻開展財務整合工作，其整合重點是進一步衡量整合效果，保證整合資金充足?？梢哉f，整個整合工作所投入的時間、金錢和人力成本都是巨大的，只有提前做好相關計劃，才能保證具體的實施不會出現(xiàn)問題，規(guī)避整合風險。

礦山企業(yè)的并購符合我國礦山行業(yè)發(fā)展趨勢，應通過整合重組，提高企業(yè)的規(guī)劃和技術水平，增強企業(yè)的競爭力。在實際的并購重組中，一旦出現(xiàn)財務風險，導致礦山企業(yè)的并購操作失敗，對區(qū)域經濟發(fā)展、社會穩(wěn)定乃至我國的礦業(yè)、工業(yè)發(fā)展都是非常致命的。企業(yè)只有清楚掌握并購過程中可能遇到的各種財務風險并制定好應對策略，才能保證并購成功，并通過并購實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略意圖，推動企業(yè)發(fā)展和進步。