中央企業(yè)重組整合的問題、經(jīng)驗(yàn)和對策

陶 勇

(1.中國社會科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所，北京 100836；2.中國社會科學(xué)院大學(xué) 經(jīng)濟(jì)學(xué)院，北京 102488)

1 引言

重組整合是中央企業(yè)在國有企業(yè)改革過程中運(yùn)用最多和最重要的方式。截至2020年，中央企業(yè)數(shù)量縮減至97戶，其中超過一半以上是通過重組整合形成。處于一般性競爭領(lǐng)域的中央企業(yè)數(shù)量已明顯減少，軍工、石油石化、電信、煤炭、民航、航運(yùn)等重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的中央企業(yè)國有資本已占到全部中央企業(yè)的80%，中央企業(yè)的布局結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。在2003年國務(wù)院國資委成立初期，全國國有企業(yè)約為15萬戶，中央企業(yè)有近200戶。但從總體布局看，存在“數(shù)量多”和“分布散”的問題；從中央企業(yè)整體看，存在“同質(zhì)化”和“資產(chǎn)質(zhì)量差”的問題；從企業(yè)內(nèi)部看，存在“鏈條長”和“競爭力弱”的問題。許多企業(yè)存在“主業(yè)不明、職責(zé)不清、功能不全、定位不準(zhǔn)”的情況，“野蠻式”發(fā)展現(xiàn)象依然普遍。面對這些問題，國資委提出需要加大重組整合力度，集中力量整合優(yōu)勢資源，提升企業(yè)效益。此后，中央企業(yè)的地位開始從行政機(jī)構(gòu)的附屬物逐漸確立為市場主體地位并走向市場。2003—2020年，中央企業(yè)的資產(chǎn)、營收、利潤等指標(biāo)都不同程度呈現(xiàn)出上升的總趨勢。資產(chǎn)總額增長了661%；營業(yè)收入增長了593%；利潤總額增長了519%。中央企業(yè)數(shù)量開始穩(wěn)定，國有資產(chǎn)總量不斷增加，凈資產(chǎn)收益率、國有資本回報率、總資產(chǎn)報酬率的平均值分別達(dá)到8%、7%和5.5%。

2 中央企業(yè)重組整合過程中的問題

2010年以后，由于中央企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率不斷攀升，凈資產(chǎn)收益率、國有資本回報率、總資產(chǎn)報酬率出現(xiàn)不斷下降趨勢，甚至一度分別跌破6%、5%和4%。在此背景下，大力推動企業(yè)間重組整合提升效益成為國資委關(guān)注的重點(diǎn)。重組不僅是降低政府壓力、解決就業(yè)問題的需要，也符合企業(yè)“單體擴(kuò)張過度—新的合并重組”周期性特征[1]。而且，中央企業(yè)并購重組應(yīng)從配合“一帶一路”倡議，化解過剩產(chǎn)能，提高行業(yè)集中度，實(shí)現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)鏈一體化等角度來確定未來發(fā)展的方向[2]。因此，從不同的歷史階段看，可以將企業(yè)的發(fā)展路徑分為三類。

2.1 “十一五”期間

此階段最明顯特征是“野蠻生長”，發(fā)展速度快、規(guī)模增長快。2003—2010年下半年，中央企業(yè)數(shù)量由196戶減少至123戶。八年間，約154戶企業(yè)參與了重組整合，占企業(yè)總數(shù)的78.6%。到2010年年底，中央企業(yè)資產(chǎn)24.4萬億元，實(shí)現(xiàn)營收16.8萬億元，實(shí)現(xiàn)總利潤1.1萬億元，規(guī)模效應(yīng)初具端倪。中央企業(yè)和地方國有企業(yè)的結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整逐步成為加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的重要方向。但重組整合的背后也滋生出許多問題，例如過程中的依法合規(guī)性和程序正確合理性方面，還有重組并購后企業(yè)面臨的人員融合、文化融合等方面均存在一定的風(fēng)險和挑戰(zhàn)。整合后的中央企業(yè)容易出現(xiàn)大而不強(qiáng)、缺乏活力的問題。當(dāng)前，中央企業(yè)改革重組整合的主要矛盾不應(yīng)再是規(guī)模和數(shù)量導(dǎo)向的，而應(yīng)是效率和競爭力導(dǎo)向的。規(guī)模大不代表競爭力強(qiáng)，而且很多企業(yè)的衰敗正是由于規(guī)模太大超過了企業(yè)的經(jīng)營管理能力[3]。

2.2 “十二五”期間

此階段最明顯的特征是“理性增長”，發(fā)展速度放緩、發(fā)展質(zhì)量提升。2011—2015年，中央企業(yè)數(shù)量由123戶減少至106戶。5年內(nèi)，約33戶企業(yè)參與了重組整合，占中央企業(yè)總數(shù)的31.1%。到2015年年底，中央企業(yè)資產(chǎn)47.6萬億元，實(shí)現(xiàn)營收22.9萬億元，實(shí)現(xiàn)總利潤1.2萬億元。5年來，中央企業(yè)重組后協(xié)同效應(yīng)不斷增強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步提升。通過專業(yè)化整合，組建了中國航發(fā)等一批企業(yè)，在節(jié)約資源、優(yōu)化配置方面取得明顯成效[4]。

隨著“十一五”時期中央企業(yè)整合重組所產(chǎn)生的風(fēng)險不斷暴露、中央企業(yè)整合重組的難度不斷增大等問題出現(xiàn)，這一時期企業(yè)發(fā)展速度明顯放緩，由追求“速度和數(shù)量”的目標(biāo)轉(zhuǎn)變?yōu)楦訌?qiáng)調(diào)“效益和質(zhì)量”；由“拉郎配”“歸大堆”轉(zhuǎn)變?yōu)椤俺墒煲患?，重組一家”[5]。中央企業(yè)重組整合過程中的問題是中央企業(yè)重組弄成“兩張皮”，造成企業(yè)內(nèi)耗、降低生產(chǎn)效率[6]。

2.3 “十三五”期間

此階段最明顯的特征是“良性發(fā)展”，發(fā)展速度平衡、兼顧規(guī)模與效益。2016年至2020年，中央企業(yè)數(shù)量由106戶減少至97戶。這5年內(nèi)，約29戶企業(yè)參與重組整合，占中央企業(yè)總數(shù)的29.9%。到2019年年底，中央企業(yè)資產(chǎn)63.4萬億元，實(shí)現(xiàn)營收31萬億元，實(shí)現(xiàn)總利潤1.9萬億元。2020年《財富》世界500強(qiáng)中央企業(yè)中有48戶榜上有名，其中中石化、國家電網(wǎng)、中石油排名在前十位；中建、中鐵工、中鐵建、中集等主要建筑業(yè)中央企業(yè)均排在前八十位。國資委從集團(tuán)重組、專業(yè)化整合、內(nèi)部資源整合、對外并購重組四方面推進(jìn)中央企業(yè)重組整合工作，實(shí)現(xiàn)了“四個優(yōu)化”和“五個提升”[7]。下一步應(yīng)注重減少內(nèi)部管理層級，提高管理效率，解決中央企業(yè)“過長”“過寬”等問題。

3 中央企業(yè)重組整合方式與經(jīng)驗(yàn)

中央企業(yè)的重組整合不僅體現(xiàn)在中央企業(yè)之間的內(nèi)部重組，也體現(xiàn)在與外部資產(chǎn)的整合。截至2020年年底，參與重組的中央企業(yè)累計超過200家，其中2003—2010年平均每年有19家參與重組。重組方式包括整體并入、股權(quán)劃轉(zhuǎn)、吸收合并、新設(shè)合并、聯(lián)合重組、無償劃轉(zhuǎn)等。

通過重組整合，中央企業(yè)實(shí)現(xiàn)了自身更加清晰的功能定位，明晰了主責(zé)主業(yè)，也不斷發(fā)揮著規(guī)模優(yōu)勢、行業(yè)主導(dǎo)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。2003—2019年，中央企業(yè)國有資產(chǎn)總量由2.93萬億元增加至13.08億元，增長超過340%。

從國有企業(yè)改革發(fā)展的歷程看，重組整合的主要考量包括推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)、提升企業(yè)核心競爭能力、培育建成具有國際競爭力的世界一流企業(yè)等方面[8]。重組并購模式包括強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、強(qiáng)弱聯(lián)合、跨界并購和縱向一體化等[9]。因此，重組整合方式包括以下三類。

3.1 “橫向式”的重組整合

通過“橫向式”的重組整合，主要包括企業(yè)之間的“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”“強(qiáng)弱聯(lián)合”。其中“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”方式以中國港灣與中國路橋新設(shè)合并、中國南車與中國北車吸收合并、寶鋼與武鋼劃轉(zhuǎn)合并為典型代表。2003—2020年以這種方式重組整合的中央企業(yè)共約28戶，重組后變?yōu)?4戶。這種重組整合方式的主要考量在于提高行業(yè)的集中度，著眼于化解過剩產(chǎn)能和去庫存。

通過大型企業(yè)之間的合作與聯(lián)合，不僅能發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，還可以提高企業(yè)在市場中的競爭力。“強(qiáng)弱聯(lián)合”方式以港中旅合并中國國旅、中絲集團(tuán)并入保利集團(tuán)、中核建設(shè)劃轉(zhuǎn)進(jìn)入中核集團(tuán)等為典型代表。2003—2020年以這種方式重組整合的中央企業(yè)共約140戶，重組后變?yōu)?8戶。主要考量在于精簡中央企業(yè)數(shù)量、以優(yōu)秀企業(yè)管理帶動落后企業(yè)發(fā)展、減少國資委的直接管理。通過強(qiáng)弱企業(yè)之間的并購、重組等方式，可以有效實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的規(guī)模和質(zhì)量的飛躍[10]。

例如，中國中車成立之后，經(jīng)營規(guī)模居全球軌道交通裝備行業(yè)第一，銷售收入超過龐巴迪、阿爾斯通、西門子三家公司總和。寶鋼武鋼重組后，粗鋼產(chǎn)量超過6000萬噸，位居世界第二，高端碳鋼產(chǎn)品產(chǎn)量超過2000萬噸。中儲糧與中儲棉重組整合，在規(guī)模和影響上成為全球最大的農(nóng)產(chǎn)品儲備集團(tuán)等。

3.2 “縱向式”企業(yè)間的重組整合

通過“縱向式”企業(yè)間的重組整合，主要包括上下游產(chǎn)業(yè)鏈上企業(yè)間的合并和跨行業(yè)的企業(yè)并購方式，其中以國電與神華重組、中糧與華糧重組、中糧與中紡合并、中電投與國家核電技術(shù)重組為典型代表。2003—2020年以這種方式重組整合的中央企業(yè)共約32戶，重組后變?yōu)?6戶。

“縱向式”重組整合方式主要考量在于使處于價值鏈不同環(huán)節(jié)的企業(yè)進(jìn)行專業(yè)化的分工協(xié)作，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，使企業(yè)“做大、做強(qiáng)、做優(yōu)”，推動企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。例如，國電與神華的重組有利于實(shí)現(xiàn)煤電一體化運(yùn)營，解決長久困擾行業(yè)發(fā)展的“煤電頂?！眴栴}。中電投與國家核電技術(shù)重組，有利于形成技術(shù)開發(fā)、工程建設(shè)、投資運(yùn)營一體化的核電產(chǎn)業(yè)鏈條，提升系統(tǒng)集成、綜合服務(wù)等能力。五礦與中冶重組，可以集中礦產(chǎn)勘探、項(xiàng)目建設(shè)、資產(chǎn)運(yùn)營、全球經(jīng)營的全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，更好地滿足“走出去”的要求。中糧與華糧重組，有利于實(shí)現(xiàn)糧食內(nèi)外貿(mào)易與物流統(tǒng)一的整合，從而有效保障市場供給，提升服務(wù)水平，增強(qiáng)宏觀調(diào)控能力。

3.3 “專業(yè)化”與“混合式”的重組整合

“專業(yè)化”重組旨在通過業(yè)務(wù)的再組合和資源配置的再優(yōu)化，提高業(yè)務(wù)的專業(yè)化程度和業(yè)務(wù)的規(guī)模，實(shí)現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)的專業(yè)化和企業(yè)管理的精干化，使企業(yè)精準(zhǔn)功能定位、精準(zhǔn)資源配置、節(jié)省重復(fù)投資。例如，電網(wǎng)“主輔分離”改革就涉及電網(wǎng)輔業(yè)資產(chǎn)分離與四家電力設(shè)計施工中央企業(yè)的重組。通過三大電信運(yùn)營商的鐵塔及附屬資源整合，成立鐵塔公司，減少重復(fù)投資，實(shí)現(xiàn)共享競爭與合作。保利集團(tuán)將培育多年的優(yōu)質(zhì)煤炭板塊資產(chǎn)移交至中煤集團(tuán)，中航工業(yè)將“非主業(yè)非優(yōu)勢”的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)移交至保利集團(tuán)等，都是資源向優(yōu)勢企業(yè)、主業(yè)企業(yè)集中的案例。

“混合式”重組的基本目的是進(jìn)入其他行業(yè)實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，以分散總體的經(jīng)營風(fēng)險，其中華潤是混合式重組的典型代表。鑒于許多中央企業(yè)存在多元化經(jīng)營導(dǎo)致經(jīng)營效率低下的情況，目前國資委主要通過少數(shù)幾家國有資本運(yùn)營公司試點(diǎn)(如國新、誠通等)，實(shí)施財務(wù)性持股。

4 結(jié)論與對策

4.1 難點(diǎn)問題

目前，中央企業(yè)在重組整合后，在某些行業(yè)的集中度仍然不高、龍頭企業(yè)的國際競爭力依然不足、中央企業(yè)間同業(yè)競爭過度的情況依然存在，企業(yè)重組整合仍存在“重重組、輕整合”“重規(guī)模、輕效益”問題。

4.1.1 第三方機(jī)構(gòu)客觀性問題

對于中央企業(yè)所屬各級企業(yè)作為投資主體的并購重組項(xiàng)目，在項(xiàng)目盡調(diào)階段聘請第三方機(jī)構(gòu)對標(biāo)的企業(yè)開展審計、盡調(diào)、資產(chǎn)評估工作時，受制于投資單位與第三方機(jī)構(gòu)之間“甲方乙方”的既定關(guān)系，第三方機(jī)構(gòu)工作的客觀性易受到投資單位的主觀意向影響，導(dǎo)致第三方機(jī)構(gòu)最終工作結(jié)果的可靠程度降低。

因此，一方面應(yīng)建立并購管理人員與第三方機(jī)構(gòu)直接溝通工作機(jī)制，建立第三方機(jī)構(gòu)“黑白名單”管理模式，降低投資單位對第三方機(jī)構(gòu)的影響程度；另一方面應(yīng)強(qiáng)化公司人才隊(duì)伍建設(shè)，重視對并購管理人員在管理、金融、財務(wù)、投資等領(lǐng)域的專業(yè)性培養(yǎng)。

4.1.2 并購重組風(fēng)險防控問題

根據(jù)實(shí)踐中的經(jīng)驗(yàn)，由于部分并購重組項(xiàng)目的風(fēng)險點(diǎn)通常比較隱蔽，甚至在重組較長時間后才會出現(xiàn)，而且即便通過第三方機(jī)構(gòu)對標(biāo)的企業(yè)開展全面的盡職調(diào)查，仍無法做到對標(biāo)的企業(yè)的風(fēng)險全識別。這就需要在項(xiàng)目盡調(diào)階段充分做好調(diào)查工作的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)對標(biāo)的企業(yè)潛在風(fēng)險的預(yù)判，并提前做好針對性的風(fēng)險應(yīng)對措施，通過相關(guān)條款的約定與書面落實(shí)，從而盡可能規(guī)避潛在的各項(xiàng)風(fēng)險，確保實(shí)現(xiàn)國有投資方股東權(quán)益最大化。

4.1.3 資產(chǎn)評估及并后整合問題

部分涉及新興產(chǎn)業(yè)投資、標(biāo)的企業(yè)具備行業(yè)稀缺技術(shù)、資質(zhì)的并購重組項(xiàng)目，標(biāo)的企業(yè)的市場公允估值往往與傳統(tǒng)的國有資產(chǎn)評估結(jié)果存在較大差異，該類并購在實(shí)際推進(jìn)過程中存在較大障礙。

另外，對于交易方為非公資本企業(yè)的并購項(xiàng)目，高溢價的估值也存在較大監(jiān)管風(fēng)險。部分項(xiàng)目的收購方與標(biāo)的企業(yè)在企業(yè)性質(zhì)、管理模式、企業(yè)文化等多方面存在差異導(dǎo)致收購后融合困難，直接影響并購目的的實(shí)現(xiàn)。這就需要收購方與標(biāo)的企業(yè)在收購前就戰(zhàn)略、市場、資源、管理和文化等方面的融合問題進(jìn)行充分溝通，增強(qiáng)并后協(xié)同效應(yīng)，保障并購效果符合預(yù)期。

4.2 發(fā)展經(jīng)驗(yàn)

對中央企業(yè)來說，為打造成為具有全球競爭力的世界一流企業(yè)，重組整合是近年來企業(yè)謀求轉(zhuǎn)型的需求，是實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要方式，也是搞活企業(yè)、盤活資產(chǎn)、提高效益的重要途徑。根據(jù)央企重組整合的實(shí)踐可以總結(jié)為以下四方面經(jīng)驗(yàn)。

4.2.1 注重企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略

首先，根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略開展重組整合。企業(yè)根據(jù)自身經(jīng)營狀況、行業(yè)發(fā)展環(huán)境以及相關(guān)政策進(jìn)行全面分析，以服務(wù)國家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)布局為方向，通過重組整合雙方或多方資源，實(shí)現(xiàn)綜合競爭力的提升。

其次，對重組整合的項(xiàng)目做好規(guī)劃與設(shè)計。實(shí)踐證明，重視發(fā)展戰(zhàn)略和頂層設(shè)計的企業(yè)，重整后的效果都不錯。

最后，謹(jǐn)慎選擇重組整合方式。結(jié)合實(shí)際情況可選擇橫向式、縱向式或者專業(yè)化與混合式的模式[11]。例如在十九世紀(jì)五六十年代，美國許多企業(yè)由于錯選了重組方式，低估了前期盡調(diào)、估值和并購后的整合難度，大多以失敗告終。

4.2.2 注重重組后的整合

首先，推動業(yè)務(wù)協(xié)同整合，采取有效措施發(fā)揮重組帶來的協(xié)同價值。包括同類型業(yè)務(wù)的橫向整合、產(chǎn)業(yè)鏈上下游的縱向整合、區(qū)域化市場的協(xié)調(diào)整合以及歸核化整合等[12]。

其次，推動重組后的管理融合，建立健全科學(xué)合理與高效運(yùn)行的管控體系。例如，重組后的中國五礦建立了三級管理體制，調(diào)整18家直管企業(yè)布局，形成全集團(tuán)統(tǒng)一的管控架構(gòu)。

再次，做好人力資源整合，特別是涉及干部安排，構(gòu)成重組整合中的關(guān)鍵問題。要最大限度做好人崗匹配，最大限度地發(fā)揮人力資源的價值。

最后，要注重文化方面的融合，及時做好企業(yè)間員工的交流溝通，增進(jìn)對企業(yè)文化的了解和融合。

4.2.3 注重嚴(yán)控投資方向

重組整合要以優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)為目標(biāo)，立足放大國有資本功能、引導(dǎo)社會資本投資方向、有效整合行業(yè)資源，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值。

近年來，國有資本投資公司改革試點(diǎn)建設(shè)就是要圍繞試點(diǎn)企業(yè)自身主責(zé)主業(yè)和功能定位，以“管好資本”落實(shí)出資人的職責(zé)。簡單說，就是試點(diǎn)企業(yè)主要開展股權(quán)投資，改善國資的分布結(jié)構(gòu)和質(zhì)量效益，以并購重組等方式進(jìn)行區(qū)域資源整合和產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整。

例如，中交集團(tuán)堅(jiān)持立足主業(yè)優(yōu)先，嚴(yán)格控制非主業(yè)投資比例，篩選能夠支撐公司發(fā)展戰(zhàn)略、有利于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、所在區(qū)域投資環(huán)境較好的標(biāo)的企業(yè)實(shí)施并購重組。

4.2.4 注重嚴(yán)防重組風(fēng)險

在并購重組前期論證過程中，要通過企業(yè)實(shí)地考察、第三方盡職調(diào)查、審計評估等方式，全面深入分析標(biāo)的企業(yè)的基本情況及所屬行業(yè)，及時識別相關(guān)風(fēng)險，力爭將已識別風(fēng)險在并購重組前全部解決。

對于短時間內(nèi)難以解決或未來可能發(fā)生的相關(guān)風(fēng)險，應(yīng)該制定詳細(xì)的風(fēng)險應(yīng)對措施，并通過在股權(quán)交易合同、公司章程等具備法律效力的文件中設(shè)置交割條件、違約責(zé)任、兜底補(bǔ)償、重大決策事項(xiàng)及議事規(guī)則調(diào)整等對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行提前規(guī)避(黃群慧等，2017)[13]。

例如，國投公司就通過建立投委會決策機(jī)制，將公司投資決策權(quán)授予由管理團(tuán)隊(duì)和行業(yè)專家組成的投委會，以提升并購重組專業(yè)化水平。